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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月14日
Jade Biosciences, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| ネバダ | 001-40544 | 83-1377888 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
||
| 221 Crescent St., Building 23 | ||||
| Suite 105 | ||||
| Waltham, MA | 02453 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
登録者の電話番号（市外局番を含む(781) 312-3013
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル | JBIO | The Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
INTRODUCTORY NOTE
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。☒ 既報の通り、2025年4月28日（以下「クロージング日」）、ネバダ州法人Jade Biosciences, Inc、(クロージング日以前は「Aerovate」、クロージング日以降は「当社」)は、2024年10月30日付でAerovate、Caribbean Merger Sub I, Inc、デラウェア州法人でありAerovateの完全子会社であるCaribbean Merger Sub I, Inc.、デラウェア州有限責任会社でありAerovateの完全子会社であるCaribbean Merger Sub II, LLC、およびデラウェア州非上場法人であるJade Biosciences, Inc.（クロージング日以前は、文脈上別段の定めがない限り「Jade」）の間で締結された2024年10月30日付けの合併契約および合併計画に従って、Aerovate、Caribbean Merger Sub I, Inc.本Current Report on Form 8-K（以下「本報告書」）は、(1)2025年3月31日に終了した3ヶ月間におけるJadeの未監査の要約連結財務諸表および関連する注記、ならびに(2)2025年3月31日に終了した3ヶ月間におけるJadeの経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析、を提出するために提出されるものです。加えて、2025年3月31日に終了した四半期におけるジェイドの決算を発表するプレスリリースおよび最新の会社説明資料を本報告書に添付する。
| Item 2.01. | 資産の取得または処分の完了。 |
Financial Information
Unaudited Financial Statements
2025年3月31日に終了した3ヶ月間におけるジェイドの未監査要約連結財務諸表および関連注記は、別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析
2025年3月31日に終了した3ヶ月間に関するジェイドの経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析は、別紙99.2として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
Risk Factors
ジェイドの事業および業務に関連するリスクは、米国証券取引委員会（「SEC」）にフォームS-4で提出されたアエロベイトの確定委任状/目論見書（2025年3月24日に修正され、2025年3月25日に発効が宣言されたもの、以下「委任状/目論見書」）に記載されています。直近では2025年3月24日に修正され、2025年3月25日に発効が宣言された、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された（修正後の「委任状／目論見書」）、62ページ以降の「リスク要因-Jadeに関するリスク」のセクションに記載されており、当社の事業および運営に関するリスクは、97ページ以降の「リスク要因-統合会社に関するリスク」のセクションに記載されている委任状／目論見書に記載されており、これらはそれぞれ参照により本書に組み込まれています。
Legal Proceedings
委任状説明書/目論見書の251ページ「Aerovateの事業-法的手続き」の項および320ページ「Jadeの事業-法的手続き」の項に記載された情報は、参照により本書に組み込まれるものとする。
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
項目2.01ならびに本報告書の別紙99.1および99.2に記載された情報は、参照により本項目2.02に組み込まれる。
2025年5月14日、当社は、2025年3月31日に終了した四半期におけるジェイドの業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本報告書の別紙99.3として提出されている。
本報告書の本項目2.02および別紙99.3はSECに提出されたものであり、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものではなく、取引所法または1933年証券取引所法改正法（以下「証券法」）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされない。
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure. |
2025年5月14日、当社は最新の会社プレゼンテーションを当社ウェブサイトで公開した。
会社説明会のコピーは本報告書の別紙99.4として提出され、参照により本報告書に組み込まれる。本項目7.01および本報告書の別紙99.4はSECに提出されたものであり、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、証券取引法または証券法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(a) 買収した企業の財務諸表
2025年3月31日に終了した3ヶ月間におけるJadeの未監査要約連結財務諸表および関連注記は、別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。また、2025年3月31日に終了した3ヶ月間に関するジェイドの経営陣による検討と分析も別紙99.2として添付され、参照により本書に組み込まれる。
(d) Exhibits
EXHIBIT INDEX
| Exhibit |
Description |
|
| 99.1 | 2025年3月31日に終了した3ヶ月間におけるジェイドの未監査要約連結財務諸表および関連注記。 | |
| 99.2 | 2025年3月31日に終了した3ヶ月間におけるジェイドの経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析。 | |
| 99.3 | 2025年5月14日発表のプレスリリース。 | |
| 99.4 | 2025年5月14日付会社説明会。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Jade Biosciences, Inc. | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| Date: May 14, 2025 | By: | /s/ Tom Frohlich |
||||
| Name: | Tom Frohlich | |||||
| Title: | Chief Executive Officer | |||||
Exhibit 99.1
Financial Statements.
JADE BIOSCIENCES, INC.
要約連結貸借対照表
(未監査)
(単位：千米ドル、シェアを除く)
| March 31,2025 | December 31,2024 | |||||||
| 資産 |
||||||||
| 流動資産: |
||||||||
| 現金および現金同等物 |
$ | 49,929 | $ | 69,386 | ||||
| 前払費用およびその他の流動資産 |
775 | 268 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資産合計 |
50,704 | 69,654 | ||||||
| オペレーティング・リース使用権資産 |
765 | — | ||||||
| その他の資産 |
4,855 | 3,145 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 資産合計 |
$ | 56,324 | $ | 72,799 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債、転換社債型新株予約権付社債および株主資本剰余金 |
||||||||
| 現在の負債: |
||||||||
| 買掛金 |
4,215 | 1,290 | ||||||
| 未払費用およびその他の流動負債 |
2,880 | 4,125 | ||||||
| 関連当事者未払費用およびその他の流動負債 |
6,912 | 5,504 | ||||||
| Warrant liability, related party |
2,042 | 1,077 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債合計 |
16,049 | 11,996 | ||||||
| Long-term liabilities: |
||||||||
| Convertible Notes payable(1) |
123,000 | 107,600 | ||||||
| Long-term lease liability |
783 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債合計 |
139,832 | 119,596 | ||||||
| コミットメントおよび偶発事象（注記12) |
||||||||
| シリーズ・シード転換優先株式、額面0.0001ドル、2025年3月31日および2024年12月31日現在の授権株式数20,000,000株、2025年3月31日および2024年12月31日現在の発行済株式数20,000,000株、2025年3月31日および2024年12月31日現在の清算優先株式数2ドル。 |
2 | 2 | ||||||
| Stockholders’ deficit: |
||||||||
| 普通株式、額面0.0001ドル、2025年3月31日および2024年12月31日現在の授権株式数40,000,000株、2025年3月31日および2024年12月31日現在の発行済株式数5,819,672株 |
1 | 1 | ||||||
| 資本準備金 |
1,637 | 179 | ||||||
| 累積赤字 |
(85,148 | ) | (46,979 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| Total stockholders’ deficit |
(83,510 | ) | (46,799 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債、転換社債型新株予約権付社債および株主損失の合計 |
$ | 56,324 | $ | 72,799 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 2025年3月31日時点および2024年12月31日時点でそれぞれ2,600万ドルおよび2,270万ドルの関連当事者額を含む。 |
添付の注記は、これらの要約四半期連結財務諸表の一部です。
JADE BIOSCIENCES, INC.
要約四半期連結損益計算書および包括損益計算書
(未監査)
(単位：千米ドル（1株当たりおよび1株当たりの金額を除く)
| 2025年3月31日に終了した3ヵ月間 | ||||
| 営業費用: |
||||
| 研究開発費(1) |
$ | 20,023 | ||
| 一般管理費(2) |
3,361 | |||
|
|
|
|||
| 営業費用合計 |
23,384 | |||
|
|
|
|||
| 営業活動による損失 |
(23,384 | ) | ||
| その他の収益（費用）: |
||||
| 受取利息 |
615 | |||
| 転換社債型新株予約権付社債の公正価値の変動(3) |
(15,400 | ) | ||
|
|
|
|||
| Total other expense, net |
(14,785 | ) | ||
|
|
|
|||
| 純損失および包括的損失 |
(38,169 | ) | ||
|
|
|
|||
| 普通株主に帰属する1株当たり純損失、基本的および希薄化後 |
$ | (12.10 | ) | |
|
|
|
|||
| 基本的および希薄化後の1株当たり当社株主に帰属する純損失の計算に使用される加重平均株式数 |
3,155,500 | |||
| (1) | 2025年3月31日に終了した3ヵ月間の関連当事者分780万ドルを含む（注記14参照）。 |
| (2) | 2025年3月31日に終了した3ヵ月間の関連当事者分0.1百万ドルを含む（注記14参照）。 |
| (3) | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日 |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必
2
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
会社開示情報
会社開示情報をすべてご覧になるには
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必
3
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには
会社開示情報
会社開示情報をすべ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必
4
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには株探
(unaudited)
会社開示情報をすべてご覧になるには
会社開示情報をすべ
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会社開示情報をすべてご覧にな
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
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会社
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探
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Exhibit 99.3
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