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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月5日
Automatic Data Processing, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-5397 | 22-1467904 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification No.) |
| ニュージャージー州ローズランド、ワンadpブルバード | 07068 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
(973) 974-5000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.10ドル（議決権ベース) | ADP | NASDAQ Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
は、2025年5月5日、BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLCおよびMorgan Stanley & Co.LLC（以下「引受人」と総称する）と引受契約を締結し、2032 年満期 4.750%シニア・ノ ート（以下「本債券」と総称する）を発行し、引受人に販売することに合意した。
債券の販売は S-3 フォームの登録届出書（ファイル番号 333-281920）（以下「登録届出書」）に基づき証券取引委員会に登録されました。債券は 2025 年 5 月 5 日付目論見書および 2025 年 5 月 5 日付目論見書補完書類に基づいて募集された。
債券は、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.BankNationalAssociationの後 継者）（以下「受託者」といいます）との間で締結され、当社と受託者との間で締結された第 4 補足証 明書（別紙 4.1 に添付され、参照により本書に組み込まれる）によって補完された証書（実質的に登録書 類に添付された以前の書式）に基づき、2025 年 5 月 8 日に発行されました。
| Item 8.01 | Other Events. |
当債券の合法性に関する当会社の顧問弁護士である Davis Polk & Wardwell LLP の意見書の写しは、本通 常報告書の別紙 5.1 として提出されている。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit 1.1 | Automatic Data Processing, Inc.と、BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLCおよびMorgan Stanley & Co.LLCとの間で締結された引受契約（2025年5月5日付）。 | |
| Exhibit 4.1 | オートマチック・データ・プロセッシング社とU.S. バンク・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーションを受託者とする間の第4回補足証書 | |
| Exhibit 4.2 | 2032 年満期 4.750%債券を表章する包括債券の書式（別紙 4.1 に記載） | |
| Exhibit 5.1 | デイヴィス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の見解 | |
| Exhibit 23.1 | Davis Polk & Wardwell LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる） | |
| Exhibit 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| AUTOMATIC DATA PROCESSING, INC. | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| Date: May 8, 2025 | By: | /s/ David Kwon |
||||
| Name: | David Kwon | |||||
| Title: | Vice President | |||||
Exhibit 1.1
$1,000,000,000
Automatic Data Processing, Inc.
2032年満期4.750％シニア・ノート 1,000,000,000ドル
Underwriting Agreement
May 5, 2025
BofA Securities, Inc.
J.P. Morgan Securities LLC
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
As Representatives of the
several Underwriters listed
in Schedule 1 hereto
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
j.p. モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー宛
383 Madison Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10179
c/o モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
1585 Broadway
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Automatic Data Processing, Inc.（以下「当社」）は、本書の別表 1 に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、貴殿が代理人を務める 2032 年満期 4.750%シニア債券（以下「本証券」）を 100 万ドル発行し、販売することを提案します。本証券は、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの後任者）（以下「受託者」）との間の 2020 年 8 月 13 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行され、当社と受託者との間の 2025 年 5 月 8 日付の第 4 補足証書（以下「補足証書」、基本証書と併せて「証書」）により補完・修正される。
当社は、引受人各社との間で締結した本有価証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：
1. 登録届出書当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則および規制（以下、総称して「証券法」という）に基づき、本有価証券に関するS-3様式による登録届出書（ファイル番号333-281920）を作成し、証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出した。当該登録届出書は、その効力発生時に修正されたものであり、その効力発生時に証券法の規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされた情報（以下「規則430情報」）がある場合は、当該情報を含めて、本明細書では「登録届出書」という。登録届出書の効力発生時には、本有価証券を含む証券の募集に関連して使用される、随時補足される規則430情報を省略した基本目論見書（以下「基本目論見書」）が含まれている。本明細書において、「予備目論見書」とは、規則424(b)に従って提出された基本目論見書（およびその修正）、および証券法の規則424(a)に従って委員会に提出された目論見書とともに、特に本証券に関連する各予備目論見書の補足を意味する、また、「目論見書」という用語は、基本目論見書とともに、証券の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる）形式の目論見書補足書類を意味する。当社が証券法上の規則462(b)に基づく略式登録届出書（以下「規則462登録届出書」という）を提出した場合、本書中の「登録届出書」という用語への言及は、当該規則462登録届出書を含むものとみなす。本引受契約書（以下「本契約」という）において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書もしくは目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、また、「修正」への言及はすべて、そこに含まれるものとみなされる、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により同法に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
当社は、本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」）である2025年5月5日午後2時43分（ニューヨーク市時間）以前に、以下の情報（以下「販売時点情報」と総称する）を作成していた：2025年5月5日付の予備目論見書、および本書の付属書類Cに記載されている各「自由記載目論見書」（証券法規則405に従って定義される）。
2. 引受人による本証券の買付け。
(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証及び同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表1に当該引受人の氏名の欄外に記載された本証券の元本の99.441％ に、2025 年 5 月 8 日からクロージング日（以下に定義する）までの経過利息がある場合にはその利息 を加えた金額で当社から購入することに合意する。当社は、本書の定めるところに従って買入れる証券の全部の代金が支払われる場合を除き、本証券を引き渡す義務を負わない。
(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時期情報に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関係会社に対して、または引受人の関係会社を通じて本証券の募集および販売を行うこと、ならびに引受人が購入した本証券を当該関係会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売を行うことがあることを了承し、これに同意する。
(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、Simpson Thacher & Bartlett LLP の事務所において、2025 年 5 月 8 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）、または同日もしくはその後 5 営業日以内に、代表者および会社が書面により合意するその他の日時もしくは場所において行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。
(d) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する 1 通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後1時までに代表者の閲覧に供される。
(e) 当社は、各引受人は、本書面において企図される本証券の売出しに関し、当社と独立した契約上の取引相手としてのみ行動しており（売出し条件の決定に関連する場合を含む）、当社またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者、または代理人として行動していないことを認め、これに同意する。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。当社は、かかる事項について自らのアドバイザーに相談し、本書により企図される取引について自ら独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、代表者およびその他の引受人は、当社に対し、かかる事項に関していかなる責任または義務も負わないものとする。代表者または引受人による当社、本契約に企図された取引、またはかかる取引に関連するその他の事項の検討は、代表者またはかかる引受人の利益のためだけに行われ、当社またはその他の者のために行われるものではありません。
3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：
(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、そこに記載することが義務付けられている、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実（規則430情報を除く）の記載を省略していません；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して表明または保証を行うものではありません。
(b) 売買時点情報。販売時点情報には、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはない；ただし、当社は、予備目論見書、販売時情報または目論見書において明示的に使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行いません。目論見書に含まれる重要事実の記載は販売時情報からは漏れておらず、販売時情報に含まれる重要事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものはありません。
(c) 発行者自由記載目論見書。当社（その代理人および代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く）は、売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面」（証券法規則第405条に定義される、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書を構成しない文書以外の、本証券の売付けまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項(ii)号および第(iii)号に言及されるコミュニケーションを除く）を「発行者自由記載目論見書」という、(ii) 仮目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 売出時情報の一部を構成する付属文書 C に記載された文書、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定である（規則433で指定された期間内に）、販売時点において、またクロージング日時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、またその記載が行われた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。
(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は欧州委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに従った手続は、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；本登録届出書およびその修正書の効力発生日において、本登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、本登録届出書に記載することが義務付けられている、または本登録届出書の記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報に依拠し、それに従って行われた記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません。
(e) 関連文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報のそれぞれにおいて参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合していた；また、登録届出書、目論見書、または販売時情報において参照により提出され組み込まれたその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、証券法または取引法の要件（該当する場合）に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらの文書が作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しない。
(f) 財務諸表。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および子会社の指定された日付現在の財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示しています；当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており（ただし、そこに別段の記載がある場合を除き、また、中間財務諸表の場合には通常の期末監査による調整の対象となる）、また、登録届出書、目論見書および販売時情報に含まれ、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報を公正に表示している；また、登録届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から作成されており、そこに記載された情報を公正に表示しています。登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(g) 重要な不利益変更の不存在。登録届出書、販売時情報、および目論見書に別途開示されている場合を除き、登録届出書、販売時情報、および目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、(i) 資本株式（(A)本契約日時点で存在する従業員または取締役の株式報酬、福利厚生、ストックオプション、株式購入、または株式インセンティブ計画（かかる計画は随時修正される場合がある）に従った通常の経過を除く、(B)本契約の日付時点で発行済の資本株式を購入または取得するためのオプションまたは権利の行使または権利確定の結果、または当社またはその子会社の長期債務、または当社が資本株式の種類に対して宣言、支払準備、支払い、または行ったあらゆる種類の配当または分配、または当社およびその子会社の事業、財務状況、または経営成績に重大な不利な変化が生じた場合、または重大な不利な変化の見込みがある場合；(ii) 当社およびその子会社は、当社およびその子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、また、当社およびその子会社全体にとって重要な負債または義務を、直接的であるか偶発的であるかを問わず、負っていないこと；(iii) 当社および子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所、仲裁人、政府当局、規制当局の措置、命令、判決により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしていない。
(h) 組織および良好な地位。当社および本書の別表2に記載されている各子会社（以下、それぞれを「重要な子会社」という。）は、それぞれの設立管轄地の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態（該当する場合、外国の法律に関してはこれに相当する状態）であり、それぞれの財産の所有もしくは賃借またはそれぞれの事業の遂行にかかる資格が必要とされるそれぞれの管轄地において、事業を行う資格を正式に有し、かつ良好な状態（該当する場合、外国の法律に関してはこれに相当する状態）である、ただし、そのような資格、良好な地位（または該当する場合、外国の法律に関してはそれに相当するもの）または権限もしくは権力を有しないことが、個別または全体として、当社およびその子会社の事業、財政状態もしくは経営成績、または当社による本契約および本証券に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」という。）
(i) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載されている資本金を有し、当社の各重要子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分は、適法かつ有効に授権および発行され、全額払込済みで評価不能である（ただし、外国子会社の場合は取締役資格株式であり、登録届出書、販売時情報および目論見書に別段の記載がある場合を除く）、また、当社が直接または間接に所有しており、先取特権、担保権、担保権、議決権制限、譲渡制限、その他第三者の請求権は一切ありません。
(j) 正当な権限。当社は、本契約、本証券および本契約証書（以下、総称して「本取引文書」という）を締結および引渡し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有し、各取引文書の正当かつ適切な承認、締結および引渡しならびに本取引文書に企図された取引の履行のために必要なすべての行為は、正当にかつ有効に行われた。
(k) 本債務証書本新株予約権付社債は、当社によって正式に認可され、登録届出書の効力発生時に信託証書法に基づく正式な資格が付与されているか、または付与される予定であり、各当事者によってその条項に従って正式に締結および交付された場合、その条項に従って当社に対して強制執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成する、ただし、適用される破産法、倒産法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、または一般的な債権者の権利行使に影響を及ぼす類似の法律、あるいは執行可能性に関する衡平法上の原則（以下、総称して「執行可能性の例外」）によって執行可能性が制限される場合はこの限りでない。
(l) 証券。本証券は、当社によって正式に認可され、本契約の定めに従って正式に執行、認証、発行および引渡しが行われ、本契約の定めに従って代金が支払われた場合、正式かつ有効に発行および発行され、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本契約の利益を受ける権利を有する。
(m) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。
(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載された説明と一致している。
(o) 違反または不履行のないこと。当社およびその重要な子会社のいずれも、(i) 会社の定款、付属定款、または同様の組織文書に違反していない；(ii) 当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産や資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約や文書に含まれる条項、誓約、または条件の履行が不履行であり、通知または時間の経過、またはその両方により、そのような不履行となる事象が発生していないこと；(iii) 法律、法令、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の判決、命令、規則、規制に違反した場合。ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、そのような不履行または違反があっても、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはありません。
(p) 矛盾の不存在。The execution, delivery and performance by the Company of each of the Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Securities and compliance by the Company with the terms thereof and the consummation of the transactions contemplated by the Transaction Documents will not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of,(i)当社またはその重要な子会社の財産または資産に対して、信託証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に基づき、債務不履行となったり、債務不履行が発生したり、債務不履行が終了したり、債務不履行が修正されたり、債務不履行が加速されたり、または先取特権、請求権または担保権の設定または賦課が行われたりしないこと、(ii)当社またはその重要な子会社の定款、付属定款または類似の組織文書の規定に違反することになる場合、または(iii)法律、制定法または判決に違反することになる場合、ただし、上記(i)項および(iii)項の場合は、そのような抵触、違反、不履行、先取特権、課徴金、または抵当権のうち、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないものを除く。
(q) 不要な同意。当社による各取引書類の締結、交付および履行、本証券の発行および販売、ならびに当社による本取引書類の条項の遵守、ならびに本取引書類によって企図される取引の実行のために、裁判所、仲裁人、政府機関または規制当局の同意、承認、認可、命令、登録または資格は必要ない、ただし、証券法に基づく本証券の登録、信託証書法に基づく本契約の資格付与、および引受人による本証券の購入および販売に関連して適用される州証券法に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令および登録または資格を除く。
(r) 法的手続き。登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社が当事者となっている、または当事者となる可能性のある、あるいは当社またはその子会社の財産が当事者となっている、または当事者となる可能性のある法的、行政的、規制上の調査、措置、請求、訴訟、仲裁、訴訟手続き(以下、「措置」)は現在係属中であり、個別または全体として当社またはその子会社に不利に決定された場合、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません；当社の知る限り、政府または規制当局により、または他者により、当社に不利と判断された場合、重要な悪影響を及ぼすと脅かされる、または企図されている行動はない；(i)登録届出書、販売時期情報および目論見書に記載されていない、証券法に基づき登録届出書または目論見書に記載が義務付けられている現在または係争中の訴訟はなく、(ii)登録届出書の添付書類として提出され、または登録届出書、販売時期情報および目論見書に記載されていない、証券法に基づき登録届出書の添付書類として提出され、または登録届出書、販売時期情報および目論見書に記載が義務付けられている法令、規制、契約またはその他の文書はない。
(s) 独立会計士当社およびその子会社の財務諸表を監査しているデロイト・アンド・トウシュLLPは、当社およびその子会社に関して、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また証券法で要求される範囲内において、独立した登録会計事務所です。
(t) 知的財産(i) 当社およびその子会社は、それぞれの事業の遂行に使用されるすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、ドメイン名およびその他の出所表示、著作権、ノウハウ（企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の専有または機密情報、システム、または手順を含む）、およびその他のすべての世界的な知的財産、工業所有権、および所有権（総称して「知的財産」）を所有または使用する適切な権利を保有しています；(ii) 当社およびその子会社の事業活動が、いかなる者の知的財産権も侵害、不正流用、またはその他いかなる点においても抵触していないこと；(iii) 当社およびその子会社は、知的財産権に関連するいかなるクレームの書面通知を受け取っていないこと；ただし、(i)から(iv)の各項に関して、かかる権利を所有していない場合、他者のかかる権利との抵触が存在する場合、かかる通知を受領した場合、または他者によるかかる権利の侵害が、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。
(u) サイバーセキュリティ、データ保護
(i）当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（以下、総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に関連して必要とされる適切なものであり、当社の知る限り、バグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の不正なものがなく、適切に動作し、実行されること、(ii)当社および子会社が、その機密情報、事業に関連して使用されるすべてのITシステムおよびデータ（すべての個人情報、個人を特定できる情報、機微情報、機密情報、または規制対象データ（以下、「個人データ」）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、方針、手順、および保護措置を実施および維持していること、また、当社の知る限り、これらに関する違反、違反、停止、不正使用、不正アクセスはなく、重大な費用や責任、他者への通知義務を負うことなく是正されたものを除き、これらに関連する調査も行われていません、ただし、(i)から(iii)の各項に関しては、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないものとします。
(v) 投資会社法。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているとおり、本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年投資会社法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制（以下、総称して「投資会社法」といいます）の意味における「投資会社」または「投資会社」に「支配される」事業体ではありません。
(w) ライセンスおよび許可。当社および子会社は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているとおり、それぞれの不動産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府当局または規制当局が発行するすべてのライセンス、証明書、許可証、およびその他の認可を保有しており、これらの保有または不履行が個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、すべての申告および届出を行っています；また、登録届出書、販売時期情報および目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、かかるライセンス、証明書、許可、または認可の取消しまたは変更に関する通知を受け取っておらず、かかるライセンス、証明書、許可、または認可が通常の課程で更新されないと信じるに足る理由を有していません。
(x) 開示統制。当社および子会社は、「開示統制および手続」(証券取引法規則13a-15(e)に定義)の有効なシステムを維持しています。このシステムは、証券取引法に基づいて当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が、証券取引委員会の規則および書式に指定された期間内に記録、処理、要約および報告されることを保証するように設計されており、このような情報が蓄積され、必要な開示に関する適時の決定を可能にするために当社の経営陣に適宜伝達されることを保証するように設計された統制および手続を含みます。当社および子会社は、証券取引法規則13a-15で義務付けられている開示統制および手続の有効性の評価を実施している。
(y) 会計統制。当社および子会社は、一般に公正妥当と認められた会計原則に従い、財務報告の信頼性および対外的な目的のための財務諸 表の作成に関して合理的な保証を提供するために、各社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはこれらに準ずる者によ って設計された、取引所法の要件を遵守する「財務報告に係る内部統制」(取引所法規則13a-15(f)に定義)のシステムを維持しています。当社および子会社は、(i)取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行されること、(ii)一般に公正妥当と認 められる会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されるこ とを合理的に保証するのに十分な内部会計統制を維持している；(iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可される。 (iv) 記録された資産のアカウンタビリティは、合理的な間隔で現存する資産と比較され、差異については適切な措置がとられる。2025年3月31日現在、当社の内部統制に重大な弱点や重要な欠陥はありません。
(z) 違法な支払いの禁止。(i) 政治活動に関する違法な寄付、贈答、接待、その他の違法な費用のために、会社資金を使用したことはありません；(ii) 政府が所有または管理する事業体や公的な国際機関を含む、国内外 の政府または規制当局の職員や従業員、または上記のいずれかのために、あ るいはこれらのために公的な立場で行動する人物、政党、政党関係者、ま たは政治家候補者に対して、直接的または間接的な違法な支払いや利益 の申し出、約束、または承認を促進する行為を行った、または行った；(iii) 1977年改正外国腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、または「国際商取引における外国公務員贈賄の防止に関するOECD条約（Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions）」を実施する適用法令に違反した、もしくは違反している、または2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act 2010）、もしくはその他の適用贈収賄防止法もしくは腐敗防止法に基づく犯罪を犯した；または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法ま たは不適切な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない）を助長する行為を行った、申し出 た、合意した、要求した、または行った。当社および子会社は、適用される贈収賄防止法および汚職防止法の遵守を促進するために合理的に設計された方針および手続を制定し、維持しています。
(aa) マネーロンダリング法の遵守。当社およびその子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）の改正を含む適用される財務記録および報告要件、当社またはその子会社が事業を行うすべての司法管轄区で適用されるマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに政府機関または規制機関が発行または管理または施行する関連規則または規制（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」）を、すべての重要な点において遵守しており、また遵守してきました、また、マネーロンダリング防止法に関して、当社または子会社が関与する裁判所、政府機関、規制機関、当局、または団体による、またはそれらに対する重要な訴訟、訴訟または手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。
(bb) 制裁法に抵触しないこと。当社およびその子会社、当社およびその子会社の役員、当社の知る限り、当社およびその子会社の従業員、代理人、関連会社のいずれも、現在、米国政府（米国財務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省が管理または施行する制裁措置（「特別指定国民」または「非適格者」の指定を含むがこれらに限定されない）の対象ではありません。また、当社またはその子会社は、米国政府（米国財務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）を含むがこれらに限定されない、また、当社またはその子会社は、制裁の対象国または地域（現在、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのケルソン、ザポリツィアおよびクリミア地域、キューバ、イラン、北朝鮮およびシリア（以下、それぞれを「制裁対象国」といいます；）当社は、本契約に基づく本証券の募集の手取金を、直接的または間接的に、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に使用しないものとし、また、かかる手取金を、(i)かかる資金調達または資金調達の時点で、制裁措置の対象となっている者の活動または当該者との取引に資金を提供または促進するために、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、拠出、その他の方法で利用可能にしないものとする、(iii) 引受人、アドバイザー、投資家、その他を問わず、本契約が意図する取引に参加する者が制裁に違反する結果となるその他の方法。
(cc) 媒介手数料の不支給。当社およびその子会社のいずれも、本証券の募集および販売に関連して、仲介手数料、ファインダースフィーまたは同様の支払いについて、当社または引受人に対して有効な請求を生じさせるような契約、合意または理解（本契約を除く）の当事者ではない。
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会社
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会社開示情報をすべてご覧になる
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MISCELLANEOUS
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会社
会社開示情報をすべてご覧になる
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会社開示情報をすべてご覧になる
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会社開示情報をすべてご覧になるには
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会社
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会社
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