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ゼネラルモーターズ社偽名 0001467858 0001467858 2025-05-05 2025-05-05
 
 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月5日

 

 

GENERAL MOTORS COMPANY

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-34960   27-0756180
(会社設立の州またはその他の管轄区域)  

(Commission

File Number)

   (I.R.S. EmployerIdentification No.)

 

300 Renaissance Center, Detroit, Michigan   48265-3000
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

(313) 667-1500

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class

  

TradingSymbol(s)

  

登録されている各取引所名
普通株式、額面0.01ドル   GM   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 
 

ITEM 1.01

重要な確定契約の締結

2025年5月5日、General Motors Company（以下「当社」）は、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs & Co.LLCおよびWells Fargo Securities, LLC（以下「引受人」と総称する）との間で引受契約（以下「引受契約」と総称する）を締結し、これに基づき、当社は引受人に20億米ドルの当社のシニア・ノートを売却することに合意し、引受人は当社から20億米ドルのシニア・ノートを購入することに合意した。その内訳は、2028 年満期5.350%シニア・ノート（以下「2028 年満期債」）750.0 百万ドル、2030 年満期5.625%シニア・ノート（以下「2030 年満期債」）750.0 百万ドル、2035 年満期6.250%シニア・ノート（以下「2035 年満期債」、2028 年満期債および 2030 年満期債と併せて「2028 年満期債」）500.0 百万ドルである。

2025 年 5 月 7 日、当社は債券の募集を終了した。2028 債券、2030 債券および 2035 債券はそれぞれ別個の債券シリーズとして発行され、2013 年 9 月 27 日付で当社と受託者である バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」という、2022年8月2日付の第7回補足証書（以下「第7回補足証書」といい、当初証書と併せて「基本証書」と いう）、および2025年5月7日付の第8回補足証書（以下「第8回補足証書」という。基本証書は第 8 補足証書（以下「本債券」）によって補完されたものであり、債券の条項を規 定している。

本契約には、(i)当社およびその子会社の一部が、特定の国内主要製造施設、または特定の製造子会社の株式もしくは負債を担保とする債務を負う能力、および特定の国内主要製造施設に関して特定のセール・アンド・リースバック取引を行う能力、および(ii)当社が特定の合併、またはその資産および資産のすべてもしくは実質的にすべての譲渡、移転もしくはリースを行う能力を制限する条項が含まれています。

当社は、2025年10月1日に満期を迎える6.125％のシニア・ノートの発行残高12.5億ドルの一部借り換えや、LGエナジー・ソリューションとの合弁会社であるウルティウム・セルズ・エルエルシー（Ultium Cells LLC）が米国エネルギー省の先進技術自動車製造プログラムの下で受けた融資の全額任意期限前弁済を促進するため、ウルティウム・セルズ・エルエルシー（Ultium Cells LLC）に対して行うことに合意した18億ドルの5年タームローンの一部資金調達を含む、一般的な企業目的に今回の資金調達額と同額を充当する予定である。

当債券の募集および販売は、米国証券取引委員会に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-284557）に基づく当社の有効な発行登録書に基づいて行われた。

引受契約、原債券、第7回補充債券および第8回補充債券に関する前述の説明は、これらの文書の完全な要約を構成するものではなく、引受契約、原債券、第7回補充債券および第8回補充債券の全文を参照することにより適格とされるものであり、これらはそれぞれ別紙1.1、別紙4.1、別紙4.2および別紙4.3として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。

 

ITEM 9.01

財務諸表および添付資料

EXHIBIT

 

Exhibit

   

Description
Exhibit 1.1    発行体であるGeneral Motors Companyと、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs & Co.LLCおよびWells Fargo Securities, LLCの間で締結された、2025年5月5日付の引受契約。
Exhibit 4.1    General Motors CompanyとThe Bank of New York Mellon（受託者）との間の2013年9月27日付の証書（2014年4月30日提出のGeneral Motors CompanyのフォームS-3による登録届出書の別紙4.2を参照することによりここに組み込まれる）。
Exhibit 4.2    発行体である General Motors Company と受託者である The Bank of New York Mellon との間で 2013 年 9 月 27 日付で締結された証書に対する、2022 年 8 月 2 日付の第 7 補足証書。
Exhibit 4.3    発行体であるゼネラルモーターズ・カンパニーと受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で2013年9月27日付で締結された証書に対する2025年5月7日付の第8回補足証書
Exhibit 4.4    2028 年満期ゼネラルモーターズ・カンパニー 5.350%シニア・ノートの様式（別紙 4.3 に記載）
Exhibit 4.5    2030 年満期ゼネラルモーターズ・カンパニー 5.625%シニア・ノートの様式（別紙 4.3 に記載）
Exhibit 4.6    2035 年満期ゼネラルモーターズ・カンパニー 6.250%シニアノートの様式（別紙 4.3 に記載）
Exhibit 5.1    キング・アンド・スポールディング法律事務所の見解
Exhibit 23.1    King & Spalding LLP の同意（別紙 5.1 に記載）
Exhibit 104    カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

    GENERAL MOTORS COMPANY (Registrant)
    By:  

/s/ John S. Kim
Date: May 7, 2025     Name:   John S. Kim
    Title:   Assistant Corporate Secretary
EX-1.1 2 d932240dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

$2,000,000,000

GENERAL MOTORS COMPANY

5.3502028年満期シニア・ノート

5.6252030年満期シニア・ノート

6.2502035年満期シニア・ノート

Underwriting Agreement

May 5, 2025

シティグループ証券

ゴールドマン・サックス証券会社LLC

WELLS FARGO SECURITIES, LLC

複数の引受人の代表として

別表Iに記載

c/o シティグループ証券株式会社

388 Greenwich Street

New York, NY 10013

c/o Goldman Sachs & Co.LLC

200 West Street

New York, NY 10282

c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, NC 28202

Ladies and Gentlemen:

I.

デラウェア州法人であるゼネラルモーターズ・カンパニー（以下「当社」）は、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー（以下「ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー」）が引受人となる、本書の別表Ⅰに記載された複数の引受人（以下「引受人」と総称する）に対して、本新株予約権の発行および売出しを提案します。

LLCおよびWells Fargo Securities, LLCが代理人（以下「各代表者」、あわせて「代表者」）を務め、2028年満期5.350%上位債券（以下「2028年証券」）の元本総額750,000,000ドル、2030年満期5.625%上位債券（以下「2030年証券」）の元本総額750,000,000ドル、および2035年満期6.250%上位債券（以下「2035年証券」、2028年証券および2030年証券とあわせて「2035年証券」）の元本総額500,000,000ドルが、9月30日付で発行される。2035年満期5.625%シニア債券（以下「2030年証券」）および2035年満期6.250%シニア債 券（以下「2035年証券」、2028年証券および2030年証券と併せて「本証券」）の発行はすべて、2013年9月27日付けの当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」）との間の証書（以下「原証書」）の規定に従って行われる、当社と受託者との間の2022年8月2日付の第7回追加証書（以下「第7回追加証書」、当初証書と合わせて「基本証書」）、および当社と受託者との間のクロージング日付の追加証書（以下「第8回追加証書」、基本証書と合わせて「証書」）により修正および補足される。

当社は、当社が随時販売する本証券を含む当社の特定の証券（以下「シェルフ証券」）に関する目論見書を含む登録届出書（File No.333-284557）を、Form S-3にて米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出した。本契約の日付までに修正された登録届出書（1933年証券法改正法の規則430Aまたは規則430B（これに基づき公布された委員会の規則および規制と併せて、以下「証券法」という、）以下「本有価証券届出書」といい、本有価証券の販売を確認するために最初に使用された書式（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応えるために当社が引受人に最初に提供した書式）の2025年1月28日付発行登録証券をカバーする関連目論見書を以下「基本目論見書」という。"以下「基本目論見書」といい、本証券の販売を確認するために最初に使用される形式の本証券に特化した目論見書補完物（または証券法上の規則173に従って購入者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供する形式）により補完される基本目論見書を「目論見書」という、「をいい、「予備目論見書」とは、証券法規則424(b)に従って証券取引委員会に提出される目論見書の予備的な様式（予備目論見書の補足書類およびこれに添付される基本目論見書を含む）をいう。

本明細書で使用する「許可された自由作成目論見書」とは、本明細書の別表IIでそのように特定された文書、および今後代表者および当社が開示パッケージの一部として扱うことに書面で合意するその他の「自由作成目論見書」（証券法規則405で定義）を意味する。本明細書において「開示書類」とは、2025年5月5日付予備目論見書、本付属書II-Aに定めるタームシート、およびその他の許可された自由記載目論見書をいう。「当初売出時刻」とは、本契約の日付における東部標準時の午後5時30分を意味する。本契約で使用される「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「開示書類」、および「目論見書」という用語は、本契約の日付現在、参照することによりそこに組み込まれる書類がある場合は、その書類を含むものとする。登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、開示書類または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」および「改正」という用語には、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）に従い当社が委員会にその後提出した書類のうち、参照によりそこに組み込まれたとみなされるすべての書類が含まれるものとします。

 

2

II.

当社は、ここに、複数の引受人に販売することに同意し、各引受人は、ここに記載された表明及び保証に基づき、但し、以下に記載された条件に従い、連帯してではなく、当社から、その名称の反対側に付された本明細書Ⅰに記載された証券のそれぞれの元本を99.692％の買付価格で購入することに同意する。2028年証券についてはその元本の99.692％、2030年証券についてはその元本の99.599％、2035年証券についてはその元本の99.285％（以下、各証券シリーズに関して「買付価格」という。）に、2025年5月7日（同日以降に決済が行われる場合には、その日）からクロージング日（以下に定義する。

III.

当社は、代表者から、引受人は、本契約締結後、代表者の判断により、本契約およびディスクロージャー・パッケージに記載され、目論見書に記載される条件に基づき、可能な限り速やかに本証券のそれぞれの部分の一般募集を行うことを提案する旨の助言を受ける。

IV.

当社は、本証券を、購入代金に加え、2025年5月7日（同日以降に決済が行われる場合）からクロージング日（以下に定義）までの経過利息が支払われることを条件として、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」）のカストディアンとして受託者に預託され、DTCのノミニーとしてCede & Co.名義で登録された1つまたは複数の恒久的グローバル証券（以下「グローバル証券」）の形態で交付する。永久包括証券の権利は、登録書、開示資料、目論見書に記載されている限定的な状況を除き、DTCを通じて振替形式でのみ保有される。本証券の代金は、複数の引受人が代表者を通じて、2025年5月7日午前10時（ニューヨーク市時間）（この日時は、代表者と当社との間の合意または第XV条に定めるところにより延期されることがある）に、当社が指定する口座に即時利用可能な資金で電信送金することにより、本証券の全部を表章する包括証券のDTCのカストディアンとしての受託者への引渡しと引換えに支払われる（本証券の引渡しおよび支払いのかかる日時を本明細書では「クロージング日」という。

V.

本契約に基づく引受人の複数の義務は、以下の条件に従う：

 

3

((ii) 当社およびその子会社の財務状況に、全体として、登録届出書、開示資料、および目論見書に記載されたものから重大な不利益変更（通常の事業過程におけるものではない）または重大な不利益変更の見込みを伴う重大な進展（通常の事業過程におけるものではない）がないこと；(iii) 本契約における当社の表明および保証のうち、「重要性」または「重大な悪影響」に関する制限の対象となるものは、クロージング日時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であり、クロージング日に行われたのと同じ効力を有するものとし、本契約における当社の表明および保証のうち、「重要性」または「重大な悪影響」に関する制限の対象とならないものは、クロージング日時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であり、クロージング日に行われたのと同じ効力を有するものとする；(iv) 代表者は、クロージング日に、クロージング日付で、当社の財務担当役員または財務担当役員補佐（当社を代表し、個人的な責任を負うことなく行動する）を含むがこれに限定されない執行役員が署名した、上記の趣旨の証明書を受領しているものとする。このような証明書を作成する役員は、変更のおそれがある手続きまたは変更見込みに関して、自己の知る限りにおいて依拠することができる。

(b) 本契約の締結および引渡し後、クロージング日より前に、当社が発行済債務を格付けしている場合、取引所法第3条(a)(62)に定義される「全国的に認知された統計的格付け機関」による当社の債務証券の格付けの引き下げが行われておらず、また、引き下げが意図されている、または引き下げの可能性がある、あるいは変更の可能性を示すものではない見直しの通知が行われていないこと。疑義を避けるため、当社、General Motors Financial Company, Inc.、その時々の当事者である子会社の借り手、その時々の当事者である複数の貸し手、JPMorgan Chase Bank, N.A.、およびCitibank Bank, N.A.の間で2025年3月25日付で締結された第5次修正再改定5年リボルビング・クレジット契約に基づく未実行残高があります、およびシンジケーション・エージェントであるCitibank, N.A.との間で2025年3月25日付で締結された第6回修正再改定3年リボルビング・クレジット契約、当社、General Motors Financial Company, Inc.、その時々の当事者である子会社借り手、その時々の当事者である複数の貸し手、JPMorgan Chase Bank, N.A.（管理代理人）、およびCitibank, N.A.（シンジケーション代理人）の間で締結された2025年3月25日付の改訂第7回364日リボルビング・クレジット契約、および当社、General Motors Financial Company, Inc、およびシンジケーション・エージェントとしてのJPMorgan Chase Bank, N.A.との間で締結された2025年3月25日付の第7回修正および再修正364日リボルビング・クレジット契約は、本項(b)の目的上、未払い債務とはみなされないものとします。

(c) 締結日時点において、当社による米国内での本証券の販売を妨げるような措置がとられておらず、また、連邦政府または州政府または規制当局によって制定、採択、または発行された法令、規則、命令はないものとする。

(d) 代表者は、クロージング日付で、別紙 A-1 に記載された内容の当社法務担当弁護士の意見書を受領していること。

 

4

(e) 代表者はクロージング日に、(i) 別紙 A-2 に記載された内容の、クロージング日付の会社側弁護士の規則 10b-5 に関する声明、および (ii) 別紙 A-3 に記載された内容の、クロージング日付の会社側弁護士の意見書を受領するものとする。

(f) 代表者は、クロージング日に、(i)クロージング日付で、別紙B-1に記載された趣旨の引受人の弁護士の意見書、および(ii)クロージング日付で、別紙B-2に記載された趣旨の引受人の弁護士の規則10b-5声明書を受領しているものとする。

(g) 代表者は、アーンスト・アンド・ヤング有限責任監査法人（Ernst & Young LLP）から、本契約日およびクロージング日のそれぞれにおいて、代表者が合理的に満足する形式と内容の、本契約日またはクロージング日付の慣例的な「コンフォート・レター」を受領するものとする。

(h) 代表者は、(i) 正式に締結された本契約の写し、および (ii) 本証券を表章する包括債券の見本謄本をクロージング日に受領しているものとする。

VI.

本契約に含まれる引受人の合意のさらなる対価として、当社は以下のとおり誓約する：

(a) 書面による請求があった場合、開示書類一式および登録届出書のコピーを代表者に無償で提供すること。に始まり、クロージング日または証券法により目論見書の交付が要求されなくなる日（規則172に従って当該要求が充足される場合を含む）のいずれか遅い日（以下「目論見書交付期間」という、）開示書類、目論見書、許可されたフリーライティング目論見書、参照により組み込まれる書類、およびそれらの補足および修正（該当する場合）のうち、代表者が合理的に要求できる部数。

(b) 目論見書交付期間中、(x) 登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、または目論見書を修正または補足する前に (参照によりそこに組み込まれる文書を委員会に提出する方法を含む)、そのような修正または補足の各提案のコピーを代表者に提出し、(y) 登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、または目論見書に対するそのような修正または補足の委員会への提出を可能な限り速やかに代表者に通知すること。

 

5

(c) 書面による要請があった場合、登録届出書、開示資料、または目論見書の各補正および補足の写し (参照することによりそこに組み込まれる文書を委員会に提出する方法を含む) を、代表者が随時合理的に要請する量だけ、代表者に提供すること；また、目論見書交付期間中に、(i)その時点で修正または補足された登録届出書、開示書類または目論見書に、当社の判断により、重要な事実の虚偽の記載が含まれる、または記載が必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または(ii)当社が決定したその他の理由により、登録届出書、開示資料、または目論見書を修正または補足する必要が生じた場合、または登録届出書、開示資料、または目論見書に参照により組み込まれた文書を取引所法に基づき提出する必要が生じた場合、証券法または取引所法を遵守するため、当社は、(A)引受人に対し、本証券の募集および販売を停止するよう通知し、当社から通知があった場合、引受人は、直ちに当該募集を停止し、場合により、その時点で修正または補足された登録届出書、開示書類または目論見書の使用を中止し、(B)参照により登録届出書に組み込まれる文書を速やかに作成し、欧州委員会に提出する、また、引受人の要求に応じて、引受人にその写しを合理的な部数無償で提供し、引受人はこれを以後使用するものとする。

(d) 会社によって、または会社のために作成され、会社によって使用され、または会社によって参照される自由記載目論見書案のコピーを代表者に提出し、代表者が合理的に反対する自由記載目論見書案を使用または参照しないこと。

(e) 代表者が合理的に要求する法域の証券法または「ブルースカイ」法に基づく本証券の募集および販売に係る資格または登録に関連して、引受人およびその弁護士に協力し、本契約に基づく本証券の販売を完了するために必要な期間、かかる資格を有効に維持するために、合理的な最善の努力を払うこと；ただし、これに関連して、当社は、いかなる法域においても、事業を行うために外国法人としての資格を取得すること、または送達に対する一般的な同意を提出すること、あるいは、そうでない法域において事業を行うことに関して、一般的な送達または課税の対象となるようなその他の行動をとることを要求されないものとする。

(f) 会社は、登録届出書の効力を停止する命令、予備目論見書の使用を阻止または停止する命令が委員会から出された場合、可能な限り速やかに代表者に通知する、当社は、登録届出書の有効性を停止する命令、予備目論見書、開示資料、または目論見書の使用を禁止または停止する命令、有価証券の売買を停止または一時停止する効果を持つ命令、または証券法第8条Aに基づく、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫に関する通知を受領した場合、またはいずれかの法域における有価証券の募集および販売のための資格付与または配布の停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫に関する通知を受領した場合、速やかにその旨を代表者に通知するものとする；当社は、登録届出書の効力を停止する命令、予備目論見書、開示資料、または目論見書の使用を防止または停止する命令、もしくは本証券の資格または配布を停止する命令、または本証券の売買を停止または停止する効果を有する命令が発行されないよう合理的な最善の努力を払い、かかる命令が発行された場合は、その撤回を得るために可能な限り速やかに合理的な最善の努力を払うものとする。

 

6

(g) 会社は、目論見書交付期間中、取引所法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に従って委員会に提出することが義務付けられているすべての書類を適時に提出する（委員会の適用規則に基づく猶予期間または延長を考慮する）。

(h) 引受人を代表する代表者の事前の書面による同意がない限り、当社は、本契約に基づく本証券の売 付けを除き、本契約締結日から本契約締結日までの間、当社の負債証券又は本証券と実質的に類似 する当社の負債証券を購入するための新株予約権の募集、販売、売買契約その他の処分を行わない。

(i) 当社は、(i)本証券に関して、証券法の規則424および/または規則433に従って必要とされる提出を、そこに指定された期間内に速やかに実施し、(ii)証券法の規則433に基づいて提出するために送信された許可された自由記述目論見書が委員会によって提出のために受領されたかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を講じ、当該許可された自由記述目論見書が受領されなかった場合は、当該許可された自由記述目論見書を速やかに提出する。

VII.

(a) 各引受人は、連帯してではなく、それぞれ当社に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：

(i) [Reserved]

(ii) (A) FSMA第21条(1)が当社に適用されない状況において、有価証券の発行または売却に関連して受領した投資活動（2000年金融サービスおよび市場法（以下「FSMA」）第21条の意味における）への勧誘または誘引を、当社のみに伝達または伝達させたか、伝達させたか、伝達させる予定であること；(B) 当社は、英国で、英国から、または英国が関与する有価証券に関して当社が行うすべての行為に関して、FSMAのすべての適用条項を遵守しており、今後も遵守する；

(iii) (A) (i) 香港の証券先物条例（Cap. 571）および同条例に基づく規則に定義される「プロの投資家」、または (ii) 会社条例（Cap.

 

7

32) (B) 香港またはその他の場所において、発行目的で広告、招待状、または発行に関連する文書を発行しておらず、また発行目的で発行または保有する予定もないこと；(B) 本証券に関連する広告、招待状または文書で、香港またはその他の地域を対象とするもの、またはその内容が香港の一般市民によってアクセスまたは閲覧される可能性のあるものを発行しておらず、また発行の目的で所持しておらず、また発行の目的で所持する予定もないこと、ただし、香港外の人物にのみ、または証券先物条例および同条例に基づく規則で定義される「プロの投資家」にのみ処分されることを意図している証券については、この限りでない；

(に基づいて登録されておらず、また、登録される予定もなく、各引受人は、本証券について、日本国内において、又は日本の居住者（日本法に基づき設立された法人その他の事業体を含む、ただし、金融商品取引法その他適用ある法令及 び府令、省令で定めるところにより、有価証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除 く。

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8

会社

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