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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年4月30日

 

 

VISTRA CORP.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-38086   36-4833255

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

 

(Commission

File Number)

 

(I.R.S. Employer

Identification No.)

 

6555 Sierra Drive

Irving, TX

  75039
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

(214) 812-4600

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の規則14a-12に基づく勧誘資料(17 cfr 240.l4a-12.)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of Each Class

 

TradingSymbol(s)

 

Name of Each Exchange

on Which Registered

普通株式、額面1株あたり0.01ドル   VST   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 
 


Item 3.03.

証券保有者の権利の重要な変更。

2025年4月30日に開催された株式会社ビストラ(以下「当社」)の2025年定時株主総会(以下「定時株主総会」)において、当社の株主は、当社の修正定款(以下「修正定款」)に対する3つの修正(以下「定款修正」)を承認しました。定款変更により、それぞれ以下の変更が行われた:(i) デラウェア州法で認められている、特定の状況下における当社役員の責任免除、(ii) 当社の元主要株主に有利な企業機会の放棄に関する規定の廃止、(iii) 株主投票後に適用される、当社株主が修正基本定款の特定の条項を修正する際の66.2/3超の議決権基準を撤廃し、単純多数決基準に置き換えること(以下、「超多数決による修正」)。この定款変更は、年次総会に関連して2025年3月19日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aによる当社の確定委任状(「委任状」)の第3号議案、第4号議案、第5号議案にそれぞれ詳細に記載されており、これらの記載は参照により本書に組み込まれます。

この定款変更は2025年5月2日に発効し、当社は定款変更を反映した修正および修正定款(「修正および修正定款」)をデラウェア州務長官に提出しました。

年次株主総会における超大多数決による修正案の株主承認と、その後の修正基本定款の提出を条件として、取締役会は、修正基本定款細則を上記の超大多数決による修正案に適合させるため、修正基本定款細則(以下、「修正基本定款細則」)の修正を承認しました。かかる修正は当社の修正再修正細則(以下「修正再修正細則」)に反映されており、そのコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートに別紙 3.2 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。修正再修正細則は修正再修正定款の提出と同時に発効した。

ここに記載された修正に関する説明は、当社の修正基本定款および修正細則の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

 

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

年次株主総会において、当社の株主は、株主の承認を条件として、取締役会によって事前に承認されていた当社の2025年従業員株式購入プラン(以下「プラン」)を承認した。本プランは株主承認日である2025年4月30日に発効した。本プランは、資格を有する当社従業員が、給与天引きの累計額で1株当たり額面0.01ドルの当社普通株式(以下、「普通株式」)を購入できるように設計されており、本プランに従って普通株式1,000,000株を上限とする普通株式の発行を許可するものです。本プランは、当社の委任状説明書の第6号議案で説明されている。

本書に記載された本プランの説明は、その全体が、本フォーム 8-K の最新報告書に別紙 10.1 として提出され、参照により本書に組み込まれた、本プランの実際の条項を参照することで修飾されます。

 

Item 5.03.

定款または細則の変更、会計年度の変更。

必要な範囲で、項目3.03に記載された上記の情報は、参照により本項目5.03に組み込まれる。

 

Item 5.07.

株主総会での議決権行使に関する事項

2025年4月30日、当社は年次株主総会を開催し、定足数に達した。各議案に関する最終的な議決権行使結果は以下の表の通りである。


第1号議案 取締役選任の件 第1号議案の議決権行使結果は以下の通り。:

Scott B. Helm:

 

賛成   反対   棄権   非議決権株式
269,283,340   1,370,827   128,897   25,793,966

Hilary E. Ackermann:

 

賛成   反対   棄権   非議決権株式
264,111,844   6,515,177   156,043   25,793,966

Arcilia C. Acosta:

 

賛成   反対   棄権   非議決権株式
268,560,083   1,861,611   361,370   25,793,966

Gavin R. Baiera:

 

賛成   反対   棄権   非議決権株式
269,039,548   1,579,462   164,054   25,793,966

Paul M. Barbas:

 

賛成   反対   棄権   非議決権株式
269,010,580   1,619,704   152,780   25,793,966

James A. Burke:

 

賛成   反対   棄権   Broker Nonvotes
269,724,846   915,738   142,480   25,793,966

Lisa Crutchfield:

 

賛成   反対   棄権   非議決権株式
269,104,486   1,521,601   156,977   25,793,966

Julie A. Lagacy:

 

賛成   反対   棄権   非議決権株式
267,984,657   2,616,571   181,836   25,793,966

John W. (Bill) Pitesa:

 

賛成   反対   棄権   非議決権株式
270,322,901   328,245   131,918   25,793,966

ジョン・R・スルト:

 

賛成   反対   棄権   非議決権株式
268,998,862   1,650,626   133,575   25,793,966


Robert C. Walters:

 

賛成   反対   棄権   非議決権株式
270,273,455   354,347   155,262   25,793,966

その結果、スコット・B・ヘルム、ヒラリー・E・アッカーマン、アーシリア・C・アコスタ、ギャビン・R・バイアラ、ポール・M・バルバス、ジェームズ・A・バーク、リサ・クラッチフィールド、ジュリー・A・ラガシー、ジョン・W・(ビル)・ピテサ、ジョン・R・スルト、ロバート・C・ウォルターズが取締役に選出された。

第 2 号議案 2024 年指定執行役員報酬の諮問ベースの承認。投票結果は以下の通り。:

 

賛成

 

反対

 

棄権

 

非議決権株式

262,998,299   7,462,968   321,797   25,793,966

その結果、指名執行役員の2024年報酬は諮問ベースで承認された。

第3号議案 - デラウェア州法で認められている役員の免責を規定する会社修正基本定款の修正承認。投票結果は以下の通り。:

 

賛成

 

反対

 

棄権

 

Broker Nonvotes

244,327,268   26,307,519   148,277   25,793,967

その結果、デラウェア州法で認められている役員の免責を規定する当社の修正基本定款の修正が承認された。

第4号議案 当社の旧主要株主に有利な企業機会の放棄に関する条項を廃止するための当社の修正基本定款の修正承認の件。投票結果は以下の通り。:

 

賛成

 

反対

 

棄権

 

非議決権株式

268,683,117   1,891,520   208,426   25,793,967

その結果、当社の旧主要株主に有利な企業機会の放棄に関する条項を廃止する当社の修正基本定款の修正が承認された。

第5号議案-超大多数決基準を撤廃するための会社修正基本定款変更承認の件投票結果は以下の通り。:

 

賛成

 

反対

 

棄権

 

非議決権株式

268,362,390   2,238,453   182,220   25,793,967

その結果、超大多数決基準を撤廃する修正基本定款の修正が承認された。

第6号議案 2025年従業員株式購入プランの承認。投票結果は以下の通り。:

 

賛成

 

反対

 

棄権

 

非議決権株式

269,996,050   658,870   128,144   25,793,966

その結果、2025年従業員株式購入プランが承認された。


第7号議案 2025年12月31日に終了する事業年度の会計監査人としてのDeloitte & Touche LLPの選任の承認。投票結果は以下の通り。:

 

賛成

 

反対

 

棄権

289,344,039   7,107,898   125,094

その結果、2025年12月31日を最終年度とする当社の独立登録会計事務所としてのデロイト・アンド・トウシュLLPの選任が承認された。

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

以下の添付資料は、レギュレーションS-Kの項目601の規定に従って提出されたものです:

 

ExhibitNo.

  

Description

 3.1    2025年5月2日付で発効したビストラ社の修正再定義された定款。
 3.2    2025年5月2日付で発効したビストラ社の修正再定義細則。
10.1    2025年従業員株式購入プラン(2025年4月30日発効
104    cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。


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Dated: May 5, 2025

 

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