キューリグドクターペッパーの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月1日

LOGO

Keurig Dr Pepper Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-33829

98-0517725

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

53 サウスアベニュー、バーリントン、マサチューセッツ州01803

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

781-418-7000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	取引所法の規則13e-14(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-14(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol

Name of each exchange

on which registered

普通株式

KDP

Nasdaq Stock Market LLC

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

2025年5月5日、キューリグ・ドクター・ペッパー・インク（以下「当社」）は元本総額20億ドルの無担保上位債券を発行した。その内訳は、2026年満期変動利付上位債券（以下「変動利付債券」）元本総額5億ドル、2028年満期4.350％上位債券（以下「2028年債券」）元本総額5億ドル、2030年満期4.600％上位債券（以下「2030年債券」）元本総額5億ドルである。2028年満期4.350%上位債（以下「2028年債」）、2030年満期4.600%上位債（以下「2030年債」）および2035年満期5.2035 年満期 5.150%シニア債券（以下「2035 年満期債券」、2028 年満期債券および 2030 年満期債券と併せて「固定金利債」、変動金利債と併せて「債券」）は、当社と U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された 2024 年 3 月 7 日付の証書に基づいている。債券は、当社と U.S. Bank Trust Company, National Association との間で 2024 年 3 月 7 日付で締結された証書（以下「基本証書」）に基づき、当社、子保証人（ここに定義）および U.S. Bank Trust Company, National Association の間で 2025 年 5 月 5 日付で締結された第 2 補足証書（以下「第 2 補足証書」、基本証書と併せて「証書」）により補完されています。

変動利付債券の利息は、四半期ごとにリセットされる変動金利で、複利の担保付オーバーナイト・ファイナンス金利に 0.580%を加えたものとなる。変動利付債券の利息は、2025 年 8 月 15 日から毎年 2 月 15 日、5 月 15 日、8 月 15 日および 11 月 15 日に支払われる。変動利付債券の満期は 2026 年 11 月 15 日である。

各シリーズの固定利付債券の利息は 2025 年 11 月 15 日から毎年 5 月 15 日と 11 月 15 日に支払われる。2028 年債は 2028 年 5 月 15 日、2030 年債は 2030 年 5 月 15 日、2035 年債は 2035 年 5 月 15 日に満期を迎える。

債券にはシンキングファンドを受ける権利はない。債券は 1933 年証券法に基づいて登録された引受募集により発行されました。

当債券は当社の無担保・非劣後債務であり、当社の現在および将来の非劣後債権と同等の支払権を有します。当債券は、当社の国内子会社（以下「各子会社保証」）および当社のその他の債務を保証する既存および将来の子会社すべて（以下「各子会社保証」）によって完全かつ無条件に保証されています。各子会社保証は、当該子会社保証を提供する子会社保証人の無担保かつ非劣後債務であり、当該子会社保証人の現在および将来の非劣後債務と等しく支払請求権を有する。

当会社は各シリーズの固定利付債券の全部または一部を、債券証書および債券要項に定める償還価格で随時償還することができる。当行は変動利付債券を満期前に償還することはできません。支配権変更の発動事由（債券証書で定義）が発生した場合、一定の例外を除き、当会社は債券の保有者に対し、元本の 101%に相当する買入価格と、買入日までの経過利息および未払利息（ただし、買入日を除く）を加算した金額で、債券の全部または一部を当会社に売却する機会を与えなければなりません。

(i) 債券の利息の支払期限を 30 日間遅滞した場合、(ii) 債券の元本またはプレミアムの支払期限を 30 日間遅滞した場合、(iii) 会社が本債券に基づく義務を履行しない場合（一定の場合には通知および猶予期間がある）、(iv) 会社またはその子会社の破産、支払不能、再編に関わる特定の事由。

これには、(i)主要不動産を担保とする負債の発行、(ii)主要不動産に関する特定のセール・アンド・リースバック取引の実施、(iii)特定の合併、統合、および実質的にすべての資産の譲渡に関する当社および各子会社の能力の制限などが含まれます。

本項目 1.01 に記載された債券および債券要項の要約は完全なものではなく、基本証書（2024 年 3 月 7 日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された当社のフォーム 8-K による有価証券報告書（Current Report on Form 8-K）の別紙 4.1 として 2024 年 3 月 7 日に証券取引委員会（以下「SEC」という）に提出された当社のフォーム 8-K カレントレポート）、第 2 補足債券証書（本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 4.1 として提出）、および第 2 補足債券証書の添付書類として添付された債券の各シリーズの様式（グローバル様式）の全文および全文を参照することにより、本項目 1.01 に記載された債券および本債務の条項は完全なものではなく、参照によりここに組み込まれるものとする。

Item 2.03.

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

上記の第 1.01 項に記載された債券および証書に関する情報は、直接金融債務の発生に関連する限り、参照により本項目 2.03 に組み込まれるものとする。

Item 8.01.

Other Events.

2025年5月5日、JAB BevCo B.V.（以下「売出株主」）は、売出株主に対する総収益約25億ドルで75,000,000株（1株当たり額面0.01ドル）の当社普通株式（以下「普通株式」）の既報の登録済み公募増資（以下「本募集」）を完了した。

当社は、売却株主による普通株式の売却代金を受領しておりません。売却株主はJAB Holding Company s.à.r.l.が過半数を所有する持株会社である。

本募集に関連して、当社は、当社、売出株主および引受人である J.P. Morgan Securities LLC との間で、2025 年 5 月 1 日付の引受契約（以下「本引受契約」といいます。引受契約は別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。上記の引受契約の概要は完全を意図するものではなく、引受契約の全文を参照することによりその全内容が限定されるものである。

当社は以前、SECに対し、フォームS-3（ファイル番号333-266989）に基づく登録届出書（目論見書を含む）、および2022年8月19日にSECに提出された再販用目論見書の補足書類（2025年5月5日にSECに提出された目論見書の補足書類によって補足されたもの）を提出している。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


ExhibitNo.		Description

1.1		Keurig Dr Pepper Inc.、JAB BevCo B.V.、J.P. Morgan Securities LLC の間で締結された 2025 年 5 月 1 日付の引受契約。

4.1		Keurig Dr Pepper Inc.、その保証人、および受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association の間で締結された、2025 年 5 月 5 日付の第 2 補足保証書。

4.2		2026 年満期変動利付シニア・ノートの書式（別紙 4.1 に記載）。

4.3		2028 年満期 4.350%シニア・ノートのフォーム（別紙 4.1 に記載）。

4.4		2030 年満期 4.600%シニア・ノートのフォーム（別紙 4.1 に記載）。

4.5		2035 年満期 5.150%シニア・ノートのフォーム（別紙 4.1 に記載）。

5.1		Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLPの意見書。

5.2		Polsinelli Law Groupの見解。

23.1		Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP の同意（別紙 5.1 に記載）。

23.2		Polsinelli Law Group の同意（別紙 5.2 に含まれる）。

104		カバーページインタラクティブデータファイル、インラインxbrlでフォーマットされています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	KEURIG DR PEPPER INC.

Dated: May 5, 2025

	By:	/s/ Anthony Shoemaker
	Name:	Anthony Shoemaker
	Title:	最高法務責任者、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

EX-1.1 2 d941579dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

75,000,000 Shares

KEURIG DR PEPPER INC.

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

UNDERWRITING AGREEMENT

May 1, 2025

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10179

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 Keurig Dr Pepper Inc.（以下「当社」）の別表 I に記載された株主（以下「売出株主」）は、別表 II に記載された引受人（以下「引受人」）に対し、当社の普通株式（1 株当たり額面 0.01 米ドル）、合計 75,000,000 株（以下「本株式」）の売出を提案する。以下、当社の普通株式（額面1株当たり0.01米ドル）を「普通株式」という。

当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、本株式に関する目論見書を含む登録届出書（Form S-3 (File No. 333-266989)）を提出しています。1933年証券法改正法（以下「証券法」）に基づく規則430Aまたは規則430Bに従い、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含め、効力発生時に修正された登録届出書を以下「登録届出書」という；株式の売付けを確認するために最初に使用される様式の目論見書（または証券法に基づく規則 173 に従って買付者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供する様式の目論見書）を以下「基本目論見書」という。"基本目論見書は、(i)普通株式の随時再販を登録する2022年8月19日付目論見書補足書類（以下「再販目論見書補足書類」という、以下「目論見書」といい、「予備的目論見書」とは、販売時目論見書（以下に定義する）を含むがこれに限定されない、目論見書の予備的な様式を意味する。

本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則405に規定される意味を有し、「販売時目論見書」とは、本契約の別表III(A)に記載される書類および価格情報を意味し、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものを意味する。本明細書において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」という用語は、当該「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」の参照日現在において、参照によりそこに組み込まれる文書が存在する場合には、当該文書を含むものとする。補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」。

登録届出書、基本目論見書、再販目論見書補足書類、予備目論見書、販売時目論見書または目論見書に関して本明細書で使用される「修正」、「修正後」、「修正」には、1934年証券取引所法（「取引所法」）の改正に基づき、当社がその後欧州委員会に提出した書類のうち、参照によりそこに組み込まれたとみなされるすべての書類が含まれるものとします。

1. 当社の表明および保証。当社は、引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：

(a) 登録届出書は有効になっており、登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効でなく、そのような目的または証券法第8条Aに基づく手続きは、当社の知る限り、欧州委員会に係属中またはその恐れがない。

((b) (i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定であり、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれた、または組み込まれるとみなされた各文書が、取引所法および同法に基づく欧州委員会の適用規則および規制をすべての重要な点において遵守している、または遵守する予定であること、(ii) 登録届出書は、その効力が発生した時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、修正または補足された場合（該当する場合）においても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、(iii) 有価証券届出書および目論見書は、すべての重要な点において、証券法およびそれに基づく委員会の適用される規則および規制を遵守しており、場合により修正または補足される予定であること、(iv) 売出時目論見書は、購入希望者に対して目論見書がまだ入手可能でない本売出しに関連する株式の各販売時およびクロージング日（第 5 項に定義）において、当社により修正または補足される売出時目論見書（場合により修正または補足される）は、存在しないこと、(v)別表Ⅲ(B)に記載された、広く入手可能なロードショー目論見書および自由記載目論見書（もしあれば）、(v)別表III(B)に記載された各広域利用可能なロードショー目論見書および自由記載目論見書は、販売時目論見書と併せて考慮した場合、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、(vi)その日付およびクロージング日の時点において、目論見書には記載がなく、またただし、本項に定める表明および保証は、登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載された、引受人から明示的に提供された引受人に関する情報に基づく記述または記載漏れには適用されません。

(c) 当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づき、本募集に関して「不適格発行体」ではありません。当社が証券法第 433 条(d)に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づく委員会の該当規則ならびに規制の要件に従って委員会に提出済みであり、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した各自由記載目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則・規制の要件に準拠しているか、または準拠する予定です。本書の別表 III(B)に特定される自由記載目論見書（もしあれば）および電子的ロードショー（もしあれば）（それぞれ最初に使用する前に引受人に提供される）を除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、引受人の事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照することはない。

(d) 会社は適法に設立され、その設立管轄地の法律のもとで優良企業として有効に存続しており、登録届出書および目論見書の各項目に記載されているとおり、その財産を所有または賃貸し、事業を行うための企業権限および権能を有している、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合はこの限りではありません。

(e) 当社の各子会社は、正式に設立、組織化、または設立され、設立、組織化、または設立された法域の法（当該法域においてグッドスタンディングの概念が適用される限りにおいて）においてグッドスタンディングの法人またはその他の事業体として有効に存続しており、登録届出書（Time of Sale Prospectus）および目論見書（Prospectus）のそれぞれに記載されているとおり、その財産を所有またはリースし、事業を行う法人またはその他の事業体の権限および権能を有している、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合はこの限りではありません；当社の各子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分が、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みで評価不能であり（当該概念が関連法に基づいて適用される限りにおいて）、かつ当社が直接または間接に所有している（ただし、2025年3月31日現在の当社の各子会社に対するおおよその所有持分とともに本書の別表IVに記載されている当社の子会社に対する投資、および外国の子会社の場合は取締役の適格株式を除く）、いずれの子会社もレギュレーションS-Xのルール1-02(w)に定義される「重要な子会社」に該当せず）、適用法で義務付けられている場合を除き、いかなる重要な先取特権、担保権、担保権、議決権行使または譲渡に関する制限、または第三者のその他の請求権（適用される証券法に基づく譲渡制限、および登録届出書、販売時目論見書、および目論見書に記載されている当社およびその子会社の債務証書（それぞれ、本書の日付現在で修正および補足されているもの）により許可されている先取特権を除く）からも解放されています。

(f) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。

(g) 当社の授権資本株式は、登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載された説明と法的事項に関して一致している。

(h) 本書の日付現在発行されている普通株式（売出株主により売却される株式を含む）は、適法に授権され、有効に発行され、全額払込済みであり、かつ評価不能である。

((i) 当社による本契約の締結および引渡し、ならびに本契約に基づく当社の義務の履行は、(i) 適用法の規定、(ii) 当社の定款または付属定款、(iii) 当社またはその子会社を拘束する、当社およびその子会社全体にとって重要な合意またはその他の文書、または (iv) 当社またはその子会社を管轄する政府機関または裁判所の判決に違反しないものとする、ただし、上記(i)、(iii)および(iv)の場合、単独または合計で、当社およびその子会社全体、または本契約に基づく当社の義務履行の力もしくは能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものは除きます。当社が本契約に基づく義務を履行するために、いかなる政府機関、代理店、裁判所の同意、承認、認可、命令、または資格認定も必要ありません。ただし、株式の募集および販売に関連して、各州の証券法またはブルースカイ法ですでに取得済みまたは作成済みである場合、または義務付けられている場合はその限りではありません。

(j) 当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業または業務に、全体として、目論見書時点における記載から重大な不利な変化が生じていないこと、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展が生じていないこと。

((i) 各登録届出書、販売時目論見書および目論見書にすべての重要な点において正確に記載されている手続き、ならびに単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される手続き、または本契約に基づく義務の履行もしくは各登録届出書、販売時目論見書および目論見書によって企図された取引を完了する当社の力もしくは能力に影響を及ぼさないと合理的に予想される手続き以外の手続き、また、(ii)登録届出書、発行目論見書または目論見書に記載する必要があり、かつすべての重要な点において記載されていない手続；また、登録届出書、売出目論見書、目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている法令、規制、契約、その他の文書で、要求どおりに記載または提出されていないものはありません。

(l) 当初に提出された登録届出書、またはその修正届出書の一部として提出された予備目論見書、あるいは証券法上の規則 424 に従って提出された予備目論見書は、提出時にすべての重要な点において証券法および同法に基づく委員会の該当規則に準拠していました。

(m) 当社は、1940年改正投資会社法で定義される「投資会社」として登録する必要はない。

(n) 当社およびその子会社は、登録届出書に記載されているとおり、それぞれの不動産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の実施に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府当局または規制当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可、またはその他の認可(以下、「許可」)を保有しています、ただし、かかる許可証の不所持または義務の不履行が、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く；また、登録届出書、株式売出目論見書または目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される単独または全体としての取消し、変更または更新を除き、許可証の取消しまたは変更に関する通知を受け取っておらず、許可証が通常の方法で更新されないことを認識していません。

(o) 当社および子会社の従業員による労働争議は存在せず、また当社および子会社が知る限り、当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものを除き、単独または全体として、そのような争議が予定されておらず、その恐れもない。

(p) 当社および各子会社は、(i) 人の健康と安全、環境、天然資源、有害物質または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、外国、連邦、州および地方の適用法、規則、規制、要件、決定および命令（以下、総称して「環境法」という、「環境法」）、(ii) それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、証明書、その他の認可または承認を得ており、それを遵守していること、(iii) 環境法の下で、または環境法に関連して、実際の、または潜在的な責任を負う旨の通知を受けていないこと、ただし、環境法の不順守、必要な許可、ライセンス、その他の認可の不履行、またはかかる許可、ライセンス、認可の条件の不順守が、単独または全体として、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合はこの限りではありません。

(q) 当社および当社子会社に関連する環境法に関する費用または債務で、単独または全体として当社および当社子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはない。

(r) 有価証券届出書、発行目論見書または目論見書に別段の開示があり、かつ当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社またはその「支配グループ」（法人であるか否かを問わず、ERISA第4001条(a)(14)の意味において当社と共通の支配下にある法人、または414条(b)の下で当社と単一の雇用主とみなされる法人によって維持および設立される、ERISA第4条の対象となる1974年従業員退職所得保障法（以下「ERISA」）第3条(2)の意味における各従業員給付年金制度、ERISA4001条(a)(14)の意味において当社と共通の支配下にある事業体、または1986年内国歳入法改正法（以下、「法」）414条(b)、(c)、(m)、(o)の下で当社と単一の雇用主とみなされる事業体）（以下、「各プラン」）によって維持・設立されているERISA第IV章の対象プランが、その条項およびERISAおよび法を含むがこれに限定されない適用法令、命令、規則、規制の要件に従って維持されていること；(ii) ERISA 第 406 条または法典第 4975 条に規定される禁止取引が、法令または行政上の免除措置に従って行われた取引を除き、いかなるプランに関しても発生していないこと；(iii) コード第 412 条または ERISA 第 302 条の積立規則の対象となる各プランについて、放棄されたか否かにかかわらず、コード第 412 条に定義される「累積積立不足」が発生していないか、または発生することが合理的に予想される。 (iv) 各プランの資産の公正市場価値が、当該プランの下で発生するすべての給付の現在価値（当該プランの積立に使用される前提条件に基づいて決定される）を上回っている；(v) 年金給付保証公社（PBGC）が放棄していない「報告すべき事象」（ERISA第4043条(c)の意味における）が発生していないか、または発生すると合理的に予想される；(vi) 当社および当社の知る限り、支配グループのいずれのメンバーも、ERISA 第 IV 章に基づき、プランの終了（または ERISA 第 4001 条(a)(3)の意味における「複数事業主プラン」からの脱退）に関する責任（プランへの拠出または PBGC への掛金以外、通常の過程でかつ債務不履行がない場合）を負っておらず、また負うと合理的に予想される責任も負っていない。

(s) 単独または全体として、当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く：(i)当社および子会社は、事業中断保険を含む、それぞれの資産、業務、人員および事業をカバーする保険に加入しており、これらの保険は、該当する事業体が当社および子会社ならびにそれぞれの事業を保護するために適切であると判断する金額および損失およびリスクに対する保険である。

(t) 当社と、当社の有価証券に関して証券法に基づく登録届出書を提出するよう当社に要求する権利、または登録届出書に従って登録された株式にかかる有価証券を含めるよう当社に要求する権利を付与する者との間の契約、合意、または了解は、ここに企図された株式の売却に関連してこれらが正当に放棄または遵守された場合を除き、存在しない。

(u）（i）当社またはその子会社、当社の取締役、または当社の知る限り、当社またはその子会社のために行動する役員、従業員、代理人、被支配関連会社、その他の者は、金銭、財産、贈答品、その他の有価物の申し出、支払い、支払いの約束、または支払い、贈答品、贈答品、その他の有価物の授受の承認または承認を目的として、違法行為を行ったことはなく、今後も行う予定はありません、直接的または間接的に、政府役人（政府、政府所有または管理事業体、公的国際機関の役員または職員、前述のいずれかのために、または前述のいずれかを代表して公的な立場で行動する者、政党、政党関係者、政治家候補者を含む）（以下「政府役人」）に対して、公的な行動に影響を及ぼす目的で、または適用される腐敗防止法に違反して、金銭、財産、贈答品、その他の価値のあるものを提供または受領すること；(ii) 当社とその子会社および管理下にある各関連会社は、適用される腐敗防止法を遵守して事業を遂行し、かかる法律および本書に含まれる表明および保証の遵守を促進および達成するよう合理的に設計された方針および手順を制定および維持し、今後も維持する。

(v) 当社および各子会社の業務は、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法（USA PATRIOT法）のタイトルIIIにより改正された銀行秘密法、および当社および各子会社が事業を行う管轄区域の適用されるマネーロンダリング防止法を含む、適用されるすべての財務記録および報告要件を実質的に遵守しており、常に遵守していた、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。

(w) (i) 当社、その子会社、取締役、または当社の知る限り、役員、従業員、代理人、被支配関連会社、その他当社または子会社のために行動する者のいずれも、以下のような個人または事業体（以下、「個人」）でないこと、または以下のような1つ以上の個人によって所有または支配されていないこと：

(A) 米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）が管理または執行する制裁の対象である場合。

(b) 制裁の対象となっている国または地域（いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、クリミア地方、ウクライナのザポリツィア地方およびケルソン地方の非政府支配地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、または大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域を含むがこれらに限定されない）に所在、組織、または居住していること。

(z) [Reserved]

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1. the Registration Statement;

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5. the Underwriting Agreement;

6. the Indenture; and

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10. Mott’s Delaware LLC

11. Mott’s LLP

12. Nantucket Allserve, LLC

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(viii) the Base Indenture;

(ix) the Supplemental Indenture;

(x) the Notes;

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