シンタスの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象の報告日） 2025年5月2日

LOGO

Cintas Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


ワシントン	0-11399	31-1188630
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(I.R.S. EmployerIdentification Number)


6800 オハイオ州シンシナティ、私書箱625737、シンタス・ブルバード		45262-5737
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(513) 459-1200

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

symbol(s)

登録されている各取引所名

額面金額なしの普通株式

CTAS

the nasdaq stock market llc（ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット)

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

シンタス・コーポレーション第 2 号による 2028 年満期 4.200%シニア・ノートの元本総額 400,000,000 ドルの売却に関連して、シンタス・コーポレーションは 2024 年 1 月 8 日に米国証券取引委員会に提出したフォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-276421、333-276421-01、333-276421-02 および 333-276421-03）の以下の添付書類をここに提出します：

Cintas Corporation No.2、Cintas Corporationおよびその他の保証人と、KeyBanc Capital Markets Inc.、MUFG Securities Americas Inc.およびWells Fargo Securities, LLCとの間で締結された、2025年4月28日付の引受契約。;

2028 年満期 4.200%上位債券の条件を定める役員証書（債券様式を含む）;

デイビス・ポーク＆ウォードウェルllpの意見;

フェニモア・クレイグ法律事務所の見解;

Fikso Kretschmer Smith Dixon Ormseth PS.の意見書。

Keating Muething & Klekamp PLLの意見書。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits:


ExhibitNumber		Description

1.1		Cintas Corporation No.2、Cintas Corporationおよびその他の保証人と、KeyBanc Capital Markets Inc.、MUFG Securities Americas Inc.およびWells Fargo Securities, LLCとの間で締結された、2025年4月28日付の引受契約。

4.1		2028 年満期 4.200%上位債券の条件を定める役員証書（債券様式を含む）

5.1		デイヴィス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の見解

5.2		フェネモア・クレイグ法律事務所の見解

5.3		フィクソ・クレッチマー・スミス・ディクソン・オームセスPSの見解

5.4		キーティング・ムエシング＆クレカンプ法律事務所の見解

23.1		Davis Polk & Wardwell LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）

23.2		フェネモア・クレイグP.C.の同意（別紙5.2に含まれる）

23.3		Fikso Kretschmer Smith Dixon Ormseth PS の同意書（別紙 5.3 に記載）

23.4		Keating Muething & Klekamp PLL の同意（別紙 5.4 に記載）

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


CINTAS CORPORATION

By:		/s/ J. Michael Hansen
		J. Michael Hansen
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

Date: May 2, 2025

EX-1.1 2 d945447dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

CINTAS CORPORATION NO. 2

400,000,000ドル 2028年満期 4.200%シニア・ノート

UNDERWRITING AGREEMENT

April 28, 2025

KeyBanc Capital Markets Inc.

MUFG Securities Americas Inc.

Wells Fargo Securities, LLC

複数の引受人の代表として

c/o KeyBanc Capital Markets Inc.

127 Public Square

Cleveland, Ohio 44114

Ladies and Gentlemen:

ネバダ州法人 Cintas Corporation No.2（以下「当社」）は、本引受契約（以下「本契約」）に記載された条件に従い、 2028 年満期 4.200% シンタス・コーポレーション（ワシントン州法人、以下「親会社」という、together with the Parent, the “Company Guarantors”), to be issued under the Indenture, dated as of May 28, 2002 (the “Base Indenture”), by and among the Company, the Parent, the subsidiary guarantors party thereto and U.S.Bank Trust Company, National Association (Wachovia Bank, National Association の後任受託者として)、受託者(以下「受託者」という。)の間で締結され、2010 年 11 月 8 日付の第 1 補足証明書(以下「第 1 補足証書」といい、基本証書とともに「本債務証書」という。)によって修正および補足された、2002 年 5 月 28 日付の基本証書(以下「基本証書」という。)、当社、親会社、会社子会社保証人、および受託者の間で、取締役会決議（本債務で定義）で定められ、本債務の第 3 項 1 号および第 3 項 3 号に従って役員証書（本債務で定義）に記載される条件に従って、2010 年 11 月 8 日付の第 1 補足証書（以下「第 1 補足証書」、および基本証書と併せて「本債務」）により修正および補足される。本債券は、本新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。保証されている債券を以下 "証券 "という。当社は、引受人の代表者を務める貴殿との契約をここに確認する。

1.当社および当社子会社保証人の表明保証。当社、親会社および当社子会社保証人は、各引受人に対して以下のとおり表明し、保証する：

(a) 当社および当社保証人は、1933 年米国証券法（以下「証券法」）に基づくフォーム S-3 の使用要件を満たし、フォーム S-3 による発行登録書（ファイル番号 333-276421、333-276421-01、333-276421-02 および 333-276421-03）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。333-276421、333-276421-01、333-276421-02 および 333-276421-03）を作成し、米国証券取引委員会（以下「証券取引委員会」）に提出しました。

かかる登録届出書は、その財務諸表、付属書類および付属明細書を含み、そこに参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされるすべての文書、および証券法の規則430Bおよびその下で公布された規則および規制（以下「証券法規則」）に従って効力発生時にその一部とみなされるすべての情報を含み、本明細書では「登録届出書」といいます。基本目論見書とともに、目論見書（以下に定義）の提出前に使用される、本有価証券およびその募集について記載した基本目論見書の予備的補足文書は、本明細書において「予備目論見書」という。予備目論見書は2025年4月28日付で、適用時期（以下に定義）の直前に修正または補足されたものであり、本書では "販売時期目論見書 "という。本証券およびその売出しについて、引受人が本証券の売出しの確認に最初に使用した様式、または証券法の規則173に従って当社が買付者の請求に応じるために引受人に最初に提供した様式で、基本目論見書とともに記載する基本目論見書の最終目論見書の補足を、本明細書では "目論見書 "という。発行者自由記載目論見書」（証券法規則第433条に定義される）は、本明細書において「発行者自由記載目論見書」という。本契約において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、発行者自由作成目論見書、販売時目論見書、もしくは目論見書、またはこれらの修正もしくは補足への言及はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（以下「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された写しを指すものとみなされ、これを含むものとする。本契約において、「適用時間」は本契約の日付の午後3時30分（東部時間）とする。

(b) 欧州委員会は、予備目論見書、販売時目論見書、発行者自由記載目論見書の使用を禁止または一時停止する命令を出していない。各予告目論見書は、その提出時点において、証券法および証券法規則をすべての重要な点において遵守しており、またその後の修正または補足はすべて、証券法および証券法規則を遵守しており、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、または重要な事実の陳述を省略することはなく、また、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、または重要な事実の陳述を省略することはなく、また、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、または重要な事実の陳述を省略することはなく、また、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、または、重要な事実の陳述を含んでおらず、また、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、または、重要な事実の陳述を省略していない。前文に記載された表明および保証は、引受人が当社または当社保証人に提供した書面情報（当該情報は本契約第7条(b)に記載された情報のみから構成される）を信頼し、当該情報に準拠して行われた表明または不作為には適用されません。

(c) 発行者自由作成目論見書および本書別表Cに記載されたその他の文書および情報（以下、総称して「開示資料」）により補完された、適用時点における発行者自由作成目論見書には、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと。本書別表Cに記載されている各発行者自由作成目論見書は、発行登録書、販売時目論見書、または目論見書に記載されている情報と矛盾しておらず、かかる各発行者自由作成目論見書は、適用時点において、開示パッケージによって補完され、開示パッケージと一体となったものであり、重要な事実の虚偽の記載を含んでおらず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。

-2-

直前の2文に記載された表明および保証は、引受人が明示的に当社または当社の保証人に提供した書面による情報（当該情報は本契約第7条(b)に記載された情報のみから構成される）を信頼し、当該情報に準拠して行われた記述または不作為には適用されない。

(d) (i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（当該訂正が効力発生後の訂正、改正1934年証券取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 当社または当社を代理する者（本条項においてのみ、証券取引法規則第163条(c)の意味を有する、本条項においてのみ、証券取引法規則163(c)の意味において）証券取引法規則163の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行ったこと、および(iv)本契約の日（本条項(iv)においては当該日を判定日として使用する）において、当社および当社保証人の各々が証券取引法規則405に定義される「著名なシーズン発行体」であったこと、または（場合により）現在であること。

(e) (i)当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（証券法規則164(h)(2)の意味における）を行った登録届出書提出後の最も早い時点、および(ii)本契約の日付（当該日付を本項(ii)における判定日として使用する、）ただし、証券法規則第405条に基づき、当社またはいずれかの会社保証人を「不適格発行体」とみなす必要はないとの欧州委員会の決定を考慮する必要はない。"

(f) 本登録届出書は、2024年1月8日に発効した証券法規則第405条に定義される「自動発行登録届出書」である。当社および当社保証人は、証券法規則401(g)(2)に基づき、当社または当社保証人が自動発行登録書を使用することに反対する通知を委員会から受け取っていない。登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は有効ではなく、当社または当社保証人に対する、または本証券の売出しに関連する、そのような目的または証券法第8条Aに従った手続は、当社または当社保証人の知る限り、開始されておらず、係属中でもなく、欧州委員会が予定しているものでもない。当社は、追加情報または補足情報を求める委員会のすべての要求に、委員会が満足するように応じている。

(g) 登録届出書は、すべての重要な点において、証券法、証券法規則、1939年信託証書法、およびこれらに基づいて公布された規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）に準拠しており、目論見書およびその修正または補足は、すべての重要な点において、証券法、証券法規則、1939年信託証書法、およびこれらに基づいて公布された規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）に準拠する。登録届出書およびその効力発生後の訂正は、それが最初に効力を生じた時点、および引渡日（以下に定義）より前に発生した証券法規則430B(f)に基づくみなし新規効力発生日において、該当する効力発生日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載を省略し、もしくはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を含まず、また今後も含まれない。

-3-

目論見書およびその修正または補足は、その適用日および引渡日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まれません。直前の3つの文に記載された表明および保証は、登録届出書、その効力発生後の修正、目論見書、またはその修正もしくは補足における記載または記載漏れには適用されません。これらの情報は、本契約第7条(b)にそのように記載された情報のみから構成される、引受人から当社または当社保証人に明示的に提供された書面による情報を信頼し、それに従って作成されたものです。登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている、または販売時目論見書もしくは目論見書に記載もしくは要約することが義務付けられている契約もしくは文書で、提出、要約または記載されていないものはなく、かかる要約および記載はすべて、かかる契約および文書の重要な条項を公正かつ正確に記載している。本契約の日付および引渡日において、本契約は信託証書法の適用要件にすべての重要な点で準拠しているか、または準拠する予定である。

(h) 登録届出書、販売時目論見書および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、取引所法および取引所法に基づく欧州委員会の規則および規制（以下「取引所法規制」）の要件を遵守していた。このように提出され、参照により登録届出書、販売時目論見書および目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされたその他の文書は、すべての重要な点において、取引所法および取引所法規則に準拠します。

(i) 本証券の売出しに関連して使用するために引受人に交付される各予告目論見書および売出目論見書は、レギュレーションS-Tで認められている範囲を除き、EDGARを通じて提出するために欧州委員会に送信された各予告目論見書、売出目論見書および売出目論見書と同一である。

(j) 当社は、ネバダ州法に基づき、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されているとおり、財産の所有および賃貸、ならびに事業の遂行に必要な権能および権限を有する会社として、正式に設立され、有効に存続し、かつ良好な状態にある。当社は、財産の所有または賃貸、または事業の遂行にかかる資格が必要とされる各法域において、外国法人として事業を行うための正当な資格を有しています、ただし、そのような資格の不履行が、(i) 親会社およびその子会社の事業、状況（財務的か否かを問わない）、経営成績、株主資本、財産、見通し、(ii) 親会社またはその子会社の長期債務または資本金に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではありません（以下「重大な悪影響」といいます）。当社の発行済資本株式はすべて、正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、親会社がすべての抵当権、担保権、持分または請求権から解放されて所有しています。

-4-

(k) 各会社保証人は、該当する場合、適法に法人化または設立され、その設立管轄地の法律の下で法人として有効に存在し、良好な状態にあり、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されているように、その不動産を所有し、リースし、事業を行うために必要な権限および権能を有する。各会社の保証人は、財産の所有やリース、または事業の遂行にそのような資格が必要とされる各法域において、外国法人として事業を行うための正当な資格を有しています（ただし、そのような資格を有していないことが個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除く）。各会社の保証人の発行済資本株式はすべて、正当に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、（親会社の資本株式を除き）親会社が直接または子会社を通じて間接に、先取特権、優先交渉権または類似の権利を含め、すべての抵当権、権利、持分または請求権から解放されて所有しています。

(l) 親会社には、当社および当社子会社保証会社以外に、証券取引法規則 S-X に定義される「重要な子会社」に該当する証券取引法規則 405 に定める子会社はありません。

(m) 親会社の発行可能株式総数、発行済株式総数および資本金は、発行可能株式総数目論見書および目論見書に引用されている 2025 年 2 月 28 日に終了する四半期報告書（Form 10-Q）に記載されている 2025 年 2 月 28 日現在の連結貸借対照表に記載されているとおりです。親会社の発行済資本株式はすべて、正式に認可され、有効に発行されたものであり、全額払込済みかつ無保証であり、いかなる新株引受権、先買権または類似の権利もなく、適用されるすべての連邦および州証券法に従って発行および販売されました。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き（親会社の株式報酬制度に基づく普通株式および株式報奨の発行を含むがこれに限定されない）、親会社の資本株式、または親会社の資本株式に転換可能もしくは交換可能な証券、または親会社の資本株式と交換可能もしくは行使可能な証券を発行するオプション、ワラント、転換社債もしくはその他の購入権、契約もしくはその他の義務、または義務を証券に転換もしくは交換する権利は存在しません。

(n) 本契約は、当社および各保証人により正式に認可され、締結され、引き渡された。

(o) 本債務証書は、本証券に関して信託証書に基づく正式な資格を有する。本債務証書は、当社および各会社保証人により正式に認可され、執行され、交付されたものであり、当社および各会社保証人の有効かつ拘束力のある債務を構成する、(i) 破産法、倒産法、更生法、詐害譲渡法、譲渡法、無効優先法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を及ぼす一般的に適用可能な法律、および (ii) 法律上の手続きであるか衡平法上の手続きであるかを問わず、一般的な衡平法の原則。

-5-

本誓約書は、すべての重要な点において、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載された説明と一致している。

(p) 債券は会社によって正当に授権され、本契約の条項に従って会社が執行し、受託者が認証し、証券代金の支払いと引換えに交付された場合、会社の有効かつ拘束力のある債務となり、その条項に従って会社に対して強制執行が可能である、ただし、その執行は、(i) 破産法、支払不能法、組織再編法、詐欺的移転法、譲渡法、無効優先法、モラトリアム法、その他一般に適用される債権者の権利および救済に関連または影響を与える類似の法律、および (ii) 法律上の手続きまたは衡平法上の手続きのいずれにおいて考慮されるかを問わず、一般的な衡平法の原則に従うものとする。債券はすべての重要な点で、開示資料および目論見書に記載された説明に準拠します。

(q) 各会社保証人の保証は、当該会社保証人により正当に承認されており、当該会社保証人が本契約の規定に従って履行し、本契約の条項に従って証券の支払いと引換えに交付された場合、当該会社保証人の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って当該会社保証人に対して執行可能である、ただし、その執行は、(i) 破産法、支払不能法、組織再編法、詐欺的移転法、譲渡法、無効な優先権、モラトリアム法、その他一般に適用される債権者の権利および救済に関連または影響を及ぼす類似の法律、および (ii) 法律上の手続きまたは衡平法上の手続きで考慮されるか否かを問わず、一般的な衡平法の原則に従うものとする。保証はすべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載された説明と一致します。

(r) 当社または当社保証人と、当社または当社保証人が所有する、または所有する予定の当社または当社保証人の資本株式または負債証券に関して、当社または当社保証人に証券法に基づく登録届出書を提出するよう要求する権利、または当社または当社保証人にかかる資本株式または負債証券を登録届出書に含めるよう要求する権利を付与する者との間には、契約、合意、または了解はありません。そのような登録権を有する者がいる限り、そのような権利は、登録届出書に関連する資本株式または負債証券の登録に関して放棄されている。

(s) 会社による債券の発行または売却、および会社保証人による保証の発行に関連して、本契約または本契約で企図されている取引の実行には、証券法、証券取引所法、信託証書法に基づき、または州の証券法または「ブルースカイ」法によって要求される場合を除き、政府機関や団体、裁判所の同意、承認、認可、命令、または届出や登録は必要ありません。

-6-

(t) (i) (A) 会社および会社保証人による本債務証書および (B) 会社および会社保証人による本契約の締結、交付および履行、(ii) 会社による債券の発行および販売、(iii) 会社保証人による保証の発行、(iv) 会社および会社保証人による条項の遵守、(1) 会社または会社保証人の定款または細則、(2) 任意証書、抵当権、信託証書、ローン契約、債券(2)当社または当社保証人が当事者となる、または当社または当社保証人が拘束される、または当社または当社保証人の財産または資産が対象となる、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約書、手形、その他の契約書または証書、または(3)政府機関または政府機関の制定法、法律、命令、規則、規制、ただし、(2)または(3)の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない違反または違反に限る。本書で使用される「返済事由」とは、当社または当社保証人の債券、社債またはその他の債務証憑の保有者（または当該保有者の代理を務める者）に、当社または当社保証人による当該債務の全部または一部の買戻し、償還または返済を要求する権利を与える事象または条件を意味する。

(u) 会社および会社保証人のいずれも、(i) 会社の定款または細則に違反していない、(ii) 会社または会社保証人が当事者である、または会社または会社保証人が拘束される、あるいは会社または会社保証人の財産または資産が拘束される、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約書、その他の契約書または文書に不履行がない（または通知または時間の経過またはその両方により不履行になる）、(ii)当社または当社保証人が当事者となる、または当社または当社保証人が拘束される、または当社または当社保証人の財産または資産が対象となる、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約書、またはその他の契約書または証書に対する債務不履行がある場合、または(iii)法令に違反している場合、ただし、(ii)または(iii)の各項については、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないような債務不履行または違反の場合を除く。

(v) 当社および当社保証人はそれぞれ、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている通り、現在行われている事業および今後行われる予定の事業の遂行に必要なすべての不動産を所有または賃借している。当社および当社保証人は、抵当権、質権、抵当権、先取特権、担保権、請求権、制限、および瑕疵のない、所有するすべての不動産およびすべての動産について、それぞれ良好かつ市場性のある所有権を有しています、ただし、(i) ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されており、(ii) 個々または総体として、当該財産の価値に重大な影響を与えたり、当該財産の利用または利用予定に重大な支障を与えたりすることはないものとする。当社および会社保証人は、当社および会社保証人による当該不動産の使用または使用を実質的に妨げるような例外を除き、他の当事者の拘束力のある法的債務であると仮定して、有効であり、存続し、かつ執行可能なリースの下で賃貸不動産または動産を保有しており、当社および会社保証人の知る限り、当該リースは他の当事者の拘束力のある法的債務である。当社および会社保証人は、当社または会社保証人が所有またはリースもしくは転貸のもとで所有しているか否かを問わず、不動産または動産の所有権に不利な請求、または不動産の継続的所有に対する請求の通知を受け取っていない。

-7-

(w) 当社および当社保証人はそれぞれ、現在行われている、およびこれから行われる予定の、およびディスクロージャーパッケージに記載されているとおりに、その不動産を所有し、リースし、事業を行うために必要なすべての企業権限および権限、ならびに適切な連邦、州、または地方の政府機関または規制機関、および国内外のすべての第三者との、およびそれらとの、およびそれらとのすべての必要な同意、承認、認可、命令、登録、資格、ライセンス、届出、および許可（以下、総称して「同意」）を有しています、ただし、かかる同意の不履行が個別または全体として重大な悪影響を及ぼさず、目論見書および各同意が有効であり、完全な効力を有し、当社および会社保証人は、当社または会社保証人に不利な決定がなされた場合、同意の取消しまたは同意に対する重大な負担となる制限の賦課につながる調査または手続きに関する通知を受け取っていません。当社および当社保証人はそれぞれ、適用されるすべての法律、規則、規制、条例、指令、判決、政令および命令を遵守しています（遵守していないことが重大な悪影響をもたらさない場合を除く）。同意書には、開示書類および目論見書に適切に開示されていない、重大な負担となる制限は含まれていません。

(x) ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社または当社保証人が当事者となっている、あるいは当社または当社保証人の財産が対象となっている、法的または政府による訴訟、訴訟、手続き、照会、または調査が係属中でないこと、そのような訴訟、訴訟または手続きは、当社および当社保証人の知る限り、脅威されておらず、予定されていません。

(y) 開示資料および目論見書に開示されている場合を除き、当社および会社保証人の知る限り、当社または会社保証人の従業員による重大な労働争議は存在せず、またそのおそれや切迫した状況もなく、当社および会社保証人は、主要な供給業者、製造業者、請負業者の従業員による労働争議が存在すること、またはそのおそれや切迫した状況を認識していません。

(z) ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社および当社保証人はそれぞれ (i) すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、公式、顧客リスト、ノウハウおよびその他の知的財産（企業秘密、その他の非特許および/または非特許の専有情報または機密情報、システム、手順を含む、「ただし、かかる知的財産を所有、保有、または使用する権利を取得できないことが、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではない）、(ii) 当社の事業活動が他者のかかる権利に抵触することを知らず、抵触するとの書面による通知を受け取っていない。当社および当社保証人の知る限りにおいて、当社および当社保証人によって開発され、当社および当社保証人に帰属する、特許化されていないすべての重要な技術情報は秘密として保持されています。

-8-

個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、当社および会社保証人は、当社および会社保証人の現在の製品およびサービス、またはディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている製品およびサービスを製造、製造、組立、販売する権利を、他のいかなる個人または団体にも付与または譲渡していません。各場合において、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に開示されている、または個別もしくは全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、(i)当社および当社保証人の知る限り、第三者による当該知的財産の侵害はない；(ii)当社および当社保証人の知る限り、かかる知的財産に対する当社または当社保証人の権利に異議を唱える他者による訴訟、訴訟手続または請求が係属中またはその恐れがなく、当社および当社保証人はかかる請求の合理的な根拠となる事実を知らないこと；(iii)当社および当社保証人が知る限り、当社または当社保証人が他者の特許、商標、著作権、企業秘密、またはその他の所有権を侵害する、または侵害する恐れがあるという訴訟、訴訟、訴訟手続き、または他者による請求が係属中でないか、またはその恐れがなく、当社および当社保証人はそのような請求の合理的な根拠となる事実を認識していないこと。

(aa) 当社および当社の保証人はいずれも、有害物質または有毒物質の使用、処分、放出に関連する、あるいは環境の保護または修復に関連する、あるいは有害物質または有毒物質への人間の暴露に関連する、政府機関または団体、裁判所のいかなる法令、規則、規制、拘束力のある決定または命令（以下、総称して「環境法」といいます）にも違反していません、環境法に従って責任を負う有害物質または有毒物質で汚染された不動産を所有または操業している、環境法に従って有害物質または有毒物質のオフサイト処分または汚染に対して責任を負う、または環境法に関連する請求を受けている、これらの違反、汚染、責任、または請求は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼす；また、当社および当社の保証人は、そのような請求につながることが合理的に予想され、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすような係争中の調査を認識していません。

(bb) 個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、(i) 当社、当社保証会社、およびそれぞれのERISA関連会社（以下に定義）は、当社、子会社、またはERISA関連会社の従業員が加入する各「年金制度」（ERISA第3条(2)に定義）に関して、1974年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）第302条および同法に基づく規制および公表された解釈（以下「ERISA」という、当社、その子会社、またはERISA関連会社の従業員が加入する資格を有し、かかる最低積立基準またはERISA第4条の適用を受ける各「年金制度」（ERISA第3条(2)に定義）に関して、1974年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）第302条および同法に基づく規制および公表された解釈（以下、「ERISA」）に基づく最低積立基準がある場合は、その義務を果たしていること；(ii) (A) 権利放棄の有無にかかわらず、ERISA 第 302 条の最低積立基準を満たしていない、(B) 改正後の 1986 年内国歳入法（以下「法」）第 412 条(c)または ERISA 第 302 条(c)に従って最低積立基準の権利放棄を申請している、(C) 未払いの最低必要拠出金（または「複数事業主制度」（ERISA 第 3 条(37)に定義）に関しては、未払い必要拠出金）がある；(iii) ERISA 第 303 条(k)または法典第 430 条(k)に基づき、当該制度に有利な先取特権が発生していないこと。 (iv) 当該制度はそれぞれ、ERISA の現在適用されている規定およびその下で公表されている規制や解釈を順守していること；(v) 当社、当社保証人、ERISA 関連会社のいずれも、ERISA 第 IV 章に基づき、Pension Benefit Guaranty Corporation（年金給付保証公社）に対する債務（通常の手続きで債務不履行なく保険料を支払う場合を除く）または当該プランに対する債務を負っていないか、または負うと合理的に予想される債務を負っていないこと。

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本第1項(bb)に記載されている表明は、当社もしくは当社保証人、またはERISA関連会社が拠出する、または拠出が義務付けられている「複数事業主制度」に適用される限りにおいて、当社および当社保証人の知る限りにおいて真実かつ正確である。本第1項(bb)において、「ERISA関連会社」とは、(i)当社または会社保証人とERISA第4001条の意味における共通支配下にある、または(ii)当社または会社保証人とともに法典第414条(b)もしくは(c)の下で単一の雇用主として扱われる事業（法人化されているか否かを問わない）を意味するものとする。

(cc) 当社および当社保証人は、本書の日付まで、必要な連邦税、州税、地方税、および外国所得税、フランチャイズ税の申告書をすべて適時に提出し、これに基づいて納付すべきすべての税金、および納付期限が到来している場合には、それらに対して課された関連または類似の評価、罰金、または違約金を支払っています、ただし、一般に公正妥当と認められた会計原則に従った引当金が計上され、誠実に争われている税金、または当該税金、賦課金、罰金または科料を申告または納付しなかったとしても、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。当社または当社保証人は、当社または当社保証人に不利に決定された場合、重大な悪影響を及ぼすような、当社または当社保証人に対して主張される可能性のある税務上の欠陥はなく、また当社または当社保証人は、当社または当社保証人に不利に決定された場合、重大な悪影響を及ぼすような、当社または当社保証人に対して主張される可能性のある税務上の欠陥を知りません。

(dd) 会社および会社保証人はそれぞれ、その事業の遂行および財産の価値にとって一般的に適切とみなされる種類、金額、およびリスクをカバーする保険に加入しており、当社の知る限り、これらの保険はすべて完全に有効である。当社または当社の保証人は、保険会社が責任を否定し、または権利留保条項の下で弁護しているような保険契約または保険証書による重大な請求はありません。当社は、既存の保険が満期を迎えた時点で更新することが可能であるか、または事業の遂行および財産の価値に見合う適切な代替保険を、重要な悪影響を及ぼさないコストで取得することが可能であると合理的に考えています。

(ee) 当社または当社保証会社もしくはその関連会社と、当社または当社保証会社もしくはその関連会社の取締役、役員、株主、顧客または取引先との間には、直接的または間接的を問わず、証券取引法または証券取引法の規則により開示書類または目論見書に記載することが義務付けられている関係で、そのように記載されていないものは存在しません。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に開示されているものを除き、当社または当社保証人による、当社または当社保証人の役員もしくは取締役、またはその家族に対する、またはその家族のための貸付金、立替金（通常の業務上の費用のための立替金を除く）、債務保証はありません。

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