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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月2日（2025年5月2日)
NORFOLK SOUTHERN CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| バージニア | 1-8339 | 52-1188014 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification Number) |
| 650 ウエスト・ピーチツリー・ストリートnw | ||
| Atlanta, Georgia | ||
| 30308-1925 | (855) 667-3655 | |
| (主要な執行機関の住所（郵便番号を含む) | (登録者の電話番号（市外局番を含む) |
No Change
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| ノーフォーク・サザン・コーポレーション普通株式（額面1.00ドル) | NSC | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
項目2.03の説明を参照のこと。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
2025年5月2日、ノーフォーク・サザン・コーポレーション（以下「登録者」）は、登録者とBofAセキュリティーズ、SMBC日興証券アメリカ、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLCとの間で締結された2025年4月28日付引受契約（以下「本契約」）に基づき、本契約に記載された複数の引受人の代表として、2035年満期5.100％シニア債券（以下「本債券」）の元本総額400,000,000ドルの募集を完了しました。債券は登録者のフォームS-3自動発行登録書（ファイル番号333-276166）に従って販売された。本契約は当初、2025年4月28日に提出された登録者のフォーム8-Kカレント・レポートの別紙1.1として提出された。本書に記載されている本契約の説明は、参照することにより修飾される。
債券は、登録者と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.BankNationalAssociationの 後継者）との間で締結された、2025年5月2日付の第13補足証書（以下「第13補足証書」という）により補完され た、2018年2月28日付の証書に基づいて発行された。債券は年率5.100％の利息を半年ごとに後払いする。
債券の償還 債券は、以下のとおり、登録者の選択により、いつでもその全部または一部を償還することができる。
債券の満期日の 3 カ月前の日までに償還される場合、償還価格は、(1) 元本金額の 100％、または (2) 償還される債券の満期日の 3 カ月前の日までの元本および利息の残存支払予定額の現在価値の合計（償還日までの経過利息を除く、を指定利率で半年ごとに割り引いた金額（30 日の月が 12 回ある 1 年を 360 日と仮定）に、償還日までの元本未償還利息を加えた金額。
債券の満期日の 3 カ月前の日以降に償還される場合、償還される債券の償還価格は当該債券の元本の 100％と、償還日までの経過利子および未払利息（ただし、償還日を含まない）となります。
第13回補充証書を別紙4.1としてここに提出する。本書に記載されている第 13 回補充証書の説明は、これを参照することで限定される。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits |
以下の添付書類は本フォーム 8-K の一部として提出されたものです：
| ExhibitNumber |
Description |
|
| 1.1 | 登録者とBofA Securities, Inc.、SMBC Nikko Securities America, Inc.およびWells Fargo Securities, LLCとの間の2025年4月28日付引受契約は、参照により2025年4月28日に提出された登録者のForm 8-KのCurrent Reportの別紙1.1に組み込まれる。 | |
| 4.1 | 2025年5月2日付、登録者とU.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの後身）間の第13補足証書。 | |
| 5.1 | 債券の有効性に関する登録者の上級副社長兼最高法務責任者 Jason Morris の意見書。 | |
| 5.2 | 債券の有効性に関する Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP の意見書。 | |
| 23.1 | ジェイソン・モリスの同意（別紙5.1に含まれる）。 | |
| 23.2 | Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP の同意書（別紙 5.2 に記載）。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| NORFOLK SOUTHERN CORPORATION (Registrant) |
||
| By: | /s/ Jeremy Ballard |
|
| Name: | Jeremy Ballard | |
| Title: | Corporate Secretary | |
Date: May 2, 2025
Exhibit 4.1
NORFOLK SOUTHERN CORPORATION,
as Issuer
and
U.S.バンク・トラスト・カンパニー・ナショナル
ASSOCIATION（U.S.BANKの後継者として
NATIONAL ASSOCIATION),
as Trustee
THIRTEENTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2025年5月2日付
to
INDENTURE
2018年2月28日現在
5.1002035年満期シニア・ノート
目次
ARTICLE I
Definitions
| SECTION 1.01 | Definitions |
1 | ||||
| ARTICLE II | ||||||
| Establishment of the Notes | ||||||
| SECTION 2.01 | Designation and Establishment |
3 | ||||
| SECTION 2.02 | Form of the Notes |
3 | ||||
| SECTION 2.03 | 債券の元本 |
3 | ||||
| SECTION 2.04 | Interest Rate; Stated Maturity |
3 | ||||
| SECTION 2.05 | No Sinking Fund |
4 | ||||
| SECTION 2.06 | グローバル債券と債券の額面 |
4 | ||||
| SECTION 2.07 | Optional Redemption |
4 | ||||
| SECTION 2.08 | コントロールの変更による買戻しイベント |
4 | ||||
| ARTICLE III | ||||||
| Miscellaneous | ||||||
| SECTION 3.01 | 第 13 補足証書の適用 |
5 | ||||
| SECTION 3.02 | 第 13 補足証書の発効日 |
5 | ||||
| SECTION 3.03 | Counterparts |
5 | ||||
| SECTION 3.04 | リサイタルの責任を負わない評議員 |
6 | ||||
| SECTION 3.05 | Governing Law |
6 | ||||
i
発行体であるバージニア州法人 Norfolk Southern Corporation（以下「当会社」）と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの承継会社）（以下「受託者」）との間の 2025 年 5 月 2 日付第 13 補足証書（以下「本第 13 補足証書」）。
当社は、1つまたは複数のシリーズで発行される当社の非劣後かつ無担保の負債証券の発行を規定するために、2018年2月28日付の証書（以下「基本証書」、本第13補足証書により補足されたものを「証書」という；
基本権付社債の第 9.01 項に従い、当会社は、基本権付社債に基づき、「2035 年満期 5.100% シニア債券」（以下「当債券」という；
本第 13 補足債券の締結および交付ならびに債券の発行は取締役会決議により承認され、取締役会は当 社の適切な役員に対し、かかる発行を実現するために必要または適切なあらゆる書類を執行および交付す る権限を付与した；
会社は管財人に対し、本第 13 補足保証書を執行し、交付するよう要請する。
本第 13 補足債券をその条項に従い会社と受託者の有効な契約とし、会社が執行し受託者が真正 に認証して交付する債券を会社の有効な債務とするために必要なことはすべて履行され、本第 13 補足債券の執行と交付はあらゆる面で正当に承認されている。
従って、会社は、前提条件および債券所持人による債券の購入と受諾、その他の貴重な対価（当 社はこれを受領したことをここに承認する）の対価として、また、基本権付証書に規定されているとおり債券の 形態、条件および条項を定めることを目的として、債券所持人のために受託者との間で以下のとおり誓約 および合意する：
ARTICLE I
Definitions
第1.01項 定義。文脈上別段の定めがない限り、本項または上記の付属文書で使用され定義されていない大文字の 用語は、基本権付社債に規定されているそれぞれの意味を有する。以下の追加用語は本第 13 補足証書の目的のために制定され、本第 13 補足証書の目的のためにのみ、本第 13 補足証書に規定された意味を持つものとする。
「投資適格以下格付イベント」とは、債券に関し、(1) 支配権の変更の発生、(2) 支配 権の変更の発生または支配権の変更を実施する意図の公告、のいずれか早い方から 60 日間（この期 間は、債券の格付がいずれかの格付機関による格下げの可能性を検討中である限り延長されるも のとする）の間に、債券が各格付機関から投資適格以下と格付された日をいう。上記にかかわらず、この定義が適用される格付けの引き下げを行った格付機関が、その引き下げ がその結果であることを公表または公的に確認するか、当社の要請に応じて受託者に書面で通知しな かった場合は、特定の格付の引き下げによって生じる投資適格未満イベントは、特定の支配権の 変更に関して発生したとはみなされない（したがって、本規定における支配権の変更の買戻 しイベントの定義における投資適格未満イベントとはみなされない）、この定義が適用されるはずの格付けの引き下げを行った格付機関が、その引き下げが、該当する支配権の変更の結果として、または該当する支配権の変更の結果として、または該当する支配権の変更の結果として発生した事象または状況（該当する支配権の変更が投資適格未満格付イベントの時点で発生していたか否かを問わない）の全部または一部の結果であったことを発表、公表、確認、または会社の要請に応じて受託者に書面で通知しない場合。
「支配権の変更」とは、当社またはその子会社以外の「個人」または「グループ」（これらの用語は取引所法第13条(d)(3)で使用される）が直接または間接的に当社の議決権株式またはその他の議決権株式の議決権総数の50%超を保有するようになる取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）の完了を意味する、が、直接または間接に、当社の議決権株式または当社の議決権株式が再分類、統合、交換または変更された他の議決権株式の合計議決権の50%超の実質的所有者(取引所法の規則13d-3および13d-5で定義)になる場合。
「支配権変更買戻し事由」とは、債券に関して支配権変更と投資適格未満格付事由の両方が 発生することを意味する。
「DTC」とは、The Depository Trust Company を意味する。
「包括債券」とは、一連の証券の全部または一部を証する証券であって、基本証書の第 2.12 項に従って当該 シリーズの預託機関に対して発行されるものをいう。
「当初発行日」とは、2025 年 5 月 2 日を意味する。
「利払日」とは、債券の利息の支払いに関して、毎年 5 月 1 日および 11 月 1 日をいう。
「投資適格」とは、ムーディーズについてはBaa3以上の格付（またはムーディーズの後継格付カテゴリーにおける同等格付）、S&PについてはBBB-以上の格付（またはS&Pの後継格付カテゴリーにおける同等格付）、および当社が選択した追加格付機関または格付機関については同等の投資適格信用格付を意味する。
「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・コーポレーションの子会社であるムーディーズ・インベスターズ・サービ ス社およびその承継人を意味します。
「債券」とは、上記の資本に記載された意味を有する。
2
"格付機関 "とは、(1) ムーディーズおよび S&P の各機関、および (2) ムーディーズまたは S&P のいずれかが当社の管理外 の理由で債券の格付を停止した場合、または債券の格付を公開しなかった場合、ムーディーズまたは S&P、またはその両者に代わる機関として当社が選定した（取締役会決議により認定された）、取引所法第 3 条(a)(62)に定義される "全国的に認知された統計的格付機関 "を意味します。
「S&P」とは、S&P Global Inc.の一部門であるS&P Global Ratingsおよびその承継会社を意味する。
特定の「個人」（この用語は取引所法第 13 条(d)(3)で使用される）の任意の日における「議決権株式」とは、当該個人の取締役会の選挙において一般的に議決権を有する当該個人の資本株式を意味する。
本項」、「本契約」、「本契約の下」、およびその他の類似の語句は、本第 13 補足証 約全体を指し、特定の条項、節、その他の細目を指すものではない。本第 13 次補足証書に は、基本権付社債の第 1.04 項に規定された解釈規則が適用されるものとする。
ARTICLE II
Establishment of the Notes
第 2.01 項 指定および設定本項および基本債券の第 2.01 項に従い、当会社はここに「2035 年満期 5.100%シニア債 券」と称する新シリーズの証券を設定する。当債券シリーズは、追加証券の発行のために随時再開することができる。当該追加証券は債券と同じ順位、利率、定 期満期およびその他の条件（発行日、発行価格および当該追加証券の発行日前に発生した利息の支払 いを除く）を有するものとする。当該追加証券は、ここに規定する債券とともに、本債券契約に基づく単一の証券シリーズを構成す るものとする。追加証券が米国連邦所得税法上、当初発行日に発行された債券と兌換性がない場合、追加証券の CUSIP 番号は当初発行日に発行された債券とは異なるものとする。
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