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NASDAQ --12-31 0001798749 false 0001798749 2025-04-28 2025-04-28 0001798749 dei:FormerAddressMember 2025-04-28 2025-04-28
 
 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年4月28日

 

 

Jade Biosciences, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

ネバダ   001-40544   83-1377888
(会社設立の州またはその他の管轄区域)  

(Commission

File Number)

  (IRS EmployerIdentification No.)

 

221 Crescent St., Building 23

Suite 105Waltham, MA

  02453
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む(781) 312-3013

Aerovate Therapeutics, Inc.

930 Winter Street, Suite M-500

Waltham, MA 02451

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル   JBIO   The Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405(本章§/230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§/240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

 

 
 


INTRODUCTORY NOTE

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。2025年4月28日(以下「クロージング日」)、ネバダ州法人Jade Biosciences, Inc、(クロージング日以前は「アエロベイト社」、クロージング日以降は「当社」)は、2024年10月30日付のアエロベイト社、カリビアン・マーガー・サブI, Inc、デラウェア州法人でAerovateの完全子会社であるCaribbean Merger Sub I, Inc.(以下、「第一合併サブ」)、デラウェア州有限責任会社でAerovateの完全子会社であるCaribbean Merger Sub II, LLC(以下、「第二合併サブ」)、およびデラウェア州の非公開会社であるJade Biosciences, Inc.

本合併のクロージング直前に行われた株式併合(以下に定義)後、第1回合併(本明細書で定義)の結果および効力発生時(以下「第1回効力発生時」)において、(i)第1回効力発生時直前のJadeの普通株式(額面0.0001ドル、1株当たり)(以下「Jade普通株式」という。(i)第一の効力発生時直前の Jade の普通株式(後述の Jade 完了前ファイナンスにおいて発行された Jade の普通株式を含む)(本合併契約に従って消却され た株式および反対株式を除く)の額面価額 0001 米ドルの普通株式 1 株当たり 1 株を受領する権利に自動的に転換され た Aerovate の普通株式(額面価額 0.0001 のアエロベートの普通株式(「当社普通株式」、合併の効力発生時以前は「アエロベートの普通株式」)、(ii) その時点で残存する額面 0.(ii)最初の効力発生時直前のジェイドのシード転換優先株式(額面0.0001ドル)(以下「ジェイド優先株式」)の各株式(合併契約に従って消却された株式および反対株式を除く)は、アエロベートのシリーズA無議決権転換優先株式(額面0.0001ドル)を受け取る権利に自動的に転換される。0001株(1株につき1,000株の当社普通株式に転換可能)(以下、「当社シリーズA優先株式」、本合併の効力発生時以前は「アエロベイト・シリーズA優先株式」)の交換比率を1,000で除した数を受け取る権利に自動的に転換され、(iii)ジェイド普通株式を購入するための当時未決済の各オプションはアエロベイト社に引き受けられ、合併契約に定める調整に従い、当社普通株式を購入するためのオプションに転換された、(iv) Jadeの普通株式を購入する新株予約権(後述のJadeのクロージング前ファイナンスで発行されたJadeの普通株式を購入するプレファンド・クォラントを含む)は、合併契約およびプレファンド・クォラントの形式に従って調整されることを条件として、当社の普通株式を購入する新株予約権(それぞれ、「当社のプレファンド・クォラント」)に転換された、(v) each option to acquire shares of Aerovate common stock (whether vested or unvested) with an exercise price less than or equal to the Aerovate Closing Price (as defined below) was cancelled and converted into the right to receive an amount in cash, without interest, less any applicable tax withholding, equal to the excess of (A) $2.ナスダック・ストック・マーケットLLC(以下「ナスダック」)における、臨時株主総会の開催日(以下に定義)の直前3取引日までの5連続取引日のアエロベイト社普通株式の出来高加重平均終値(以下「アエロベイト社終値」)5269ドルが、(B)当該オプションの行使価格5269ドルを超過した金額(適用される源泉徴収額を控除した金額)を超過しない現金を受け取る権利に転換されました、(vi)アエロベートの終値を上回る行使価格を有するアエロベートの普通株式を取得するための各オプションは無対価で消却され、(vii)第1回効力発生時に発行済みであったアエロベートの普通株式の各株式は、その条項に従って引き続き発行済みである。第1回効力発生時点で権利未確定の、または買戻しオプションもしくは失効のリスクのあるジェイドの普通株式は、同じ買戻しオプションもしくは失効のリスクのあるアエロベートの普通株式に転換された。

本合併に関連して発行されたアエロベイト普通株式またはアエロベイト・シリーズA優先株式に1株に満たない端株はなく、そのような端株の証書またはスクリップも発行されていません。本合併に従って転換されたJade普通株式またはJade優先株式の保有者のうち、1株未満のアエロベイト普通株式またはアエロベイト・シリーズA優先株式(当該保有者によって交付されたすべての証明書およびそれによって表章されたアエロベイト普通株式またはアエロベイト・シリーズA優先株式の総数を考慮した後のもの)を受領する権利を有していた各保有者は、その代わりに現金(1株未満のアエロベイト普通株式またはアエロベイト・シリーズA優先株式を含まない)を受領しました、その代わりに、アエロベートの普通株式またはアエロベートのシリーズA優先株式の1株未満の端数に2ドルを乗じた金額の現金(無利息、適用される源泉徴収の対象となる)を受領した。68は、本合併の効力発生日(2025年4月25日)前の最終取引日のナスダックの通常取引時間終了時午後4時(ニューヨーク市時間)におけるアエロベイト普通株式の最終売買報告価格である。

交換比率は、既存のAerovate社及びJade社の証券保有者に当社に対する比率を割り当てることを意図した計算式を用いて算出されました。合併契約日現在のアエロベイト社およびジェイド社の価値と、2025年4月28日現在の資本金(一定の調整後)に基づき、交換比率(株式併合調整後)は、ジェイド社の普通株式1株に対してアエロベイト社の普通株式0.6311株となりました。


Jadeのクロージング前ファイナンスの効果を考慮すると、合併完了直後、Aerovateの株主は、完全希薄化ベースで当社の資本株式の約1.4%を所有し、Jadeの株主は、Jadeの普通株式とJadeのクロージング前ファイナンスで購入したJadeのプレファンドワラントを含め、完全希薄化ベースで当社の資本株式の約98.6%を所有しています。

また、2025年4月28日には、総額約6,960万ドルの特別配当金を現金で支払い、2025年4月25日を基準日として、アエロベイトの発行済み普通株式の登録株主に対し、1株当たり約2.40ドル(株式分割前ベース)のアエロベイト普通株式を配当した。

2025年4月28日、第一合併サブはジェイドと合併し、ジェイドはアエロベートの完全子会社として存続し、合併の存続法人となりました(以下「第一合併」)、また、ジェイドは第二合併サブと合併し、第二合併サブはアエロベートの完全子会社として存続し、合併の存続法人となりました(以下「第二合併」、第一合併と併せて「本合併」)。本合併の完了に伴い、第二合併サブは「ジェイド・バイオサイエンス・オペレーティング・カンパニーLLC」に商号を変更し、アエロベートは「ジェイド・バイオサイエンス株式会社」に商号を変更した(以下「商号変更」)。本合併は、連邦所得税法上、1986年内国歳入法改正第368条(a)の規定に基づく非課税組織再編として適格となることを意図しています。社名変更後、ジェイド・バイオサイエンス・オペレーティング・カンパニーLLCは当社と合併し、当社が合併を存続しました。

合併契約の重要な条項は、2025年3月24日に修正され、2025年3月25日に発効が宣言された、米国証券取引委員会(「SEC」)にForm S-4で提出されたアエロベートの確定委任状/目論見書(修正後、「委任状/目論見書」)の155ページから始まる「合併契約」と題されたセクションに記載されており、参照することによりここに組み込まれる。

前述の合併契約の説明は完全なものではなく、合併契約の全文を参照することにより、その全文が補完されるものとする。合併契約の全文は別紙2.1として添付され、参照によりここに組み込まれる。

Support and Lock-Up Agreements

合併契約の締結と同時に、(a)Jadeの発行済株式の約99.0%を保有するJadeの特定の株主は、アエロベイト社およびJadeとの間で、その保有するJadeの全株式について、本合併契約および本合併契約により企図される取引の採択および承認に賛成し、いかなる代替買収案にも反対する投票を行う旨の支持契約(以下「Jade支持契約」)を締結し、(b)アエロベイト社の特定の株主(アエロベイト社の株主としてのそれぞれの資格においてのみ)は、アエロベイト社の普通株式の約37.また、(b)アエロベートの発行済み普通株式の約37.7%を保有する特定のアエロベートの株主(アエロベートの株主としてのそれぞれの資格のみ)は、アエロベートおよびジェイドとの間で、委任状/目論見書の第1号議案から第7号議案などに賛成し、代替買収提案に反対するため、アエロベートの普通株式すべてに投票する支持契約を締結しました(以下、「アエロベートの支持契約」、ジェイドの支持契約と合わせて「支持契約」)。

本合併契約の締結と同時に、Jadeの執行役員、取締役および株主の一部はロックアップ契約(以下「ロックアップ契約」)を締結しました、アエロベートの普通株式、またはアエロベートの普通株式に転換可能な証券、行使可能な証券、交換可能な証券を、直接的または間接的に譲渡または処分しないことに合意しています、本合併においてJade優先株式と引き換えに発行されたAerovateシリーズA優先株式の転換により発行可能なAerovate普通株式を含むが、場合によっては、Jadeクロージング前ファイナンスで購入された株式(Jadeクロージング前ファイナンスで販売されたJade普通株式を購入するためのプレファンドワラントと引き換えに発行されたプレファンドワラントの行使により発行可能なAerovate普通株式を含む)は、本合併の効力発生時点から180日後まで除外する。


サポート契約およびロックアップ契約の説明は、委任状説明書/目論見書の172ページ「合併に関連する契約-サポート契約」および「合併に関連する契約-ロックアップ契約」の項に記載されており、参照することにより本書に組み込まれます。

前述の支援契約およびロックアップ契約の説明は完全ではなく、Jade支援契約書式、Aerovate支援契約書式、およびロックアップ契約書式の全文を参照することを条件とし、またその全文を修飾するものであり、これらの書式はそれぞれ別紙10.1、10.2、および10.3として本書に添付され、参照により本書に組み込まれています。

Financing Transaction

本合併契約の締結および交付と同時に、Jadeの新規および既存の投資家(以下、「資金調達投資家」)は、Jadeとの間で引受契約(以下、「引受契約」)を締結し、当該引受契約に基づき、当該投資家は、本合併の直前に、Jade普通株式43,947,116株およびJadeプレファンデッド・ワラント12,305,898個を購入し、総手取額は約334.2百万ドル(これは、先に発行された転換社債95百万ドルの転換と未払い利息を反映したものである)となりました(以下、「Jadeクロージング前ファイナンス」)。2百万ドル(これは、先に発行された95百万ドルの転換社債の転換と未払い利息を反映したものです。転換社債型新株予約権付社債は、元本と未払い利息を転換価格で除した金額と同額のジェイド普通株式に転換されました。Jadeクロージング前ファイナンスでは、転換価格は、Jadeクロージング前ファイナンスで売却された1株あたりの価格に0.80を乗じた金額と同じでした。従って、Jade期限前ファイナンスで転換社債の保有者が受け取ったJade普通株式またはJade期限前ワラントの総価値は約1億2920万ドル、Jade期限前ファイナンスで発行された残りのJade普通株式または期限前ワラントの価値は2億500万ドルで、発行された証券の総価値は約3億3420万ドルでした。新株引受契約に基づき、Jade普通株式または新株引受権(該当する場合)の数は、(i)Jadeの評価額が約1億7500万ドルに相当し、(ii)第1回効力発生時直前のJade普通株式数(新株引受契約に基づき発行される証券を除く)で除した1株または新株引受権あたりの購入価格で決定されました。

Jadeプレファンド・クォラントは、1株当たりの行使価格が0.0001ドル(プレファンド・クォラントの書式に規定されているとおり、随時調整される)で、当初の発行日以降、いつでも行使することができる。ジェイド・プレファンデッド・ワラントは失効しない。

Jadeのクロージング前ファイナンスで発行されたJadeの普通株式およびJadeのプレファンドワラントは、それぞれ合併により当社の普通株式に転換された、または転換される権利を有しています。新株引受契約には、Jadeの慣例的な表明および保証が含まれており、また、購入当事者の慣例的な表明および保証も含まれています。

新株引受契約の説明は、委任状説明書/目論見書の 172 ページから始まる「合併に関連する契約-新株引受契約」 の項に記載されており、参照することにより本書に組み込まれます。

上記の新株引受契約書および新株引受権に関する説明は完全なものではなく、それぞれ別紙 10.4 および 4.1 として本書に添付されている新株引受契約書および新株引受権に関する書式の全文を参照することにより、その全文が保証されるものとします。

 

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

Indemnification Agreements

2025年4月28日、当社は各取締役および執行役員(総称して「被補償者」および「補償契約」)との間で補償契約を締結し、当社と各被補償者との間で結ばれていた以前の補償契約に取って代わりました。補償契約は、被補償者が当社の取締役または執行役員を務めたこと、あるいは当社の要請により他の事業体に勤務したことに起因する訴訟または手続きに関連して、当社が一定の補償および費用の前払いを行うことを、そこに規定された条件に従って定めています。


前述の補償契約に関する説明は完全なものではなく、補償契約の全文を参照することにより、その全文が保証される。

 

Item 2.01

資産の取得または処分の完了。

本合併を含め、上記「序論」に記載された開示は、参照により本項目 2.01 に組み込まれる。

委任状および目論見書に記載されている議案は、2025年4月16日に開催された臨時株主総会(以下「臨時株主総会」)において、株主総会に提出されなかった臨時株主総会の閉会議案を除き、すべてアエロベイト社の株主により承認されました。

本合併の完了に関連し、クロージング日に:

 

   

ジェイドは、(交換比率を適用する前に)総額43,947,116株のジェイド普通株式と12,305,898株のジェイドのプレファンド・ウォラントをファイナンス投資家に発行し、その総収入は約3億3,420万ドルとなり、これには先に発行された9,500万ドルの転換社債の転換により発行可能な株式と未払い利息及びプレミアムが含まれます。

 

   

(i)5,819,672株のJade普通株式、(ii)20,000,000株のJade優先株式、(iii)12,612,209株のJade普通株式に対して行使可能な発行済オプション、(iv)Jadeクロージング前ファイナンスで購入した43,947,116株の普通株式、(v)12,305、(v)Jadeのクロージング前ファイナンスで購入されたプレファンド・ウォラント12,305,898株は、合併契約に従って計算された交換比率(以下、「交換比率」)に相当する数の当社普通株式、当社シリーズA優先株式、または当社のプレファンド・ウォラントを受け取る権利に自動的に転換されましたが、優先株式は1,000対1の比率で転換されました。

本株式交換比率(本株式交換比率は、株式併合(以下に定義)を反映させるために調整されたもの)の適用直後、および本合併契約により企図された取引の完了後、当社は52,624,173株の当社普通株式(当社が事前に付与した新株予約権の全行使を想定し、優先株式の転換を含むが、未処理の従業員および取締役オプション報奨を除く)を保有しており、その内訳は以下のとおりです:

 

   

32,235,926 当社普通株式(合併契約およびジェイド・プレクロージング・ファイナンスに基づく発行を含む。);

 

   

7,766,247株(1株当たり0.0001米ドルで当社普通株式1株と交換可能)。

 

   

12,622,000 シリーズA優先株式の基礎となる当社普通株式。

本合併の完了直前に、アエロベートはアエロベートの普通株式1株につき35株の割合で株式併合を実施し、2025年4月28日に法的効力が発生しました(以下「株式併合」)。当社普通株式は、2025年4月29日の取引開始時に、株式併合後、合併後ベースで取引を開始した。

FORM 10 INFORMATION

Form 8-Kの項目2.01(f)では、合併直前のAerovateのように、前任の登録者が「シェル会社」(この用語は、改正1934年証券取引法(「取引所法」)の規則12b-2で定義されている)であった場合、登録者は、登録者がForm 10に有価証券登録のための一般書式を提出する場合に要求される情報を開示しなければならないとされている。


従って、当社は、当社がフォーム 10 を提出する場合にフォーム 10 に記載される情報を以下に提供します。なお、以下に記載される情報は、特に明記されている場合または文脈上必要とされる場合を除き、本合併完了後の統合会社としての当社に関するものであることにご留意ください。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

このForm 8-Kによる最新報告書には、1933年証券法(「証券法」)第27条Aおよび証券取引法第21条Eに規定される意味における将来予想に関する記述(本合併により期待される利益、当社の財務状況、経営成績および見通しに関する記述を含む)が含まれています。

これらの将来見通しに関する記述には、将来に関する当社の経営陣の期待、希望、信念、意図または戦略に関する明示的または黙示的な記述が含まれます。また、将来の出来事や状況に関する予測、予想、その他の特徴づけに言及する記述は、その基礎となる仮定を含め、すべて将来見通しに関する記述です。予想する」、「信じる」、「熟考する」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「だろう」、「だろう」、および同様の表現は、将来見通しに関する記述を特定する可能性がありますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。これらの将来見通しに関する記述は、将来の展開およびその潜在的な影響に関する現在の予想および信念に基づいています。当社に影響を与える将来の展開が予想されたものである保証はありません。これらの将来見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性(その一部は当社が制御できない)、またはその他の前提が含まれており、実際の結果や業績は、これらの将来見通しに関する記述によって明示または暗示されるものとは大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、当社のキャッシュ・リソースを減少させる可能性のある事象および予期せぬ支出および費用、本合併契約または本合併契約により企図される取引に関連して当社またはその取締役もしくは役員に対して提起される可能性のある法的手続の結果、当社が知的財産権を保護する能力、本取引に対する競合他社の反応、本合併に起因する予期せぬ費用、請求または経費などが含まれますが、これらに限定されるものではありません;本合併の完了に起因する取引関係への潜在的不利な反応または変更、不利な法律、規制、政治および経済情勢、自己免疫疾患治療薬候補の開発および商業化計画における頓挫のリスク、Paragon Therapeutics, Inc.とのライセンス契約およびオプション契約を含む重要な契約を維持する当社の能力、本合併の完了に起因する取引関係への潜在的不利な反応または変更、不利な法律、規制、政治および経済情勢、自己免疫疾患治療薬候補の開発および商業化計画における頓挫のリスク、Paragon Therapeutics, Inc.,とのライセンス契約およびオプション契約を含む重要な契約を維持し、新たなライセンス契約および提携契約を締結する当社の能力、当社が現在進行中および将来実施する前臨床試験および臨床試験、ならびにこれらの試験および試験から得られたデータの報告における遅延または課題、当社の製品候補の有効性、安全性および半減期延長が期待に反して期待外れとなるリスク;当社が追求する可能性のある適応症の追加を含む、当社のプログラムのさらなる開発に関連する当社の計画、当社が対象としている疾患に苦しむ患者数に関する当社の推定を含む、当社のプログラムの市場機会の規模が予想を下回るリスク;当社のプログラムの前臨床試験および臨床試験の追加実施、ならびに前臨床試験および臨床試験のための当社プログラムの製造に関する第三者への依存、当社の前臨床および臨床開発活動ならびに計画された臨床試験のコスト、時期、結果において否定的な展開が生じるリスク;当社のプログラムの開発、製造、商業化のために必要または望ましい提携、ライセンス供与、またはその他の取り決めに関する当社の計画、およびそれを維持、獲得、有利な条件で交渉する能力、当社の製品候補および将来の製品候補に関する規制当局の承認を取得、維持する時期および能力。これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の仮定が誤りであることが判明した場合、実際の結果はこれらの将来見通しに関する記述で予測されたものとは重要な点で異なる可能性があります。当社が重要でないと考えるリスクや未知のリスクがさらに存在する可能性があります。そのようなリスクをすべて予測または特定することは不可能です。

実際の事象が予想と異なる可能性のある重要な要因に関する前述の検討は、網羅的なものとして解釈されるべきではなく、本Current Report on Form 8-Kおよび当社が随時SECに提出するその他の文書の「リスク要因」セクションに含まれるリスク要因、当社がその後SECに提出した文書における潜在的リスク、不確実性、その他の重要な要因に関する議論、および当社のようなバイオ医薬品業界で事業を展開する企業に関連するリスク要因など、本書およびその他の文書に含まれる記述と併せてお読みください。


これらのリスクや不確実性が現実のものとなった場合、またはこれらの仮定が正しくないことが判明した場合、当社の業績は将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。本コミュニケーションに記載されているすべての将来見通しに関する記述は、その記述が作成された時点のものです。当社は、将来予想に関する記述の作成日以降の事象や状況、または予期せぬ事象の発生を反映するために、将来予想に関する記述を公に更新する義務を負うものではありません(また、そのような義務を負うことを明示的に否認します)。

Business and Facilities

委任状/目論見書の276ページから始まる「ジェイドの事業」の項に記載されている情報は、参照することによりここに組み込まれます。

Risk Factors

Jadeの事業および業務に関連するリスクは、委任状説明書/目論見書62ページ以降の「リスク要因-Jadeに関連するリスク」の項に記載されており、当社の事業および業務に関連するリスクは、委任状説明書/目論見書97ページ以降の「リスク要因-統合会社に関連するリスク」の項に記載されており、それぞれ参照により本書に組み込まれています。

Financial Information

Audited Financial Statements

2024年12月31日および2024年6月18日現在、ならびに2024年6月18日(設立日)から2024年12月31日までの期間におけるジェイドの監査済み財務諸表および関連注記は、委任状/目論見書のF-22ページ以降に記載されており、参照することにより本書に組み込まれる。

2024年12月31日および2023年12月31日に終了した各年度におけるアエロベートの監査済み財務諸表および関連注記は、委任状/目論見書のF-2ページ以降に記載されており、参照することにより本書に組み込まれる。

未監査のプロフォーマ・コンバインド・ファイナンシャル情報

2024年12月31日現在および2024年12月31日終了年度のアエロベイト社およびジェイド社の未監査の要約合併財務情報および関連注記は、別紙99.2として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析

2024年12月31日現在および2024年6月18日(設立日)から2024年12月31日までの期間におけるジェイドの経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析は、委任状/目論見書の331ページ以降に記載されており、参照することによりここに組み込まれる。

合併前の財務状況および経営成績に関する経営陣の検討および分析に関する追加情報は、委任状/目論見書の321ページ以降にある「Aerovateの財務状況および経営成績に関する経営陣の検討および分析」の項に記載されており、参照することによりここに組み込まれます。

特定の受益者および経営陣の証券保有状況

以下の表は、2025年4月28日現在の当社普通株式の実質的所有者に関して当社が把握している情報を記載したものである:

 

   

会社普通株式の5%超の実質的所有者であることが会社により判明している各個人または関係者グループ;


   

各取締役;

 

   

当社の各指名執行役員、および

 

   

当社の現取締役および執行役員全員。

発行済株式総数に対する実質所有株式数の割合」欄は、2025年4月28日付で実施された株式併合および本合併を考慮した後の、2025年4月28日現在の当社普通株式の発行済株式総数32,235,926株に基づいています。

受益所有権はSECの規則および規制に従って決定され、当社普通株式に関する議決権または投資権を含みます。現在行使可能、または2025年4月28日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる当社普通株式は、オプション保有者の所有比率を計算する目的では発行済株式とみなされ、オプション保有者が受益的に所有しているものとみなされますが、その他の者の所有比率を計算する目的ではみなされません。別段の記載がある場合を除き、この表に記載されている個人および法人は、該当する場合、共有財産法の適用を受けることを条件として、その者が受益的に所有する当社普通株式のすべてについて、単独で議決権および投資権を有しています。

 

Name of Beneficial Owner    Number ofSharesBeneficiallyOwned      Percentageof SharesOutstandingBeneficiallyOwned  

5% or Greater Stockholders

     

フェアマウント・ファンズ・マネジメントllcの関連会社(1)

     7,249,356        19.99

ヴェンロック・ヘルスケア・キャピタル・パートナーズの関連会社(2)

     3,220,369        9.99

FMR LLC(3)

     2,974,503        9.23

ディープトラック・キャピタル・マネジメントの関連会社(4)

     2,970,657        9.22

フレイジャー・ライフ・サイエンスの関連企業(5)

     1,772,116        5.50

取締役および指定された執行役員

     

Tom Frohlich(6)

     88,394        *  

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     369,944        1.15

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     7,249,356        19.99

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     86,215        *  

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     532        *  

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     675        *  

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     160        *  

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X = Y [(A-B)/A]

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