UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年4月29日
フィサーブ
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| ウィスコンシン | 1-38962 | 39-1506125 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 600 n.ヴェル・r・フィリップス・アベニュー、ミルウォーキー、ウィスコンシン州53203 |
| (主要な執行機関の住所(郵便番号を含む) |
(262) 879-5000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | FI | ニューヨーク証券取引所 | ||
| 1.125% 2027年満期シニアノート | FI27 | ニューヨーク証券取引所 | ||
| 1.625% 2030年満期シニア・ノート | FI30 | ニューヨーク証券取引所 | ||
| 2.250% 2025年満期シニアノート | FI25 | ニューヨーク証券取引所 | ||
| 3.000% 2031年満期シニアノート | FI31 | ニューヨーク証券取引所 | ||
| 2031年満期 4.500% シニア・ノート | FI31A | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目 1.01.重要な確定契約の締結。
Underwriting Agreement
2025年4月29日、Fiserv, Inc.(以下「当社」)およびその間接的な完全子会社であるFiserv Funding Unlimited Company (以下「フィサーブファンディング」)は、そこに記載されている複数の引受人(以下「引受人」)との間で引受契約(以下「引受契約」)を締結し、これに基づき、フィサーブファンディングは、そこに記載されている条件に従い、フィサーブファンディングの2028年満期2.875%シニア債券(以下「2028年債券」)の元本総額750,000,000ユーロを売却することに合意し、引受人は、フィサーブファンディングの2028年満期3.875%シニア債券の元本総額775,000,000ユーロを購入することに合意した。2028 年満期 875%シニア債(以下「2028 年債」)、2032 年満期 3.2032 年満期 500%シニア・ノート(以下「2032 年債」)、およびフィサーブ・ファンディングの 2036 年満期 4.これらの債券は、発行体、当社および U.S. Bank Trust Company, National Association の間で締結された 2025 年 4 月 24 日付の信託受託者としての債券証書(以下「保証書」)に記載された保証に基づき、当社が元本および利息の支払いを保証するものです。本募集は慣例的な終了条件に従い、2025 年 5 月 7 日に終了する予定である。
引受契約には、当社およびFiserv Fundingの慣例的な表明、保証および合意、クロージングの条件、当事者の補償権および義務、ならびに終了条項が含まれている。上記の引受契約の説明は、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙1.1として提出された引受契約を参照することにより限定され、参照によりここに組み込まれる。
債券および保証は、2024 年 2 月 22 日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム S-3 による登録届出書(登録番号 333-277241)に基づき、1933 年証券法に基づいて登録されており、発行者および当社が 2025 年 4 月 24 日に米国証券取引委員会に提出した登録届出書の効力発生後修正第 1 号により修正されています。当社はまた、かかる登録届出書の目的上、引受契約を本フォーム 8-K カレント・レポートの一部として提出します。
項目 9.01.財務諸表および別紙。
(d) 証拠書類以下の添付資料をここに提出する:
フォーム8-Kの別紙インデックス
| ExhibitNumber | Description |
|
| 1.1 | 2025年4月29日付、Fiserv Funding、当社および引受人の間の引受契約。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| FISERV, INC. | ||||||
| Date: April 30, 2025 | By: | /s/ Robert W. Hau |
||||
| Robert W. Hau | ||||||
| Chief Financial Officer | ||||||
Exhibit 1.1
FISERV FUNDING UNLIMITED COMPANY
2028年満期 750,000,000ユーロ 2.875%シニア・ノート
775,000,000ユーロ 2032年満期 3.500%シニア・ノート
650,000,000ユーロ 2036年満期 4.000%シニア・ノート
は、完全かつ無条件に保証します。
UNDERWRITING AGREEMENT
April 29, 2025
本書の別表Aに記載された引受人へ
Ladies and Gentlemen:
1. はじめにアイルランド共和国法に基づき設立された株式非公開のアンリミテッド・カンパニーである Fiserv Funding Unlimited Company(以下「当 社」)は、本書の別表 A に記載された複数の引受人(以下「引受人」)との間で、本書に記載された条件に従い、引受人に 対し、元本 750,000,000 ユーロの 2028 年満期 2.875%シニア債券(以下「2028 年満期債券」)および元本 775,000,000 ユーロの 2032 年満期 3.500%シニア債券(以下「2032 年満期債券」)を発行し、販売することに合意しました。2028 年満期 2.875%シニア・ノート(以下「2028 年債」)、2032 年満期 3.500%シニア・ノート(以下「2032 年債」)750,000,000 ユーロ元本、2036 年満期 4.000%シニア・ノート(以下「2036 年債」)650,000,000 ユーロ元本を発行し、引受人に販売する。2036 年満期 4.000%上位債券(以下「2036 年満期債券」といい、2028 年満期債券および 2032 年満期債券と併せて「債券」という、2025 年 5 月 7 日付の第 1 補足証書(以下「第 1 補足証書」)、2025 年 5 月 7 日付の第 2 補足証書(以下「第 2 補足証書」)、2025 年 5 月 7 日付の第 3 補足証書(以下「第 3 補足証書」、第 1 補足証書、第 2 補足証書、第 3 補足証書により補完された基本証書、以下「本債務」という。,ウィスコンシン州法人(以下「保証人」といいます)、および受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association(以下「受託者」といいます)との間で締結されるものです。債券は保証人によって完全かつ無条件に保証されます(以下「保証」といい、債券と併せて「募集証券」 といいます)。募集有価証券の発行に関連して、当社と保証人は、当社、保証人、受託者、支払代理人としての U.S. Bank Europe DAC(以下「支払代理人」といいます)および証券登録機関としての U.S. Bank Trust Company, National Association(以下「証券登録機関」といいます)との間で、2025 年 5 月 7 日付で支払代理人契約(以下「支払代理人契約」といいます)を締結します。
-1-
2. 当社および保証人の表明および保証。当社および保証人は、それぞれ連帯して、本書の日付の時点で、引受人のそれぞれに対して以下のとおり表明し、保証し、かつ同意する:
(a) 登録届出書の提出および効力、特定の定義用語。当社および保証人は、関連する目論見書または目論見書を含め、同法に基づく募集有価証券の登録に 関する登録届出書(フォーム S-3 (No. 333-277241))を欧州委員会に提出し、この登録届出書は欧州委員会に提出 された時点で有効になった。特定の時点における "登録届出書 "とは、その時点において欧州委員会に提出された書式による登録届出書、その修正、参照によりそこに組み込まれた文書、および当該時点における当該登録届出書に関するすべての430B情報およびすべての430C情報であって、いかなる場合においても、置き換えられたり修正されたりしていないものをいう。特定の時点に言及しない「登録届出書」とは、効力発生時点の登録届出書を意味する。この定義において、430B情報は規則430Bに指定された時点の登録届出書に含まれているとみなされるものとする。
本契約の目的上:
「430B情報」とは、規則430B(e)に従って登録届出書の一部とみなされた、または規則430B(f)に従って遡及的に登録届出書の一部とみなされた目論見書または目論見書補完文書に含まれる情報をいう。
「430C情報」とは、規則430Cに従って登録届出書の一部とみなされる目論見書または目論見書補完文書に含まれる情報をいう。
「法律」とは、1933年証券法を意味する。
「適用時間」とは、本契約日の午後4時40分(ロンドン時間)を意味する。
「クロージング日」は、本契約第 3 項に定義される意味を有する。
「クロージング時間」は、本契約第 3 条に定義された意味を有する。
「委員会」とは、証券取引委員会を意味する。
本件募集有価証券に係る登録書の「効力発生時」とは、本件募集有価証券の最初の売買契約が成立した時をいう。
「取引所法」とは、1934年証券取引法を意味する。
「最終目論見書」とは、法定目論見書であって、公募価格、その他の430B情報およびその他募集有価証券の最終条件を開示し、その他法第10条(a)を充足するものをいう。
「一般用発行者自由作成目論見書」とは、本契約の別表Bに明記されているように、投資家候補に一般的に配布することを意図した発行者自由作成目論見書を意味する。
-2-
「発行体自由記載目論見書」とは、規則 433 で定義される、本募集証券に関連する「発行体自由記載目論見書」のうち、委員会に提出された形式または提出が義務付けられている形式、あるいは提出が義務付けられていない場合は規則 433(g)に従って当社または保証人の記録に保管されている形式を意味する。
「限定使用発行体自由作成目論見書」とは、一般使用発行体自由作成目論見書ではない発行体自由作成目論見書を意味する。
「規則」とは、本法に基づく委員会の規則および規定を意味する。
「証券法」とは、2002年企業改革法(Sarbanes-Oxley Act of 2002)、同法、取引所法、信託証書法、規則、公開会社会計監視委員会(Public Company Accounting Oversight Board)が公布または承認した「発行体」(Sarbanes-Oxleyで定義)の監査人に適用される監査原則、規則、基準、慣行、および該当する場合はニューヨーク証券取引所の規則(以下「取引所規則」)を総称して意味します。
特定の時点に関する「法定目論見書」とは、その時点の直前の登録届出書に含まれる募集有価証券に関する目論見書を意味し、当該時点における登録届出書に関するすべての430B情報およびすべての430C情報を含む。上記の定義において、430B 情報は、規則 424(b)に従って目論見書(目論見書の補足を含む)が実際に委員会に提出された時点においてのみ法定目論見書に含まれるものとみなされ、遡及しないものとする。
「信託証書法」とは、1939 年信託証書法を意味する。
別段の定めがない限り、「規則」という言及は、同法に基づく指示された規則を指す。
(b) 証券法の要件の遵守。
(i) (A) 登録届出書が最初に有効になった時点、または有効になったとみなされた時点、(B) 法第10条(a)(3)に準拠するための各補正の時点(効力発生後の修正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるかを問わない)、(C) 効力発生時点、および(D) クロージング時点、登録届出書は、すべての重要な点において、同法、信託証書法および規則の要件に適合しており、または適合する予定であり、また、登録届出書は、効力発生時点において、重要な事実について虚偽の記載を含んでおらず、またはそこに記載することが要求される重要な事実もしくはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。
-3-
(ii) (A)その日付、(B)規則 424(b)に従った最終目論見書の提出時、および(C)クロージング時の各時点において、最終目論見書はすべての重要な点において同法、信託証書法および規則の要件に準拠しており、重要な事実について虚偽の記載が含まれておらず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと。
(iii) 前記第(i)号および第(ii)号は、引受人により、または引受人のために、主幹事会社を通じて、当社または保証人に特別に提供された書面による情報に基づく当該文書の記載または記載漏れには適用されず、かかる情報は本契約第8条(b)にその旨記載されたもののみであることが理解され、合意される。
(c) 自動発行登録届出書。
(i) Well-Known Seasoned Issuer の地位。(A)登録届出書の最初の提出時、(B)同法第 10 条(a)(3)に準拠するための直近の修正時(当該修正が効力発生後の修正、取引所法第 13 条もしくは第 15 条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない)、(C)当社、保証人、またはそれらの代理人(本条項においてのみ、規則 163(c)の意味における代理人)が規則 163 の免除に従って募集有価証券の募集を行った時、および (D) Well-Known Seasoned Issuer の地位、C)当社、保証人またはそれらの代理人(本条項においてのみ、規則163(c)の意味を有する)が規則163の免除に依拠して本募集証券に関連するオファーを行った時点、および(D)適用時期、当社および保証人の各々は、(上記(A)の場合を除き)規則405に定義される「よく知られた季節発行体」であった(当該時点において規則405に定義される「不適格発行体」でなかったことを含む)。
(ii) 自動発行登録書の効力。登録届出書は規則405で定義される「自動発行登録届出書」である。
(iii) 自動発行登録書を使用する資格。当社および保証人はいずれも、規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録書様式の使用に異議を唱える通知を委員会から受け取っていない。
(iv) 届出手数料当社および保証人は、規則 456(b)(1)の但し書きにかかわらず、その他規則 456(b)および規則 457(r)に従って、本募集証券に係る必要な委員会提出手数料を規則 456(b)(1)の定める期間内に支払ったか、または支払うものとする。
-4-
(d) 無資格発行者の状態。(i) 登録届出書提出後、当社、保証人または他の募集参加者が本募集有価証券の真正な募集(規則 164(h)(2)の意味における)を行った最も早い時点、および (ii) 本契約の日付において、当社および保証人はいずれも規則 405 に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在も該当していない。
(e) 一般開示書類。適用時期において、(i)適用時期以前に発行された一般用発行体自由記載目論見書、2025 年 4 月 29 日付の仮目論見書補完書類、2025 年 4 月 24 日付の基本目論見書(これらを総称して、一般投資家に配布された最新の法定目論見書とする)、および本契約の別表 B に記載された一般開示パッケージに含まれるその他の情報(もしあれば)のいずれも適用されなかった、また、(ii)個々の限定使用発行体自由記載目論見書は、一般開示書類と一緒に考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載が含まれているか、またはその記載が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されています。前文は、法定目論見書または発行者自由記載目論見書の記載または記載漏れには適用されず、そこでの使用のために特にリード・マネージャーを通じて引受人により、または引受人のために当社および/または保証人に提供された書面による情報に基づくものであり、引受人により提供されたそのような情報は、本契約第8条(b)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意される。
(f) 発行者自由記載目論見書。各発行者自由記載目論見書は、発行日現在、およびその後募集有価証券の公募および売出しが完了するまで、または当社もしくは保証人が本第5条(n)項に記載のとおり主幹事会社に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書に記載されている情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのあるいかなる情報も含まず、また含まず、今後も含まれないものとする。本項(f)は、引受人から当社および/または保証人に代わり、または引受人から当社および/または保証人に代わり、主幹事会社を通じて提供された書面による情報に基づく発行体自由作成目論見書の記載または記載漏れには適用されず、引受人から提供された情報は本項8(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(g) 当社および保証人のデュー・オーガニゼーション。
-5-
(i) そのような権限および権力を持たないことが、個々に、または全体として、保証人およびその子会 社の財務状況、経営成績、事業または財産に重大な悪影響を及ぼす(以下「重大な悪影響」 といいます)、または当社および保証人が本契約によって企図された取引を完了する能力に重大な 悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除きます、(A) 当社は、アイルランド共和国の法律に基づき、資本金を有する私的有限会社として適法に組織され、有効 に存続しており、当該法律に基づき、その不動産を所有し、賃貸し、運営するために必要な会社 権限および権限をすべて有していること、(B) 保証人がウィスコンシン州法に基づいて正式に組織され、法人として有効に存続していること、(B)保証人はウィスコンシン州法に基づき法人として正当に組織され、かつ有効に存在し、その不動産を所有、賃貸および運営し、登録届出書、一般開示書類および最終目論見書に記載されているとおり現在行われている事業を遂行し、本契約、本契約、支払代理契約および募集有価証券に基づく義務を締結および履行するために必要なすべての法人権および権限を有すること。
(ii) 当社および保証人はそれぞれ、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするか否かを問わず、かかる資格または登録が必要とされる各法域において、該当する場合、外国法人として正式に資格または登録されており、かつ良好な状態(またはそれに相当する状態)にある。
(h) 保証子会社。
(i)保証人の各「重要な子会社」(この用語は同法に基づくレギュレーションS-Xのルール1-02で定義されている)(以下、「重要な子会社」という。)は、その設立管轄地の法律において、該当する場合、グッドスタンディング(またはそれに相当するもの)の会社、有限責任パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体として正式に組織され、有効に存在していること、ただし、そのような権限や権力を有していない場合、または良好な財務状態(またはそれに相当するもの)でない場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く;および
(ii) 各重要子会社が、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするか否かを問わず、かかる資格または登録が必要とされる各法域において、外国法人、有限責任事業組合、有限責任会社、またはその他の事業体として、事業を行うための正規の資格または登録を受けており、該当する場合、良好な状態(またはこれに相当する状態)であること(ただし、かかる資格または登録、または良好な状態(またはこれに相当する状態)にないことが、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く)。
-6-
(i) インド証券および支払代理人契約。
(i) 本誓約書は当社および保証人により正式に認可され、信託証書法に基づき正式に適格とされている。
(ii) クロージング時に、本契約は当社および保証人により正式に締結され、交付されていること。
(iii) 受託者による本契約の正当な承認、締結、および引渡しが完了した場合、本契約は当社および保証人の有効かつ法的拘束力のある契約となり、破産法、倒産法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、および債権者の権利に関連または影響を与える一般的に適用可能な類似の法律、ならびに一般的な衡平法上の原則(以下「執行可能性の例外」)に従い、その条項に従って当社および保証人に対して執行可能である。
(iv) 本債権は、すべての重要な点において、登録届出書、一般開示書類および最終目論見書に記載され た内容に合致している。
(v) 支払代理店契約は、当社および保証人により正式に承認されている。
(vi) クロージング時に、当社および保証人により支払代理人契約が正式に締結され、引き渡され ていること。
(vii) 受託者、証券登録機関および支払代理人による支払代理人契約の正当な承認、締結および引渡しが完了時に行われたと仮定した場合、支払代理人契約は当社および保証人の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って当社および保証人に対して執行可能である。
(viii) 支払代理人契約は、すべての重要な点において、登録届出書、一般開示書類および最終目論見書に記載された説明と一致している。
-7-
(j) 募集有価証券
(i) 各債券は会社によって正当に承認されており、各保証は保証人によって正当に承認されてい る。
(ii) (A) 各債券は、会社および保証人により執行され、(B) 各保証書は、保証人により発行され、本契約の条項に従い受託者により認証され、 会社または保証人(該当する場合)により交付される、本契約に定める必要な対価の支払いに対して当社または保証人が引受人に交付する保証は、当社および保証人(該当する場合)の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、執行可能性の例外を条件として、それぞれの条項に従って当社および保証人(該当する場合)に対して執行可能である。
(iii) 引渡時において、本募集証券は、すべての重要な点において、登録届出書、一般開示資料、最終目論見書および証 券付与契約書に記載された内容に合致していること。
(k) 正当に授権され、有効に発行された資本株式。登録届出書、一般開示書類および最終目論見書に別段の記載がある場合を除く:
(i) 当社および保証人それぞれの発行済資本株式のすべてが、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで無保証であること;
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