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2025年4月29日に証券取引委員会に提出されたもの
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年4月29日
BANK OF AMERICA CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-6523 | 56-0906609 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
100 North Tryon Street
Charlotte, North Carolina 28255
(主要経営陣の住所)
(704) 386-5681
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | BAC | New York Stock Exchange | ||
| 変動利付非累積型優先株式、シリーズeの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | BAC PrE | New York Stock Exchange | ||
| 6.000%非累積型優先株式、シリーズggの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | BAC PrB | New York Stock Exchange | ||
| 5.875%非累積型優先株式、シリーズhhの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア。 | BAC PrK | New York Stock Exchange | ||
| 7.25% 非累積型永久転換優先株式、シリーズl | BAC PrL | New York Stock Exchange | ||
| バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション・フローティング・レート非累積的優先株式、シリーズ1の1,200分の1の権利を表すデポジタリー・シェア。 | BML PrG | New York Stock Exchange | ||
| バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション・フローティング・レート非累積的優先株式、シリーズ2の1,200分の1の権利を表すデポジタリー・シェア。 | BML PrH | New York Stock Exchange | ||
| バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション・フローティング・レート非累積的優先株式、シリーズ4の1,200分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | BML PrJ | New York Stock Exchange | ||
| バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション・フローティング・レート非累積的優先株式、シリーズ5の1,200分の1の持分を表章するデポジタリー・シェア | BML PrL | New York Stock Exchange | ||
| bacキャピタル・トラストxiiiの変動金利優先ハイブリッド・インカム・ターム証券（およびそれに関連する保証) | BAC/PF | New York Stock Exchange | ||
| 5.63% bacキャピタル・トラストxivの固定～変動金利優先ハイブリッド・インカム・ターム証券（およびそれに関連する保証) | BAC/PG | New York Stock Exchange | ||
| バンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの2066年12月15日を初回期日とするインカム・キャピタル・オブリゲーション・ノート | MER PrK | New York Stock Exchange | ||
| bofa finance llcの2031年11月28日満期のシニア・ミディアム・ターム・ノート、シリーズa、ステップアップ・コーラブル・ノート（およびそれに関する登録者の保証) | BAC/31B | New York Stock Exchange | ||
| 5.375%非累積型優先株式、シリーズkkの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | BAC PrM | New York Stock Exchange | ||
| 5.000%非累積型優先株式、シリーズllの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | BAC PrN | New York Stock Exchange | ||
| 4.375%非累積型優先株式、シリーズnnの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア。 | BAC PrO | New York Stock Exchange | ||
| 4.125% 非累積型優先株式、シリーズppの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア。 | BAC PrP | New York Stock Exchange | ||
| 4.250%非累積型優先株式、シリーズqqの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | BAC PrQ | New York Stock Exchange | ||
| 4.750%非累積型優先株式、シリーズssの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | BAC PrS | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| ITEM 3.03. | 証券保有者の権利の重要な変更。 |
2025年4月29日、バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（以下「コーポレーション」）は、シリーズOO優先株式（下記項目5.03に定義）を120,000株発行した。
シリーズ OO 優先株式の条項では、公社がシリーズ OO 優先株式に対する配当の宣言および全額配当（ま たはその支払いに十分な金額の宣言および積み立て）を行わなかった場合、普通株式またはシリーズ OO 優先株 式と同等もしくは後順位の優先株式に対する配当の宣言および支払い、分配の宣言および支払い、または普通株式の買戻し、 償還、その他の有償取得を行う能力には一定の制限が課される。この制限は下記項目5.03に記載される指定証書に規定されている。
| ITEM 5.03. | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
2025年4月29日、公社は修正基本定款を修正するための指定証書（以下「指定証書」）をデラウェア州国務長官に提出した。指定証書は、当社の6.625%固定金利リセット非累積型優先株式、シリーズOO、1株当たり額面0.01ドル（以下「シリーズOO優先株式」）の指定、優先権、制限、および相対的権利を確定するものである。シリーズOO優先株式は1株当たり25,000ドルの清算優先権を有する。指定証書は別紙3.1として添付され、参照によりここに組み込まれる。
| ITEM 8.01. | Other Events. |
2025年4月29日、公社は3,000,000株の預託株式（以下「預託株式」という。預託株式の募集条件は、2024年3月28日付の目論見書に記載されており、これは2025年4月24日付の目論見書補足書類により補足された、フォームS-3による登録届出書（登録番号333-277673）の一部を構成する。預託株式の募集、発行および販売に関連して、追加の証拠書類がここに提出されています。
| ITEM 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits.
以下の証拠書類を添付する：
| ExhibitNo. |
Description of Exhibit |
|
| 1.1 | 2025年4月24日付、シリーズOO優先株式1株につき25分の1の持分を表章する預託株式3,000,000株の募集に関する引受契約書 | |
| 3.1 | シリーズOO優先株式の指定証書 | |
| 4.1 | 公社、Computershare Inc.、Computershare Trust Company, N.A.および預託証券の随時保有者の間で締結された、2025年4月28日付の預託株式に関する預託契約。 | |
| 4.2 | 預託株式の預託証券（別紙 4.1 に記載）の書式 | |
| 5.1 | シリーズOO優先株式および預託株式の適法性に関するMcGuireWoods LLPの意見書 | |
| 104 | カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlでフォーマットされたカバーページに埋め込まれています。) | |
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| BANK OF AMERICA CORPORATION | ||
| By: | /s/ ロス・e・ジェフリーズjr. |
|
| Ross E. Jeffries, Jr. | ||
| デピュティ・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | ||
Dated: April 29, 2025
Exhibit 1.1
BANK OF AMERICA CORPORATION
UNDERWRITING AGREEMENT
$3,000,000,000
3,000,000預託株式、各株式は6.625%の株式の25分の1の持分を表す
固定金利リセット非累積優先株式、シリーズOO
New York, New York
April 24, 2025
To the Representative
named in Schedule I
hereto of the Underwriters
本書の別表IIに記載
Dear Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（以下「当社」といいます）は、貴 社が代表者を務める本書の別表Ⅱに記載された引受人（以下「引受人」といいます）に対し、3,000,000 株 の預託株式（以下「本預託株式」といいます。本優先株式は、2025 年 4 月 29 日までに、当社、Computershare Inc.、預託機関、および本優先株式 の保有者の間で締結される預託契約（以下「預託契約」）に基づき、預託機関である Computershare Trust Company, N.A.が発行する預託証券（以下「預託証券」）の交付と引換えに預託されます。
本書において、預託株式は「本株式」ともいい、本株式に関する言及は、必要に応じて、優先株式を含むものとする。当該預託株式は、各引受人に対し、各引受人の氏名の後に付された別表Ⅱに記載された金額で、連帯してではなく単独で販売される。株式の詳細については、後述の目論見書に記載されている。なお、本書中の「引受人」及び「代表者」という用語は、本書中の「別表Ⅱ」に記載された引受人の うち、「別表Ⅰ」に記載された引受人のみを指すものとする。
1. Representations and Warranties.
(a) 当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：
(i) 当社は、本株式の公募および販売に関連して使用される基本目論見書（以下「基本目論見書」）を含む、本契約の日付以前に修正されたフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-277673）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。かかる登録届出書は、1933 年証券法およびその下で公布された規則および規制（以下、総称して「証券法」）に基づく規則 430B、ならびに 1934 年証券取引法およびその下で公布された規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に従ってその一部とみなされる必須情報を含む、修正後の財務諸表、付属書類および付属明細書を含み、各有効時点において、"登録届出書 "と呼ばれる。基本目論見書に対する予備的目論見書の補足で、目論見書の提出前に使用される、株式およびその募集について記載されたものは、基本目論見書とともに "予備目論見書 "と呼ばれます。目論見書」とは、基本目論見書とともに、本契約が両当事者によって締結および交付された日（以下「締結時」）以降に規則424(b)に従って最初に提出される、株式に関する最終目論見書補完書類を意味するものとする。登録届出書、予備目論見書、または目論見書への本明細書における言及は、場合により、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指し、それを含むものとみなされるものとする；仮目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、かかる仮目論見書または目論見書の日付以降に取引所法に基づいて提出され、かかる仮目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書を指すものとみなされ、かかる仮目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書が含まれるものとします；また、登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日後に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされる。当社はまた、本書の別表IIIに記載されている発行者自由記述目論見書（以下に定義）を作成し、欧州委員会に提出した（または提出する予定である）。本契約において、登録届出書、仮目論見書、目論見書、またはこれらの修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（EDGAR）に従って欧州委員会に提出されたその写しを含むものとする。
(ii) 「開示書類」とは、(A)修正または補足される可能性のある仮目論見書、(B)基本目論見書、および(C)証券法上の規則 433 に定義される該当する発行者自由記載目論見書（それぞれ「発行者自由記載目論見書」）があれば、本契約の別表 III に記載されているものを意味するものとする。本契約の日付の午後1時25分（米国東部時間）（以下「当初売却時刻」）時点で、開示資料には重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載も省略されていません。前文は、引受人により、または引受人に代わり、開示書類で使用するために特別に当社に提供された書面による情報に基づく、またはそれに準拠した開示書類中の記述または開示書類の省略には適用されず、引受人により、または引受人に代わり提供されたそのような情報は、本契約第8条(b)にそのように記述された情報（以下「引受人情報」）のみから構成されることが理解され、同意されるものとする。
2
(iii) 本書の日付現在、目論見書が証券法の規則424(b)に従って最初に欧州委員会に提出された時点、目論見書の補足または修正が欧州委員会に提出された時点、クロージング日（以下に定義する）、および以下の(A)および(B)の登録届出書に関して、当初売出時点において、(A)登録届出書が有効であり、当該時点において修正された登録届出書、および当該時点において修正または補足された目論見書が、証券法および取引所法の適用条項にすべての重要な点において準拠している、準拠している、または準拠する予定であること、(B)当該時点で修正された登録届出書は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、今後も含まず、(C)目論見書は、当該時点で修正または補足されたものである、(C)当該時点で修正または補足された目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後も含まれません；ただし、当社は引受人情報に関していかなる表明も保証も行わない。登録届出書、開示資料、仮目論見書、目論見書において参照により組み込まれる文書、または参照により情報が組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件を遵守しており、かかる文書が提出された時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、かかる文書が作成された状況に照らして、その中の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。欧州委員会は、登録届出書の有効性を停止する停止命令、予備目論見書、発行者自由記載目論見書、または目論見書の使用を阻止または停止する命令を一切出しておらず、当社は、いずれかの目的のために手続が開始されたことを知りません。
(iv) 有価証券届出書および基本目論見書に参考として盛り込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。
(v) 発行者自由記載目論見書は、発行日現在、およびそれ以降、本契約で企図される募集の完了まで、または次 文に記載されるように当社が代表者に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書（その中で 参照として組み込まれる文書を含む）、予備目論見書、または目論見書に含まれる情報と抵触する、抵触する、または抵 触する見込みのある情報で、優先または修正されていないものを含む、または含む予定はない。発行体自由作成目論見書の発行後、目論見書交付期間（以下に定義）が終了するまでの間に、発行体自由作成目論見書が登録目論見書に記載された情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象が発生または発生した場合、発行体自由作成目論見書の発行後、目論見書交付期間（以下に定義）が終了するまでの間に、発行体自由作成目論見書が登録目論見書に記載された情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象が発生または発生した場合、当社は、当該発行者自由記載目論見書が、発行登録書、予備目論見書または目論見書に記載された情報と抵触する、または抵触するおそれがある事象または進展が発生した場合、速やかにその旨を代表者に通知し、または通知する予定であり、かつ、当該発行者自由記載目論見書を速やかに訂正し、または訂正する予定である。
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上記の2つの文章は、引受人の情報に基づき、それに準拠した発行者自由作成目論見書の記載または記載漏れには適用されません。
(vi) The Company has not distributed and will not distribute, prior to the later of the Closing Date and the completion of the Underwriters’ distribution of the Shares, any offering material in connection with the offering and sale of the Shares other than the Registration Statement, the preliminary prospectus, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus reviewed and consented to by the Underwriters and included in Schedule III hereto.
(vii) 登録届出書に関して、当社は証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は、証券法に基づく規則415(a)(1)に規定される要件を満たし、その他すべての重要な点において同規則に準拠している。
(viii） 本預金契約は正当に認可され、当社により有効に締結、引渡された場合、他の当事 者による正当な認可、締結、引渡しを前提として、当社の有効かつ拘束力のある契約 を構成し、その条項に従い当社に対して執行可能であること。ただし、現在または将来施行 される、債権者の権利に影響する破産法、組織再編法、倒産法、モラトリアム法、 詐害譲渡法、その他類似の法律、および救済措置の具体的執行権を制限しうる衡平法上の原 則に従うものとし、さらに合衆国法律集第 12 編第 1818 条(b)(6)(D)（またはその後継法）および現在または将来施行される銀行 規制権限、ならびに公序良俗の原則の適用を受けるものとする。S.C.1818(b)(6)(D)(またはその後継法)、および現在または将来施行される銀行規制権限、および公序良俗の原則の適用を受ける。
(本優先株式は、発行および販売について適法かつ有効に認可されており、本契約に従っ て預託株式が発行され、その対価として交付される場合、当該優先株式は有効に発行され、完 全に払い込まれ、かつ無価値であり、本優先株式の指定証書に定める権利を有する；預託株式は、発行および販売に関して正当にかつ有効に認可されており、本契約に従っ て発行され、代金の支払いと引換えに交付される場合、預託株式は有効に発行され、預託 契約に従って優先株式が預託機関に預託され、預託機関により預託契約および預託証書が適 切に締結されることにより、預託契約に基づく権利および預託契約の利益を有する；本優先株式および本預託証券は、すべての重要な点において、ディスクロージャー・パッケージに記載された内容に合致しており、また、目論見書に記載された内容に合致するものであること。
(本優先株式および本預託株式の発行および販売、ならびに当社による本契約および本預託契 約のすべての条項の遵守、ならびに本契約および本預託契約において企図される取引の実行、ならびに 本契約および本預託契約に基づく義務の履行は、適用法のいかなる規定にも抵触しないこと、当社およびその子会社にとって重要な、当社の定款もしくは細則、または主要子会社銀行（以下に定義）の定款もしくは細則、または当社もしくは主要子会社銀行を拘束する契約もしくはその他の文書（全体として見た場合）、または当社もしくは子会社を管轄する政府機関、代理店もしくは裁判所の判決、命令もしくは法令に反するものではありません；また、当社が本契約または預金契約に基づく義務を履行するために、政府機関または規制機関の同意、承認、認可、命令、または資格の取得は必要ありません。ただし、株式の募集および販売に関連して、各州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合を除きます。
4
(b) 各引受人は、連帯ではなく単独で、以下を表明し、同意する：
(i) 当社は、適用される法令を遵守し、かつ、本契約に定める場合を除き、いかなる義務も課 されない状況下である場合を除き、いかなる法域においても、直接間接を問わず、預託株式の募集、売 却もしくは引渡しを行わず、また、予備目論見書、目論見書または本株式に関するその他の募集 資料（発行者自由記載目論見書を含む）を配布しないこと。
(ii) 目論見書の「引受（利益相反）-販売制限」に記載されている販売制限をすべての重要な点において遵守する。
2. 売買。当社は、本書記載の条件に従い、かつ本書記載の表明保証に依拠し、各引受人に 対し、本書記載の別表Ⅰに記載された買取価格で、本書記載の別表Ⅱの当該引受人の氏名の欄に記 載された株式数を当社から買取引受けすることに合意する。
3. 引渡しと支払い。本株式の引渡し及び払込みは、本書の別表Ⅰに定める日時に行われるものとし、当該日 時は、代表者と当社との合意又は本書第 9 項に定めるところにより延期されることがある（かかる引 渡し及び払込みの日時を以下「引渡期日」という。）本株式の引渡しは、複数の引受人の各口座に対し、代表者を通じて複数の引受人から本株式の買付代金が、本書の別表Ⅰに記載された方法により支払われることを条件として、代表者に行われる。本預託株式は、別段の定めがない限り、振替方式により発行されるものとし、本預託株式 の預託証券は、Depository Trust Company(以下「DTC」という。)又は DTC のカストディアンに預託され、DTC のノミニーとして Cede & Co.名義で登録される。
4. 引受人の義務。本契約に基づく各引受人の義務は、数個かつ独立したものである：
((b) いかなる引受人も、第 8 項に記載される場合を除き、本契約に基づく他の引受人の義務ま たは保証の違反に関して責任を負わないものとする。
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5. 合意。当社は、複数の引受人と以下のとおり合意する：
((a) 最初の売出し時刻に始まり、クロージング日または引受人の代理人の意見により、引受人ま たはディーラーによる販売に関連して目論見書の交付が法令により要求されなくなる日のいずれか遅い 方に終了する期間（当該引受人またはディーラーが当社の関連会社であるために課される交付要 件を除く、）規則172（「目論見書交付期間」）に従いかかる要件が満たされる可能性がある場合を含め、当社は、登録届出書の修正または基本目論見書（目論見書を含む）もしくはディスクロージャーパッケージの補足を提出しません。上記の文に従い、当社は目論見書をEDGARを通じて規則424に従って委員会に提出させます。(i) 仮目論見書および目論見書が規則424に従って欧州委員会に提出された場合、(ii) 株式に関する登録届出書またはディスクロージャーパッケージの修正が有効になった場合、(iii) 登録届出書の修正、目論見書またはディスクロージャーパッケージの修正もしくは補足、または追加情報を求める欧州委員会の要求があった場合、当社は速やかに代表者に通知します、(iv) 登録届出書の有効性を一時停止する停止命令が欧州委員会から出された場合、またはそのための手続きが開始された場合、もしくはその恐れがある場合、および (v) 本第5項の(e)項に記載されている、いずれかの法域における本株式の販売資格の一時停止に関する通知を当社が受領した場合、またはそのための手続きが開始された場合、もしくはその恐れがある場合。当社は、かかる停止命令の発令を阻止し、発令された場合は可能な限り速やかにその撤回を得るために最善の努力を払うものとする。
(b) 目論見書交付期間中のいずれかの時点において、流通市場での販売に関連して当社の関連会社に課された当該交付義務に関するものを除き、その結果、その時点において修正または補足された開示書類または目論見書に、重要な事実の虚偽の記載が含まれる、またはその記載がなされた状況もしくはその時点において有効であった状況に照らしてその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または、証券法または取引法を遵守するために開示書類または目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は、本第5項(a)第1文に従い、速やかに当該事実を訂正する修正または補足書類を作成し、欧州委員会に提出する、当社は、本第5条第(a)項第1文に従い、かかる記載または不記載を訂正する訂正もしくは補充、またはかかる遵守を実現する訂正もしくは補充を速やかに作成し、欧州委員会に提出し、引受人に対して預託株式購入の募集の停止を直ちに通知し、かつ書面により確認し、引受人に対してかかる訂正もしくは補充の合理的な部数を交付する。
(c) 当社は、登録届出書の「効力発生日」（同規則158に定義）の翌四半期の初日以降に開始する12ヶ月間の損益計算書（証券法規則158の規定に準拠した形式）を、対象期間の終了後60日以内に、実務上可能な限り速やかに、当社の株主および代表者に対して一般に公開する。
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((d) 当社は、代表者及び引受人の代理人に対し、有価証券届出書（添付書類を含む）及びその訂正書面の写しであって、引 受日以前に効力を生ずるもの並びに証券法により引受人又は売出人による目論見書の交付が要求される場合に は、予備目論見書又は目論見書並びにその訂正書面及び補足書面の写しを、代表者が合理的に請求する部数、 無償で交付する。当社は、本売出しに係る全ての書類の印刷に要する費用を負担する。
(e) 当社は、代表者が合理的に指定する米国の州またはその他の管轄区域の適用証券法に基 づき、本預託株式の販売資格を取得するよう手配し、本預託株式の流通に必要な限 り、かかる資格を有効に維持する。ただし、当社は、現在資格のない管轄区域にお いて事業を行う資格を取得すること、または現在資格のない管轄区域において一般的ま たは無制限の送達の対象となるような行為を行うことを要しない。
(f) 当社は、クロージング日の翌営業日（ニューヨーク州ニューヨークおよびノースカロライナ州シャーロット）までは、代表者の同意なしに、登録届出書または証券法に基づいて提出された当社の有価証券に関するその他の登録届出書の対象となる有価証券の募集または売出しを行わない；ただし、当社はいつでも、(i) フォーム S-8 またはフォーム S-4 による登録届出書、または (ii) フォーム S-3 による登録届出書（登録届出書 No.333-277673および333-268718を含む）、(A)当社が当社の中期債券プログラム（当社のシリーズN中期債券プログラムまたはシリーズPシニア中期債券プログラムを含むがこれらに限定されない）に基づき証券を販売する場合、(B)当社が配当再投資プランのために証券を発行する場合、(C)当社が引受募集（登録届出書No.333-277673または333-268718に基づく）において、主幹事がBofA Securities, Inc、(D)当社の関連会社が流通市場取引において当社の証券を募集する場合、または(E)当社がBofA Finance LLCの発行する債券を保証する場合。
(g) 当社は、代表者またはその弁護士により承認され、本契約のスケジュールIVに記載された形式で、本株式に関する説明のみを含む最終タームシートを作成し、証券法の規則433(d)に従い、当該タームシートを可能な限り速やかに、ただしいずれの場合も当該規則が要求する時期までに提出する（かかるタームシートを「最終タームシート」という。）このような最終タームシートは、本契約においては発行体自由作成目論見書となる。本契約において、発行体自由作成目論見書はタームシートとなる。
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(h) 当社および各引受人は、発行者自由記載目論見書（最終タームシートを除く）に該当するような、または当社が証券取引委員会に提出することが要求され、もしくは当社が証券取引法第 433 条に基づき保持することが要求される「自由記載目論見書」（証券取引法第 405 条に定義される）に該当するような、本株式に関するいかなる募集も行っておらず、また行わないことに同意するものとします（最終タームシートを除く）。以下、最終タームシートを「許可されたフリーライティング目論見書」という。当社は、(i)各許可自由記述目論見書を発行者自由記述目論見書として扱い、場合により今後も扱うこと、および(ii)許可された自由記述目論見書に適用される証券法規則164および433の要件（その内容、委員会への適時提出、脚注および記録の保持を含む）を遵守し、場合により今後も遵守することに同意する。
(i) 本有価証券届出書の当初の効力発生日から起算して3年を経過する日（以下「更新期限」という。）の直前において、引受人により本有価証券が売れ残った場合、当社は、更新期限前に、本有価証券に関する新たな発行登録書を、代表者が満足する形式で提出し、更新期限後180日以内に当該登録書の効力が発生するよう最善の努力を払う。当社は、本株式に係る失効した登録届出書に企図された本株式の公募および販売を継続させるために必要または適切なその他のあらゆる合理的措置を講じる。本書中の登録届出書への言及は、かかる新たな発行登録届出書を含むものとする。
6. 引受人の義務の条件引受人の本株式の買取義務は、本書の日付現在、本書記載の当社側の表明保証の正確性、本契約締結日前に提出された登録届出書の訂正の効力発生日（参照により組み込まれる文書の提出を含む）現在および本契約締結日現在、本書の規定に従って交付される証書に記載された当社の陳述の正確性、本契約に基づく当社の義務の履行、ならびに以下の追加的条件に従うものとする：
(a) 本契約発効以降、クロージング日までの期間：
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