インスレットの適時開示・その他

INSULET CORPORATION

April 28, 2025

/s/ John W. Kapples

John W. Kapples

シニア・バイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセル

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年4月27日

INSULET CORPORATION

(憲章で指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-33462	04-3523891
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)

100 Nagog Park

Acton, Massachusetts 01720

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

登録者の電話番号（市外局番を含む(978) 600-7000

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、1株あたり額面0.001ドル	PODD	ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc

項目5.02-取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員との報酬の取り決め。

2025年4月28日、インスレット・コーポレーション（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、2025年4月28日付でアシュリー・マケボイ（Ashley McEvoy）を当社の社長兼最高経営責任者（CEO）に任命し、クラスIII取締役として取締役会のメンバーに任命したことを発表しました。マッケボイ氏は、2025年4月28日をもって雇用を終了することで取締役会と合意し、取締役を辞任したジェームズ・R・ホリングスヘッド氏の後任となる。取締役会とホリングスヘッド氏は、今がこのリーダーシップの移行を実施する適切な時期であると相互に合意した。ホリングスヘッド氏はドル滑な移行を促進するため、当社とコンサルティング契約を締結した。

アシュリー・マケボイ（54歳）は、経験豊富なヘルスケア企業経営者であり、取締役会メンバーでもある。1996年から2023年まで、ジョンソン・エンド・ジョンソンで責任あるリーダー的役割を歴任し、直近ではジョンソン・エンド・ジョンソンのメドテック事業のエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ワールドワイド・チェアマンを務めた。この職務では、高成長市場における事業のプレゼンスを拡大し、事業の新製品パイプラインの価値を倍増させながら、収益成長を加速させた。ジョンソン・エンド・ジョンソンではそれ以前、ビジョン・糖尿病ケア部門のグループ会長を6年間、エチコン社のワールドワイド社長を3年間、マクニール社のコンシューマーヘルスケア社長を3年間務めるなど、リーダーシップを発揮。2023年からはプロクター・アンド・ギャンブル取締役会のメンバーであり、報酬・リーダーシップ開発委員会および革新・技術委員会の委員を務めている。それ以前は、フィラデルフィア小児病院の理事を務めていた。

これらの移行事項に関連して、当社は2025年4月28日付でマッケボイ氏との間でオファー・レター（以下「オファー・レター」）を、またホリングスヘッド氏との間で分離契約（以下「分離契約」）を締結し、それぞれ取締役会の承認を得た。これらの契約の重要な条項については後述する。取締役会はまた、2025年4月28日付で発効する当社の役員退職プラン（修正・修正後、以下「退職プラン」）の修正・修正も承認しました。

マッケボイ氏とのオファー・レター

オファー・レターの条件に基づき、社長兼最高経営責任者への就任に関連して、マッケボイ氏には、(i) 2025 会計年度の年間株式報奨（付与日公正価値合計目標 10,000,000 ドル）、(ii) 雇用誘因機会（付与日公正価値合計目標 5,000,000 ドル）からなる、付与日公正価値合計 15,000,000 ドルの新入社員株式報奨が付与されます（以下、総称して「新入社員報奨」）。新入社員報奨は、当社の他の役員に過去に付与された2025年PSU報奨と同じ条件の業績連動型制限付きストックユニット60%、3年間で比例的に権利が確定する制限付きストックユニット20%、4年間で比例的に権利が確定するストックオプション20%で構成されます。マッケボイ氏の年間基本給は115万ドルで、目標年間賞与額は年間基本給の130%となる。マッケボイ氏が理由なく、または正当な理由で解雇された場合、業績連動型制限付きストック・ユニットとして付与された新入社員報奨の比例部分は未確定のままとなり、該当する業績目標の実際の達成度に基づいて権利が確定します。マッケボイ氏はまた、2026会計年度から当社から年次株式報奨を受け取る資格がある。2026年度に関して付与される年間報奨の目標付与日総額は1,120万ドル以上で、業績連動型制限付きストック・ユニット60％、制限付きストック・ユニット20％、ストック・オプション20％で構成される。マッケボイ氏は、セブランス・プランの条件に従い、退職手当および支配権変更手当を受ける資格があります。本オファー・レターの締結と同時に、またマッケボイ氏が当社で雇用される条件として、マッケボイ氏と当社は、当社の秘密保持、非独占、競業避止、および知的財産権の譲渡に関する契約を締結します。前述のオファー・レターの要約は、別紙10.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれるオファー・レターの本文を参照することにより、その全体が修飾されます。

ホリングスヘッド氏との離婚合意

分離契約の条項に基づき、ホリングスヘッド氏の社長兼最高経営責任者としての雇用は理由なく終了し、ホリングスヘッド氏は2025年4月28日付で取締役を辞任した。分離契約に従い、ホリングスヘッド氏は2025年4月28日をもって取締役を辞任した。

ホリングスヘッド氏は、退職プランおよび2022年5月4日付けでホリングスヘッド氏と当社との間で締結されたオファーレターに基づき、ホリングスヘッド氏が権利を有する報酬および手当を受け取る。(ii)ホリングスヘッド氏の目標年次インセンティブ・プラン・ボーナスの2倍に相当する金額を24カ月に分割して支給、(iii)2025暦年におけるホリングスヘッド氏の雇用期間に比例した年次ボーナスの支給、(iv)ホリングスヘッド氏の権利未確定のサインオン・リストリクテッド・ストック・ユニット7,233株の権利確定、(v)最長24カ月間のCOBRA保険料の会社負担、(y)最高25,000ドルの再就職支援サービス。ホリングスヘッド氏の報酬および手当は、ホリングスヘッド氏が以前締結した分離契約（請求権の一般的放棄を含む）、退職プラン、および当社の秘密保持、非独占、競合禁止、知的財産権譲渡契約の条件を遵守することを条件とする。また、ホリングスヘッド氏は本離職契約に従い、1時間あたり500ドルの報酬で60日間、当社にコンサルティング・サービスを提供することにも同意しました。前述の分離契約の概要は、別紙10.2として添付され、参照することにより本書に組み込まれる分離契約の本文を参照することにより、その全体が限定される。

エグゼクティブ・セブランス・プランの修正と修正条項

セベランス・プランの修正および修正条項には、参加者にとって不利なセベランス・プランの終了、一時停止、または修正が、所定の支配権変更保護期間内に行われず、参加者の書面による事前の同意なしに行われる場合は、取締役会の承認を得なければならず、かかる終了、一時停止、または修正に関する書面による通知が参加者に最初に行われた日から1年経過するまで発効しないという要件が導入されました。退職給付水準を含む退職プランのその他の条件は、修正および修正条項によって変更されることはありません。セブランス・プランの修正および修正条項の前述の要約は、別紙10.3として添付され、参照することによりここに組み込まれるセブランス・プランの本文を参照することにより、その全体が修飾されます。

項目7.01 - 規制FDの開示。

2025年4月28日、当社は項目5.02に記載された事項の一部に関するプレスリリースを発表し、以前に提示した第1四半期の売上ガイダンスを上回る見込みであること、および通年のガイダンスを引き上げる意向であることを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。

項目9.01「財務諸表および添付書類」。

(d)

Exhibits.


ExhibitNo.		Description

10.1		2025年4月28日付、アシュリー・マケボイとインスレット社との間のオファーレター。

10.2		2025年4月28日付、ジェームズ・R・ホリングスヘッドとインスレット社との間の分離契約。

10.3		2025年4月28日付、修正再修正エグゼクティブ・セブランス・プラン。

99.1		2025年4月28日付プレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は正式に権限を付与された署名者により、本フォーム8-K最新報告書に署名されました。

EX-10.1 2 d926293dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

April 28, 2025

Ashley McEvoy

VIA ELECTRONIC DELIVERY

Subject: Offer of Employment

Dear Ashley:

Insulet Corporation（「当社」）は、2025年4月28日（「入社日」）付けで、当社の取締役会（「取締役会」）に報告する社長兼最高経営責任者（「CEO」）の常勤職をあなたに提供できることを嬉しく思います。私たちは、あなたがこの新しい職務に就くことを大変喜ばしく思っており、当社への貢献とリーダーシップを期待しています。

1. 役職開始日付で、あなたは取締役会直属の社長兼 CEO に任命され、クラス III 取締役として取締役会のメンバーに任命されます。あなたは、当社の 2025 年の年次株主総会において、他の第 III 種取締役候補者とともに取締役会の選挙に指名され、その後、社長兼 CEO 在任中は定期的に取締役会の再選に指名されます。この役職はフルタイムの免除役職であり、特に、適用される州法または連邦法に基づく時間外手当の対象とはなりません。

2. 主な勤務地。あなたの主たる勤務地は、マサチューセッツ州アクトンにある当社本社です。ペンシルベニア州の個人宅と当社本社間の移動に関連する費用は、個人所得税のグロスアップなしで会社から払い戻されます。在職中に、マサチューセッツ州ボストン都市圏に私邸を移転することにあなたと会社が相互に合意した場合、会社は、随時発効する役員移転方針に従って、慣習的な移転手当を支給します。

3. 年間基本給。入社日より、あなたの年間基本給は 115 万ドルとなり、随時有効な当社の通常の給与慣行に従って支払われます。あなたの年間基本給は、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）による定期的な見直しの対象となります。

4. 年次現金賞与。各年度の目標賞与額は基本給の 130%です。各年度の実際の賞与支給額（もしあれば）は、報酬委員会が設定した、個人業績と会社業績に関する業績目標の達成度合いに基づいて決定されます。当社の 2025 会計年度の実際の賞与（もしあれば）は、2025 会計年度のうち、あなたが社長兼 CEO として雇用されている部分を反映して日割り計算されます。本プログラムに基づく年次賞与の支払いは、当社の年次インセンティブ・プラン（またはその後継プラン）の条項に従って行われます。

5. New Hire Awards.

a.従業員は、目標付与日公正価値総額 15,000,000 ドルの新入社員株式報奨（以下、総称して「新入社員報奨」）の対象となります。新入社員報奨は、(i) 2025 年度の年間株式報奨の日割りで、目標付与日公正価値合計が 10,000,000 ドル、(ii) 目標付与日公正価値合計が 5,000,000 ドルの雇用誘因報奨です。新入社員報奨は、2025年度第2四半期決算発表後、3取引日目に付与される。

b.新入社員報奨の授与構造は以下のとおりであり、新入社員報奨は、当社2017年ストック・オプションおよびインセンティブ・プランならびにそれに基づく該当する報奨契約の条件に従う：

i.あなたの新入社員報奨の60%は、当社の他の執行役員に過去に付与された2025年年次PSU報奨および下記セクション5(c)の規定と同じ権利確定スケジュール、業績期間（2025～2027年）、業績目標およびその他の条件を持つ業績ベースの制限付き株式単位報奨（「PSU」）の形で付与されます。

ii.新入社員報奨の 20%は譲渡制限付株式単位（「RSU」）の形で付与され、付与日から 3 年経過するごとに毎年 3 分の 1 ずつ権利が確定します。ただし、該当する報奨契約書に規定されている通り、当社の他の執行役員に過去に付与された 2025 年年次 RSU 報奨と同じ条件および下記第 5 項(c)の規定を反映するものとします。

iii. 新入社員報奨の 20%はストックオプション（以下、「オプション」）とし、付与日から 4 年ごとに 4 分の 1 ずつ権利確定する。ただし、当社の他の執行役員に過去に付与された年間オプション報奨 2025 件と同じ条件および下記第 5 項(c)の規定が反映された報奨契約書に規定されている場合を除き、該当する権利確定日まで引き続き雇用されることが条件となる。

c.c. 終了事由（退職プラン（下記セクション7で定義）が発生した場合、ただし、下記セクション7に記載されている正当な理由の定義が追加される）が発生した場合、退職プランの条項に従って、会社に有利な一般的請求権放棄を締結し、撤回しないことを条件とする、(i) 新入社員報奨の一部としてあなたに付与されたPSUの比例配分された一部（かかる比例配分は、業績期間の初日から解雇事由が発生する日までの間の業績期間の経過部分に基づいて計算される）は未確定のままとなり、該当する業績目標の実際の達成レベル（または、(ii)新入社員報奨の一部として付与された未確定の RSU またはオプションは直ちに完全に権利が確定します、(iii)新入社員報奨の一部として付与された権利確定済みのオプション（(ii)の条項に従って権利確定したものを含む）は、終了事由発生後 1 年間（または、それよりも早い場合は 10 年の期間終了まで）行使可能なままとなる。本第5条(c)に従って権利が確定したPSUおよびRSUの決済時期は、該当する報奨契約に定めるとおりとする。

6. 年次株式報奨。あなたは当社在職中、当社の会計年度 2026 年から年次株式報奨を受け取る資格があります。当社の 2026 会計年度に関して、年次株式報奨の目標付与日価値は、(i) 11,200,000 ドル以上で、(ii) 60%のPSU、20%のRSU、20%のオプションの形で付与されます。ただし、当該報奨は、該当する会計年度に関して当社の他の上級役員に付与される年間株式報奨と同じ条件に従うものとします（ただし、誤解を避けるために、報酬委員会は、あなたに付与される異なる種類の株式報奨（PSU、RSU、およびオプションなど）の組み合わせを、他の上級役員に付与される当該報奨の組み合わせと異なるように決定することができます）。

7. 退職金社長兼最高経営責任者（CEO）としての役職において、あなたは当社の修正再修正エグゼクティブ退職プラン（「退職プラン」）の条件に従い、退職手当および支配権変更手当を受ける資格があります。退職プランへの参加、および新入社員報奨に関する上記の終了権利確定条項の目的上、「正当な理由」は退職プランでその用語に与えられた意味を持つものとし、また、本オファーレターに対する会社の重大な違反も含まれるものとします。疑念を避けるため、「正当な理由によるプロセス」（退職プランで定義）は、正当な理由による退職提案にも引き続き適用されるものとします。

8. 福利厚生従業員は、随時有効な当社の他の上級幹部と同じ範囲で、同じ条件および制限に従って、当社の従業員福利厚生プログラムに参加する資格があります。これらの従業員福利厚生および適用される資格要件のより詳細な理解については、各制度の概要説明書を参照してください。

9. 制限条項。本オファーレターの締結と同時に、また当社での雇用の条件として、あなたと当社は、当社の機密保持、非独占、非競争、および知的財産譲渡契約を締結します。

10. 報酬払い戻し方針。あなたはここに、社長兼最高経営責任者としての報酬が、随時有効な当社の報酬返還方針の対象となることを認め、同意します。

11. 自由意志による雇用；準拠法。私たちは、私たちの関係が相互にやりがいがあり、満足のいく持続的なものであり続けることを希望し、確信していますが、本オファーレターは、明示的または黙示的のいずれにおいても、指定された期間、あなたを雇用することを合意したものと解釈されるものではなく、また、あなたと会社の双方が、通知の有無にかかわらず、いつでも、いかなる理由でも、雇用関係を終了させることができる当社の自由意志による雇用の方針を変更するものではありません。同様に、本オファーレターのいかなる内容も、退職プランおよび本オファーレターのセクション5(c)および7に別段の規定がある場合を除き、当社での雇用が終了した後も報酬を支払う、または何らかの利益を付与することを、明示的または黙示的に合意したと解釈されるものではありません。また、本オファーレターは、当社によるあなたの雇用条件に関する当社の完全な申し出を構成するものであり、提示された雇用条件に関する事前の合意、またはその他の約束や声明（口頭か書面かを問わず）に取って代わるものです。本オファーレターの条件は、抵触法の原則に影響されることなく、マサチューセッツ州の内法に準拠し、それに基づいて解釈されるものとします。

取締役会一同、あなたの新任を心よりお祝い申し上げます！当社の成功は、献身的で有能な従業員による貢献の直接的な結果であると認識しており、インスレットチームのリーダーシップに期待しています。

[Signature Page Follows.]

Best regards,

/s/ Timothy J. Scannell

Timothy J. Scannell

Chair,

Board of Directors

Accepted and Agreed:

/s/ Ashley McEvoy

Ashley McEvoy

[オファー・レターの署名ページ］

EX-10.2 3 d926293dex102.htm EX-10.2 EX-10.2

Exhibit 10.2

EXECUTION VERSION

April 28, 2025

VIA EMAIL DELIVERY

James R. Hollingshead

Re：退職合意および免責

Dear Jim:

The purpose of this letter (“Agreement”) is to memorialize our agreed amicable arrangement to end your employment relationship, to release the Insulet Corporation (the “Company”),を法的に放棄可能な請求権から解放し、(i) Insulet Corporation Amended and Restated Executive Severance Plan（「退職プラン」）に規定されている退職金および手当、および(ii) 2022年5月4日付けのあなたと当社との間のオファーレター（「オファーレター」）に規定されている特定の株式報奨の権利確定を早めることを許可するものです。あなたの解雇は、セブランス・プランのセクション2(k)(i)に記載されている「理由」なしの解雇による終了事由（セブランス・プランで定義されている用語）に該当し、本契約はセブランス・プランのセクション12(a)に基づく通知となります。

本契約に署名することにより、あなたは貴重な法的権利を放棄することになります。このため、本契約書に署名する前に、本契約書を注意深く確認し、理解することが非常に重要です。本契約の受諾期限は、本書の日付から21日間です。21 日以内に本契約書に署名し返送しない場合、退職金の申し出は失効します。当社は、本契約に署名する前に弁護士またはその他の信頼できるアドバイザーに相談し、この期間を活用することを推奨します。

1.雇用状況と最終支払い：

(a) 離職日：a）離職日： 2025年4月28日（以下、「離職日」）をもって、最高経営責任者としてのあなたの雇用は終了し、あなたは当社の取締役としての地位、および当社の関連会社の役員または取締役としてのその他の地位（以下、総称して「離職」）を辞任します。辞任は、あなたが本契約に署名することによって効力を生じ、それ以上の書類は必要ありませんが、あなたは、当社の要求に応じて、当該辞任を有効にするために現地の法律またはその他で必要とされる可能性のある追加書類を当社に対して締結し、交付するものとします。疑義を避けるため、本辞職は、セクション13に規定されているように、あなたが撤回権を行使するかどうかにかかわらず、有効なままであるものとします。離職日をもって、あなたの給与は消滅し、会社が提供する福利厚生プラン、プログラム、契約、または慣行の下であなたが有していた、または有していた可能性のある資格は、連邦法または州法で義務付けられている場合、あるいは退職プランまたは本契約で定められている場合を除き、消滅する。

(b) あなたは在職中、当社の「役員時間無制限休暇」ポリシーに加入していました。この保険の条件に従い、有給休暇は発生または繰り越されず、離職時に有給休暇は支給されません。

(d) 離職日は、1985 年連結予算調整法（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985、以下「COBRA」）に基づく「適格事由」が発生した日とします。当社の医療保険、歯科保険、および視力保険に加入している場合は、COBRA の権利と、COBRA に基づく直接支払制度への移行を選択する方法に関する情報が記載された福利厚生資料が提供されます。

2.対価退職プランの第 3 項(a)およびオファーレターの条件に従い、以下の対価と引き換えに：(b) 本契約の条件、退職プランの条件（同プランのセクション5を含むがこれに限定されない）、2022年6月10日付のInsulet Corporationの秘密保持、非推奨、非競争、および知的財産譲渡契約（以下「NDA」）を継続的に遵守すること：

(a) 退職金：a. 退職金：当社は、現在の基本給の 2 年分に相当する総額 197 万 6,000 米ドル（以下「退職金」）の退職金を支給する。退職金は、当社の給与慣行に従い、24カ月にわたって実質的に均等に分割して支払われる。ただし、最初の分割金は、離職日から60日後の給与期間に支払われる。この最初の分割払いには、離職日から支払いが行われる給与計算期間までの期間に帰属する金額が含まれる。

(b) Bonus Payment:

(i)

当社は、2025 暦年の年間インセンティブ・プラン目標ボーナスの 2 倍に相当する金額から、該当する連邦税、州税、および地方税の源泉徴収および控除を差し引いた金額（以下、「2025 年目標ボーナス支給額」）をあなたに支払います。2025 年目標ボーナス支給額は、当社の給与慣行に従い、24 カ月にわたって実質的に均等に分割して支払われる。ただし、最初の分割額は、離職日から 60 日後の給与期間に支払われる。この第 1 回分割払いには、離職日から支払いが行われる給与計算期間までの期間に帰属する金額が含まれる。

(ii)

当社は、あなたが暦年の終わりまで雇用され続けたと仮定した場合、2025 暦年にあなたが獲得する資格があったであろう年次インセンティブ・プラン賞与の比例配分部分から、該当する連邦税、州税、および地方税の源泉徴収分および控除分を差し引いた金額（以下「2025 年比例配分賞与」）を、以下に従って決定された通り、あなたに支払います。

当社の年次インセンティブ・プランに従います。2025年比例ボーナスは、2026年3月15日以前に当社が通常業務で従業員にボーナスを分配するのと同時に、あなたに支払われます。

(c) RSU サインオン賞の権利確定。オファーレターの条件に従って付与されたサインオン株式報酬のうち、制限付き株式ユニットの形で付与され、権利未確定のまま残っている部分（7,233個の権利未確定制限付き株式ユニット（以下、「権利未確定サインオンRSU」）は、効力発生日（以下に定義）に全額権利が確定します。

(d) COBRA 保険料：d. COBRA 保険料：会社は、離職日から 18 カ月間（以下「健康保険継続期間」）、あなた（および被扶養者）が健康保険および歯科保険に加入し続けるための費用を負担します。あなたが適時に COBRA を選択した場合、会社は、健康保険継続期間の終了まで、毎月の保険料全額（以下「保険料」）を該当する保険会社に直接支払います。健康保険継続期間中に、何らかの理由で会社が該当する保険会社に保険料を直接支払うことができなくなった場合、残りの保険料は、補助金が支給されるはずだった期間にわたって、追加の退職金としてあなたに支払われるものとします。さらに、会社は、COBRA 継続保険の月額保険料の 6 カ月分の全額を、加入初月に有効な料率で現金一括払いし、その支払いは、離職日から 60 日後の最初の給与期間に行われる。

(e) 再就職支援サービス：再就職支援サービスは、会社指定の業者を通じて提供され、会社に直接請求される。両当事者は、この手当があなたにとって非課税のフリンジベネフィットとして扱われることに同意する。

(f) 支払い：本第2条に定める支払い（第2条(e)を除く）には、適用されるすべての連邦税、州税、および/または地方税が課されるものとする。本契約のいかなる条項も、支払いや給付金に関連する税制上の不利な影響、または支払いや給付金からの控除や源泉徴収を補償するために、会社が支払いを行うことを要求するようには解釈されないものとします。

(g) 内国歳入法第409A条：両当事者の意図は、本契約が内国歳入法第409A条の要件を満たす、または免除されることであり、そのように解釈されるものとする。本第2条に基づく各支払回数は、財務省規則第1.409A-2条(b)(2)(i)においては別個の「支払」とみなされること、および、退職金額は、財務省規則第1.409A-1条(b)(9)(iii)に従い、非自発的な離職時にのみ支払われる離職手当として第409A条が免除されることが、当事者の理解および意図である。本契約に基づき支払われる報酬のいずれかが内国歳入法第409A条の対象となる範囲において、本契約は、第409A条の適用を免除する例外の要件を満たすため、あるいは、財務省規則第1.409A-3(i)(2)条（またはその後継規定）を含め、当該法典第409A条および同条の適用指針を遵守し、同条に基づく追徴課税を回避するために、第409A条および同条の適用指針で許容される最大限の範囲で解釈および適用されるものとする。

3.免責：本契約の本セクションは、法的請求の放棄です。このセクションを弁護士、またはその他の信頼できるアドバイザーと慎重に検討し、このセクションの内容を理解しない限り、この文書に署名しないでください。

(a) セクション2に記載された金額と引き換えに、あなたが受け取る権利のある価値に加えて、あなたおよびあなたの代表者、代理人、遺産、相続人、後継者、および譲受人は、「会社被免責者」に対してあなたが有するあらゆる法的に放棄可能な請求から、絶対的かつ無条件に「会社被免責者」を免除し、免責し、損害を与えないものとします。下記セクション3(e)で許可されている場合を除き、これは、本契約に署名することにより、あなたが本書に署名するまでの過去に発生した行為に起因するあらゆる種類の請求から、会社被免除者を永久に放棄、免除、および免責することに同意することを意味します。会社被免除者とは、会社および／またはその親会社、子会社、関連会社、前任者、後継者、または譲受人、およびそれぞれの現在および／または元取締役、株主／株主、役員、メンバー、管理職、従業員、弁護士、および／または代理人（個人および公的資格の両方を含む）を指します。

(b) 本放棄には、雇用、雇用手当、雇用差別のいずれかを扱う連邦、州、または地域の法律、規制、規約、または憲法に起因する、過去および本契約に署名する日までに発生した行為に基づき、あなたが会社被免除者に対して有する放棄可能な請求が含まれますが、これらに限定されるものではありません。一例として、本放棄には、人種、肌の色、信条、宗教、年齢、性別、セクハラ、性的指向、性自認、国籍、先祖、遺伝的キャリア、ハンディキャップまたは障害、退役軍人の地位、兵役または兵役申請、または連邦法、州法、地方法で保護されているその他のカテゴリーに基づく差別に関する法律または規制に基づく、会社被免除者に対する請求の放棄が含まれます。この免責には、口頭か書面かを問わず、明示的か黙示的かを問わず、契約違反、不法行為による請求（不当解雇、有利な関係の不法妨害、不実表示、名誉毀損など）、その他の種類の株式や従業員福利厚生に関する請求、またはその他の法的に放棄可能な法定および/またはコモンローによる請求について、被免責者に対するあらゆる請求も含まれます。

(c) 誤解を避けるため、本契約に署名することで、利用者は、以下の非排他的な差別および雇用に関する法令のリストに基づき、会社被免責者に対して放棄可能な請求（以下のセクション3(e)で許可されている場合を除く）を行わないことに同意するものとします：1964年公民権法タイトルVII（「タイトルVII」）、雇用における年齢差別に関する法律（「ADEA」）、障害を持つアメリカ人法（「ADA」）、ADA修正法、同一賃金法（「EPA」）、リリー・レッドベター公正賃金法、家族・医療休暇法（「FMLA」）、労働者適応・再教育通知法（「WARN」）、遺伝情報非差別法（「GINA」）、従業員退職所得保障法（「ERISA」）、ネバダ州Rev.Stat.§§ 第613.310条、第613.320条、第613.330条、第613.333条、第613.335条、および第613.345条（すべて改正後）、ならびに利用者に適用されるその他の連邦、州、および地方の法令、規制、規約、または条例。

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8. Future Conduct:

(b) Post-Employment Obligations:

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9. Representations and Governing Law:

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