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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象の報告日） 2025年4月23日
ドミノ・ピザ社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)
| 001-32242 | 38-2511577 | |
| (Commission File Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification No.) |
| 30 フランク・ロイド・ライト・ドライブ Ann Arbor, Michigan |
48105 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む） (734) 930-3030
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
TradingSymbol |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| ドミノ・ピザ, inc.普通株式、額面0.01ドル | DPZ | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.03. | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
ドミノ・ピザ社（以下「当社」）の 2025 年定時株主総会（以下「年次総会」）が 2025 年 4 月 23 日に開催され、株主は当社の第 2 再定款修正定款を修正し、超大多数決を廃止することを決議した。(以下「当社」)の2025年4月23日年次株主総会(以下「年次株主総会」)が開催され、株主は当社の第二次修正基本定款に含まれる超大多数決条項を廃止し、臨時株主総会を招集する新たな株主の権利を創設するための当社の第二次修正基本定款の修正(以下「定款修正」と総称)に加え、デラウェア州一般会社法第203条における「利害関係株主」としての当社の旧主要株主であるBain Capital, LLCの過去の除外規定をもはや関連性がないとして廃止することを決議しました。上記の修正に関する詳細な説明は、2025年3月14日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aによる当社の確定委任状（以下「委任状」）の第4号議案および第5号議案に記載されており、これらの説明は参照により本書に組み込まれるとともに、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれている当社の第3修正基本定款（以下「修正基本定款」）の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。本定款変更は、2025年4月23日に改正定款がデラウェア州務長官に提出された時点で発効した。
さらに、当社取締役会は会社付属定款（以下「付属定款」）の改正を承認し、この改正は修正憲章の効力と同時に第5修正付属定款（以下「改正付属定款」）として発効した。付則は、付則の改正に必要な株主の超大多数決を廃止し、付則に規定された要件に従って臨時株主総会を招集する株主の権利を新設するために改正されました。
改正付則に関する前述の説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.2 として提出された改正付則の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとし、参照することにより本書に組み込まれるものとする。
| Item 5.07. | 証券保有者の投票に付す事項の提出。 |
年次総会の議決権行使結果は以下の通りです。当社の基準日である2025年2月28日現在、年次総会で議決権を有する発行済み普通株式総数は34,297,040株でした。総株式数は30,969,648株で、これは年次総会で議決権を有する全株式の90.29%に相当します。以下の各議案の詳細については、委任状説明書をご覧ください。
採決に付された案件とその結果は以下の通り：
1. ELECTION OF DIRECTORS
第1号議案は、当社の取締役候補者9名の選任を求めるもので、各候補者の任期は1年で、当社の2026年定時株主総会で任期満了となり、各候補者の後任者が正当に選任もしくは適格となるまで、または各候補者が死亡、辞任もしくは解任されるまでとする。投票の結果は以下の通り：
| 賛成 | WITHHELD | |||||||||||||||||||
| 候補 |
# of Votes | % ofVotes Cast | # of Votes | % ofVotes Cast | BrokerNon-Votes | |||||||||||||||
| David A. Brandon |
27,953,119 | 97.02 | % | 857,580 | 2.98 | % | 2,158,949 | |||||||||||||
| C. Andrew Ballard |
28,627,967 | 99.37 | % | 182,732 | 0.63 | % | 2,158,949 | |||||||||||||
| Andrew B. Balson |
27,647,685 | 95.96 | % | 1,163,014 | 4.04 | % | 2,158,949 | |||||||||||||
| Corie S. Barry |
28,282,914 | 98.17 | % | 527,785 | 1.83 | % | 2,158,949 | |||||||||||||
| Diane L. Cafritz |
28,783,174 | 99.90 | % | 27,525 | 0.10 | % | 2,158,949 | |||||||||||||
| Richard L. Federico |
28,065,850 | 97.41 | % | 744,849 | 2.59 | % | 2,158,949 | |||||||||||||
| James A. Goldman |
28,109,617 | 97.57 | % | 701,082 | 2.43 | % | 2,158,949 | |||||||||||||
| Patricia E. Lopez |
28,030,856 | 97.29 | % | 779,843 | 2.71 | % | 2,158,949 | |||||||||||||
| Russell J. Weiner |
28,491,305 | 98.89 | % | 319,394 | 1.11 | % | 2,158,949 | |||||||||||||
上記の投票により、上記の9名の候補者が当社の取締役に選任されました。本総会には、追加の取締役候補者は提出されなかった。
2.独立登録会計事務所の批准
第2号議案は、プライスウォーターハウスクーパースLLPを当会計年度の会計監査人として選任することの承認議案であった。投票結果は以下の通り：
| 賛成 |
反対 | |||||||||
| # of Votes |
% ofVotes Cast | # of Votes | % ofVotes Cast | 棄権 | BrokerNon-Votes | |||||
| 30,125,906 | 97.32% | 829,431 | 2.67% | 14,311 | — | |||||
上記の投票に基づき、プライスウォーターハウスクーパースLLPを当年度の独立登録会計事務所として承認することが承認された。
3.役員報酬に関する勧告的投票（株式報酬諮問委員会）
第3号議案は、当社の指名執行役員の役員報酬の承認に関する諮問投票であった。投票結果は以下の通りであった：
| 賛成 |
反対 | |||||||||
| # of Votes |
% ofVotes Cast | # ofVotes | % ofVotes Cast | 棄権 | BrokerNon-Votes | |||||
| 27,293,302 | 94.84% | 1,484,361 | 5.15% | 33,036 | 2,158,949 | |||||
上記の投票に従い、当社の指名執行役員の役員報酬は、この拘束力のない諮問投票において承認された。
4.超大多数決要件撤廃の提案
第4号議案は、改正憲章に含まれる超党派投票規定を廃止する改正憲章の採択を承認する議案であった。投票の結果は以下の通り：
| 賛成 |
反対 | 棄権 | ||||||||||
| # of Votes |
% ofOutstanding | # ofVotes | % ofOutstanding | # of Votes | % ofOutstanding | BrokerNon-Votes | ||||||
| 28,746,692 | 83.81% | 49,029 | 0.14% | 14,978 | 0.04% | 2,158,949 | ||||||
以上の投票に従い、改正憲章に含まれる超大多数決規定を廃止する改正憲章の採択が承認された。
5.株主に臨時株主総会を請求する権利を与える提案
第5号議案は、当社の発行済普通株式の合計25%以上を所有する株主に対し、修正憲章および修正付則に規定された手続きに従い、臨時株主総会の招集を請求する権利を提供するための修正憲章の採択を承認する議案であった。投票の結果は以下の通り：
| 賛成 |
反対 | 棄権 | ||||||||||
| # of Votes |
% ofOutstanding | # ofVotes | % ofOutstanding | # of Votes | % of Outstanding | BrokerNon-Votes | ||||||
| 27,209,241 | 79.33% | 138,032 | 0.40% | 1,463,426 | 4.26% | 2,158,949 | ||||||
以上の議決権行使により、臨時株主総会の招集を請求する権利を株主に与える改正株主憲章の採択が承認された。
6.臨時株主総会招集請求権に関する株主提案
第6号議案は、当社の発行済普通株式の合計15%以上を保有する株主による臨時株主総会の招集を請求する株主権に関する株主提案に対する諮問投票であった。投票結果は以下の通り：
| 賛成 |
反対 | |||||||||
| # of Votes |
% ofVotes Cast | # of Votes | % ofVotes Cast | 棄権 | BrokerNon-Votes | |||||
| 10,489,028 | 36.44% | 18,294,111 | 63.55% | 27,560 | 2,158,949 | |||||
以上の投票により、この拘束力のない諮問投票では株主提案は承認されなかった。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits.
| Exhibit Number |
Description |
|
| 3.1 | ドミノ・ピザ社第3次修正再定款。 | |
| 3.2 | ドミノ・ピザ社第5次修正再定義付属定款 | |
| 104 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたもの（別紙101として収録）。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| DOMINO’S PIZZA, INC. | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| Date: April 25, 2025 | /s/ Ryan K. Mulally |
|||||
| Name: | Ryan K. Mulally | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | |||||
Exhibit 3.1
ドミノ・ピザ社
第3期修正修正基本定款
デラウェア州一般会社法第 242 条および第 245 条に従い、Domino's Pizza, Inc.は、その定款（当初2002年7月30日に提出され、2004年5月11日に修正および修正され、2015年6月16日にさらに修正された）を修正、統合およびさらに修正する本第3修正定款を採択した。本第3修正定款は、取締役によって正式に提案され、同第242条および第245条の規定に従い、本会社の株主によって承認および採択された。
ARTICLE I
この法人は、株式会社ドミノ・ピザ（以下「当社」という。）
ARTICLE II
デラウェア州における当会社の登録事務所は、19801 年デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市オレンジ通り 1209 番地に所在する。当該住所における登録代理人の名前は The Corporation Trust Company である。
ARTICLE III
本法人の目的は、デラウェア州一般会社法の下で法人を組織できる合法的な行為または活動に従事することである。
ARTICLE IV
公社が発行権限を有する全種類の株式の総数は175,000,000株で、(i) 1株当たり額面0.01ドルの普通株式160,000,000株（以下「普通株式」）、(ii) 1株当たり額面0.01ドルの無議決権普通株式10,000,000株（以下「無議決権普通株式」）、および(iii) 1株当たり額面0.01ドルの優先株式5,000,000株（以下「優先株式」）から構成される。
以下は、当会社の各資本株式の指定、権限、特権、権利、および資格条件、制限、制約に関する記述である。
1. Common Stock.
| A. | 一般。第 11 項 優先株式 普通株式に対する優先権 普通株式よりも優先される優先株式、または優先される権利を持つ優先株式（そのシリーズを含む）の権限、優先権、および権利に従うものとし、法律および本条に別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は当会社の株式に関するすべての権限、議決権、およびその他の権利を有し、普通株式 1 株につき 1 票を投じる権利を持つものとする。デラウェア州一般会社法またはこの基本定款に別段の定めがある場合を除き、普通株式の登録株主は、清算または解散（自発的か非自発的かを問わない）その他を問わず、現金、株式、その他で支払われるすべての配当金、およびその他の分配金を比例配分するものとする。普通株式の保有者は、現在または将来授権されるかを問わず、当会社のあらゆる種類の株式を引き受ける新株引受権を持たないものとする。 |
| B. | 議決権普通株式の保有者は、すべての株主総会において、保有する普通株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有する。累積投票権はないものとする。 |
| C. | 数。普通株式の授権株式数は、デラウェア州一般会社法第 242 条(b)(2)の規定にかかわらず、議決権を有する当会社の株式の過半数の株主の賛成投票によって増減できるものとする (ただし、その時点で発行されている株式数を下回らないものとする)。 |
| D. | 配当金普通株式に対する配当は、取締役会が決定し、その時点で発行されている優先株式の優先配当権に従うことを条件として、適法に利用可能な資金から宣言し、支払うことができる。 |
| E. | 清算。会社が解散または清算された場合、普通株式の保有者は、任意であるかどうかにかかわらず、その時点で発行されている優先株式の優先権を条件として、株主に分配可能な会社のすべての資産を受け取る権利を有する。 |
2. Non-Voting Common Stock.
| A. | 一般。第 4 条第 2 項に別段の定めがある場合を除き、普通株式および無議決権普通株式はすべて、適用される法律が許容する最大限の範囲において、すべての点で同一であり、その保有者に同一の権限、優先権、権利、および特権を与え、同一の資格、制限、および制約に従うものとする。 |
| B. | 議決権。この基本定款の規定に優先することができない適用法で義務付けられている場合を除き、無議決権普通株式の保有者は当該株式についていかなる事項についても議決権を有さず、当該株式はいかなる事項についても議決権を有する株式数または議決権を有する株式数の決定に含まれない。 |
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