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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年4月14日
Cue Biopharma, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38327 | 47-3324577 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 40 Guest Street Boston, Massachusetts |
02135 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(617) 949-2680
Not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.001ドル | CUE | Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
キューバイオファーマ株式会社（以下、「当社」）は、2025年4月14日、Oppenheimer & Co.Inc.と引受契約を締結した、Inc.との間で、引受契約（以下「本引受契約」という。）を締結し、引受人の代表者として、引受契約書に記載された複数の引受人（以下「引受人」と総称する。また、(ii)特定の投資家に対し、普通株式に代えて、普通株式11,469,216株を購入するためのプレファンド・クォラント（以下「プレファンド・クォラント」）および普通株式2,867,304株を購入するためのコモン・ストック・クォラント（以下「コモン・ストック・クォラント」）を発行する。本株式、本新株予約権および本普通株式新株予約権は、すべて当社により販売されます。各株式は0.79ドルの募集価格で、各事前払込新株予約権は0.789ドルの募集価格で、各事前払込新株予約権の行使価格0.001ドルを差し引いた普通株式1株当たりの募集価格と同じ価格で、各事前払込新株予約権とともに募集・販売されます。引受人は、(i)引受契約に従い、当社から各株式およびそれに付随する普通株式新株予約権を合わせて0.7426ドルで、(ii)引受契約に従い、当社から各事前払込新株予約権およびそれに付随する普通株式新株予約権を合わせて0.74166ドルで購入する。
当社は、引受割引料および手数料、募集費用の見積額を控除し、普通株式新株予約権およびプレファンド・ワラントの行使により受領する可能性のある手取金を除いた正味手取金を約1,800万ドルと見積もっている。
本株式、プレファンド・ワラントおよびコモン・ストック・ワラントは、2023年5月9日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出され、2023年5月26日にSECにより発効が宣言されたフォームS-3による発行登録書（ファイル番号333-271786）に従って発行されます。同公募に関する目論見書補足書類はSECに提出済みである。本募集のクロージングは、慣例的なクロージング条件が満たされることを条件として、2025年4月16日前後に行われる予定である。
各プレファンド・ワラントは、1株当たり0.001ドルに相当する行使価格が設定される。各事前払込新株予約権は、発行日からキャッシュレス行使により行使可能となる。本新株予約権に基づき、当社は本新株予約権の行使を行うことはできず、また、本新株予約権の保有者は、本新株予約権の行使により、(i)当該保有者（その関連会社を含む）が受益的に保有する普通株式の総数が4.99％または9.99％を超えることとなる本新株予約権の一部を行使することはできない。(i)当該保有者（その関連会社を含む）が受益的に所有する普通株式の総数が、行使の効力発生直後の発行済普通株式数の4.99％または9.99％（保有者の選択による）を超えるか、または(ii)当該保有者（その関連会社を含む）が受益的に所有する当社証券の議決権の合計が4.99％または9.99％（保有者の選択による）を超えることになる新株予約権。この割合は、保有者の選択により、当社に 61 日前までに通知することにより、19.99%を超えない範囲で変更することができます。さらに、特定の状況において、基本的取引（プレファンドワラントに記載）が行われた場合、プレファンドワラントの保有者は、プレファンドワラントの行使により、当該保有者が基本的取引の直前にプレファンドワラントを行使した場合に受領したであろう証券、現金またはその他の財産の種類および金額を受領する権利を有する；ただし、対価が現金のみ、市場性のある証券のみ、またはそれらの組み合わせで構成される基本的取引の場合、各事前払込新株予約権は、当該基本的取引の完了の直前かつ完了を条件として、キャッシュレス行使により全額行使されたものとみなされる。
各普通株式新株予約権の行使価額は0.79ドルとする。各新株予約権は、発行日から当初の発行日から5年を経過する日まで行使可能である。ただし、行使時に、1933年証券法（以下「証券法」という）に基づき、本新株予約権の基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書がその時点で有効でない場合は、本新株予約権はキャッシュレス行使により行使可能である。
本普通株式新株予約権には、基本的取引（本普通株式新株予約権に記載）が行われた場合、当該基本的取 引の完了日において、該当する本普通株式新株予約権の未行使部分のブラック・ショールズ価値（本普通株式 新株予約権に記載）に相当する金額において、当該基本的取引において本普通株式新株予約権の保有者に提 供され、支払われるのと同じ種類または形態の対価（および同じ割合）を当社または後継事業体から受領する権利な ど、一定の権利が含まれています。普通株式新株予約権の保有者（その関連会社を含む）は、行使直後に当社の発行済普通株式の4.99％または9.99％（保有者の選択により）を超えて受益的に所有することになる範囲で、普通株式新株予約権の一部を行使することはできない。
引受契約には、当社による慣例的な表明、保証および契約、クロージングの慣例的な条件、証券法に基づく責任を含む当社および引受人の補償義務、ならびに当事者のその他の義務および解除条項が含まれている。引受契約に含まれる表明、保証および誓約は、当該契約の目的および特定の日付においてのみなされたものであり、当該契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、引受契約の締結に関連して当事者間で取り交わされた秘密情報開示により限定されるなど、契約当事者により合意された制限に服する場合がある。
引受契約、プレファンド・ワラントおよびコモン・ストック・ワラントの条件に関する前述の説明は完全を期すものではなく、それぞれ引受契約、プレファンド・ワラントの書式およびコモン・ストック・ワラントの書式を参照することにより、その全体が限定される。
本株式、本事前払込新株予約権、本普通株式新株予約権、および本事前払込新株予約権および本普通株式新株予約権の基礎となる普通株式に関する、当社の顧問弁護士であるウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘール・アンド・ドーLLPの法的意見書は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 5.1 として提出されています。
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
2025年4月14日、当社は本募集に関連する予備的目論見書の補足資料において、2025年3月31日現在、1,310万ドルの現金および現金同等物があると推定していることを開示した。現金および現金同等物の見積額は予備的かつ未監査であり、2025年4月14日現在の経営陣の見積額を表しており、2025年3月31日に終了する3ヶ月間の当社の決算手続きが完了することを条件としており、2025年3月31日現在の当社の財務状況または2025年3月31日に終了する3ヶ月間の経営成績を完全に理解するために必要なすべての情報を示すものではありません。実際の業績は、暫定的な概算財務情報とは大きく異なる可能性があります。
本Form 8-Kの項目2.02に記載された情報は、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、証券法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
| Item 8.01. | Other Events. |
2025年4月14日の引受公募増資の価格決定を発表したプレスリリースの全文は、別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
Cash Runway
当社の現在の計画および予測される費用に基づき、当社は、引受募集による手取金と当社の既存の現金および現金同等物（2025年4月10日付のベーリンガー・インゲルハイム・インターナショナルGmbHとの提携およびライセンス契約に基づき当社が受領する契約一時金1,200万ドルを含む）を合わせると、2026年第2四半期までの事業資金を確保できると見積もっています。当社は、この推定が誤りであることが判明する可能性のある仮定に基づいており、当社は利用可能な資本資源を現在の予想よりも早期に使用する可能性があります。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit No. |
Description | |
| 1.1 | 2025年4月14日付で、キューバイオファーマ株式会社とOppenheimer & Co.Inc.との間で締結された、2025年4月14日付の引受契約。 | |
| 4.1 | プレファンド・ワラントの書式 | |
| 4.2 | 新株予約権の書式 | |
| 5.1 | ウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘール・アンド・ドーLLPの意見書 | |
| 23.1 | Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP の同意（別紙 5.1 に記載） | |
| 99.1 | 2025年4月14日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。) | |
フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項
このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）で定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。このような将来見通しに関する記述には、公募増資の完了予定や当社の資金繰りに関連するものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来の見通しに関する記述は、特定の仮定に基づくものであり、当社の将来の計画、戦略、期待について記述したものです、"意図"、"かもしれない"、"計画"、"可能性"、"予測"、"プロジェクト"、"模索"、"戦略"、"未来"、"ビジョン"、"はず"、"目標"、"意志"、"だろう"、"可能性が高い"、またはその他類似の用語を使用することにより特定することができますが、すべての将来見通しに関する記述にこれらの特定用語が含まれているわけではありません。
将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の予測に基づくものであり、多くのリスクと不確実性を内包しています。これらのリスクおよび不確実性には、本公開買付けに関連する慣例的な終了条件の充足に関連するリスク、当社の限られた営業実績、限られた現金および赤字の歴史、収益性を達成する当社の能力、将来の事業運営に必要な資金を調達する当社の能力、今後12ヶ月を超えて事業を継続するのに十分な手元資金がないという現在の「継続企業」判定を首尾よく是正する当社の能力などが含まれますが、これらに限定されるものではありません；ライセンサー、共同研究者、開発業務受託機関、サプライヤー、その他のビジネス・パートナーに対する当社の依存度、前臨床試験や臨床試験での否定的な結果や結論の出ない結果など、当社の研究開発努力における潜在的な後退、製品候補の前臨床試験や初期段階の臨床試験で発見された肯定的な結果を、その後の臨床試験で再現する当社の能力。その他のリスクや不確実性、およびその他の重要な要因については、Form 10-Kによる当社の最新の年次報告書およびSECに提出されたForm 10-Qによるその後の四半期報告書の「リスク要因」のセクションを参照してください。また、本Form 8-Kに含まれる将来予想に関する記述は、本書の日付現在の当社の見解を示すものであり、本書の日付以降の当社の見解を示すものとして依拠すべきではありません。当社は、その後の出来事や進展により、当社の見解が変更されることを予期しています。しかしながら、当社は将来のある時点でこれらの将来予想に関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、その義務を明確に否認します。
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: April 15, 2025 | CUE BIOPHARMA, INC. | |||||
| By: | /s/ Daniel R. Passeri |
|||||
| Name: | Daniel R. Passeri | |||||
| Title: | Chief Executive Officer | |||||
Exhibit 1.1
CUE BIOPHARMA, INC.
(a Delaware corporation)
13,530,780 普通株式
11,469,216株を上限とする新株予約権
6,249,999株を上限とする新株予約権
UNDERWRITING AGREEMENT
Dated: April 14, 2025
CUE BIOPHARMA, INC.
(a Delaware corporation)
13,530,780 普通株式
11,469,216株を上限とする新株予約権
6,249,999株を上限とする新株予約権
UNDERWRITING AGREEMENT
April 14, 2025
Oppenheimer & Co. Inc.
複数の引受人の代表として
| c/o | Oppenheimer & Co. Inc. |
85 Broad Street
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10004
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Cue Biopharma, Inc.（以下「当社」という。）は、引受人である Oppenheimer & Co.Inc.（以下「代表者」という。）との間で、当社による売出し及び引受人による買付け（以下「引受 人」と総称し、引受人は本第 10 条に定める引受人の買取引受を含む。(i)本書別表Aに記載される当社普通株式（1株当たり額面金額0.001ドル）（以下「引受株式」）、(ii)特定の投資家に対する普通株式の代わりに、合計11,469,216株を上限とする普通株式を購入するためのプレファンド型新株予約権（以下「プレファンド型新株予約権」）、および(iii)合計6,249,999株を上限とする普通株式を購入するための新株予約権（以下「普通新株予約権」）。引受前新株予約権および普通新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。本引受株式および本新株引受権を総称して以下 "本証券 "という。本引受株式および本新株引受権付社債を総称して「本新株引受証券」といい、本新株引受権付社債および本新株引受権付社債の行使により発行される普通株式を総称して「本新株引受権付株式」という。
当社は、引受人が、本引受契約（以下「本契約」という。）の締結及び引渡しが行われた後、代表者が適切と判断する時点において、本証券の一般募集を行うことを提案していることを理解している。
当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、1933年証券法（以下「証券法」）および同法に基づき公布された委員会規則（以下「証券法規則」）に基づき、本証券を含む特定の証券の公募および販売に関するS-3フォームによる発行登録書（ファイル番号333-271786）を作成・提出し、この発行登録書は委員会により2023年5月26日に有効とされた。
このような登録届出書は、任意の時点において、その時点における効力発生後の修正により修正された登録届出書を意味し、その時点における付属書類および付属明細書、証券法上のフォームS-3の項目12に従ってその時点において参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類、および証券法規則の規則430B（「規則430B」）に従ってその時点においてその一部とみなされた書類を含み、本明細書では「登録届出書」という；「但し、「登録届出書」とは、規則430Bの(f)(2)の意味において、本証券に関する登録届出書の「新たな効力発生日」とみなされる、本証券の最初の売買契約の時点における、効力発生後の修正により修正された登録届出書を意味する、この場合、規則430Bの(f)(2)の意味において、当該有価証券に係る登録届出書の「新たな効力発生日」とみなされるものとする。当該時点における添付書類および明細書、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って当該時点で参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる書類、および規則430Bに従って当該時点でその一部とみなされるその他の書類を含む。本証券の売出しに関連して使用される予備目論見書の補足文書は、登録届出書の効力発生時の様式で登録届出書に含まれる基本目論見書（以下「基本目論見書」）および証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれたとみなされる文書を含め、本明細書では総称して「予備目論見書」という。当社は、本契約の締結および引渡し後速やかに、証券法規則に基づく規則424(b)（以下「規則424(b)」という）の規定に従って、本証券に関する最終目論見書の補足書類を作成し、提出する。最終目論見書補完書面は、本証券の売出しに関連して使用するために引受人に最初に提供された、または利用可能な形式であり、基本目論見書および証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書を含め、本明細書では総称して "目論見書 "という。本契約において、登録届出書、仮目論見書、目論見書、またはこれらの修正もしくは補足への言及はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（またはその後継システム）（以下「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなされる。
本契約で使用される：
「適用時刻」とは、2025年4月14日午後9時30分（ニューヨーク市時間）、または当社と代表者が合意したその他の時刻を意味する。
「一般開示書類」とは、適用時期以前に発行された発行体の一般用フリーライティング目論見書、基本目論見書、および適用時期以前に投資家に提供された最新の仮目論見書（参照によりそこに組み込まれた書類を含む）、および本書の別表 B-1 に含まれる情報を意味し、これらすべてを合わせて考慮するものとします。
「発行体自由記載目論見書」とは、証券法規則433（「規則433」）に定義される「発行体自由記載目論見書」を意味し、証券に関する「自由記載目論見書」（証券法規則405（「規則405」）に定義）を含むがこれに限定されない、または(iii)規則433(d)(5)(i)に従い、最終条件を反映しない本証券または売出しの説明を含むために委員会への提出が免除されるもので、いずれの場合も、委員会に提出された形式または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は規則433(g)に従い当社の記録に保管されている形式である。
「発行体一般用フリーライティング目論見書」とは、発行体フリーライティング目論見書のうち、投資家候補への一般配布を意図したもの（規則433に定義される「善意の電子ロードショー」を除く）を意味し、本書の別表B-2に明記されていることがその証左となる。
「発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書ではない発行者自由記載目論見書を意味する。
2
本契約において、有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に「含まれる」、「含まれる」または「記載される」（または同様の意味を持つ他の言及）財務諸表および明細書、その他の情報への言及はすべて、本契約の締結および引渡し以前に、場合により、参照により有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての当該財務諸表および明細書、その他の情報を含むものとみなされるものとする；また、登録届出書、仮目論見書または目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、1934年証券取引法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づく文書の提出を含むものとみなされ、本契約の締結および引渡し時またはその後に、登録届出書、かかる仮目論見書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる場合があります。
第1項 表明および保証。
(a) 当社による表明保証。当社は、本書の日付、適用時及びクロージング時（以下に定義する）において、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、各引受人と合意する：
(i) 登録届出書および目論見書。登録届出書およびその効力発生後の各補正が有効であると宣言された時点で、当社は証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、本書の日付現在、当社はフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書およびその効力発生後の各補正は、証券法に基づき有効となっている。当社は、証券法に基づき、登録届出書またはその効力発生後の訂正の効力を停止する停止命令は出されておらず、証券法規則の規則401(g)(1)に基づき、登録届出書またはその効力発生後の訂正の使用に対する委員会の異議通知を受領しておらず、予備目論見書または目論見書の使用を阻止または停止する命令は出されておらず、これらの目的のための手続は、委員会によって開始されておらず、係属中でなく、当社の知る限り、予定されていない。当社は、欧州委員会からの追加情報提供の要請（ある場合）に応じています。
各有価証券届出書およびその効力発生後の訂正は、その効力発生時および証券法規則430B(f)(2)に基づく引受人に対する各みなし効力発生日、適用時およびクロージング時において、すべての重要な点において、証券法および証券法規則の要件を遵守しており、また遵守する予定です。各予備目論見書、目論見書およびその訂正事項または補足文書は、それぞれが証券取引委員会に提出された時点において、また、いずれの場合においても、適用時およびクロージング時において、証券法および証券取引法規制の要件にすべての重要な点において適合しており、また適合する予定です。本売出しに関連して使用するために引受人に交付された各予備目論見書および目論見書は、レギュレーションS-Tにより許容される範囲を除き、EDGARに従って欧州委員会に提出された電子的に送信されたその写しと同一であるか、または同一となる予定である。
登録届出書および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、それらが発効した時点、またはそれらが欧州委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、すべての重要な点において、取引所法および取引所法に基づく欧州委員会の規則および規制（以下「取引所法規制」）の要件を遵守しており、今後も遵守する予定です。
3
(ii) 正確な開示。登録届出書およびその訂正は、その効力発生時、本書の日付、クロージング時のいずれにおいても、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、また含まれる予定もなく、記載が必要な重要な事実の記載が省略されず、また省略される予定もなく、また記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されず、また省略される予定もない。適用時および終了時において、(A)一般開示パッケージおよび(B)個々の発行体限定用途自由記載目論見書のいずれも、一般開示パッケージと合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、含まず、含まれる予定もなく、また、作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略し、省略した、または省略する予定もありません。目論見書およびその修正または補足は、発行日現在、規則424(b)に従い証券取引委員会に提出された時点、クロージング時点において、目論見書とともに考慮された場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、含まれることも、含まれる予定もなく、また、作成された状況に照らして、その中の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し、省略されたことも、省略される予定もありません。登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、登録届出書が有効になった時点、または参照により組み込まれた当該文書が欧州委員会に提出された時点において、場合により、登録届出書の他の情報と一緒に読むことができます、一般開示パッケージまたは目論見書（場合により）は、一般開示パッケージまたは目論見書に関してそれらが作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはそこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実を記載せず、また今後も含まれません。
本項における表明および保証は、登録届出書（またはその修正）、一般開示書類または目論見書（またはその修正もしくは補足）中の記載または記載漏れについて、代表者を通じて引受人から当社に明示的に提供された書面による情報に依拠し、それらに準拠して行われたものには適用されない。本契約において、提供された情報は、目論見書の「引受」と題されたセクションの見出しの下にある第5段落第4文の販売権に関する情報および第10段落および第13段落の情報（以下、総称して「引受人情報」という。）
(iii) 発行体自由作成目論見書。発行者自由記載目論見書は、登録届出書または目論見書（参照によりそこに組み込まれる文書を含む）、および予備目論見書またはその一部とみなされる目論見書（優先または修正されていないもの）に含まれる情報と矛盾しないか、または矛盾することはない。当社または当社に代わって行動する者（証券法規則163(c)のこの段落の意味においてのみ）が登録届出書の初回提出前に行った本証券に関する書面によるコミュニケーションであるオファーは、証券法規則163（以下、「規則163」）が定める免除に従って委員会に提出され、また、規則163が定める証券法第5条(c)の免除の資格を当該オファーに与えるために、脚注の要件を含むがこれに限定されない規則163の要件を遵守している。
(iv) 無資格発行者の地位。登録届出書およびその効力発生後の修正書の提出時、その後当社または他の募集参加者が本証券の善意の売出し（証券法規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点、および本書の日付において、当社は、規則405における当該用語の定義の(2)項に従った欧州委員会の決定を考慮することなく、規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、現在も該当しない。
4
(v) 独立会計士。有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれ、または参照することにより組み込まれる財務諸表および付属明細書について監査した会計士は、証券法、証券法規則、取引所法、取引所法規則および公開会社会計監視委員会（PCAOB）の要求する独立公認会計士です。
(vi) 財務諸表。財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に準拠して作成されています。当該財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されたものであり、注記に記載されている場合および参照により組み込まれる場合を除き、またGAAPにより要求される脚注が含まれていない場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用されています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる付属明細書がある場合は、すべての重要な点において、そこに記載が要求される情報をGAAPに従って公正に表示しています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に参照として組み込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。当社の知る限り、登録会計事務所との提携を停止もしくは禁止された者、またはPCAOBによって公布された規則5300に基づく制裁に従わなかった者は、有価証券届出書、一般開示書類および目論見書の一部として欧州委員会に提出された財務諸表、付属明細書またはその他の財務データの作成に参加もしくはその他の方法で支援し、または監査を行った者はいない。
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会社開示情報をすべてご
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
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会社
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会社開示情報をすべてご覧になるには株
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会社
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登
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会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初
会社
会社開示情報をすべてご
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Sch A - 1
会社
SCHEDULE B-1
会社開示情報をすべてご覧にな
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めて
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です
Sch B - 1
会社
SCHEDULE B-2
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登
None
Sch B - 2
会社
会社開示情報をすべてご
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
[***]
Sch C - 1
会社
Exhibit A
Form of Lock-Up Agreement
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をす
Underwriting Agreement
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登
会社開示情報をすべてご覧になるに
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
Dear Sirs and Madams:
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会社
会社
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会社
会社開示情報をすべてご覧
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ
会社開示情報をすべてご
Number of Shares: [ ]
(subject to adjustment)
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
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X = Y [(A-B)/A]
where:
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