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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年4月3日
Solaris Energy Infrastructure, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38090 | 81-5223109 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
9651 Katy Freeway, Suite 300
Houston, Texas 77024
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(281) 501-3070
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
| Title of Each Class |
Trading Symbol(s) |
Name of each Exchange on Which Registered |
||
| クラスa普通株式、額面0.01ドル | SEI | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
As reported in a Current Report on Form 8-K filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) by Solaris Energy Infrastructure, Inc.(the “Company”) on September 17, 2024, as amended on a Form 8-K/A filed with the SEC on November 18, 2024, the Company consummated the acquisition contemplated by the Contribution Agreement, dated July 9, 2024, by and between the Company, Solaris Energy Infrastructure, LLC (f/k/a Solaris Oilfield Infrastructure, LLC), a Delaware limited liability company and a subsidiary of the Company (“Solaris LLC”), John A.Johnson（フロリダ州在住の個人）、John Tuma（テキサス州在住の個人）、J Turbines, Inc、デラウェア州法人（以下「J タービンズ」）及びテキサス州有限責任会社 KTR Management Company, LLC（以下「KTR」、J タービンズと併せて「出資者」）は、出資者がテキサス州有限責任会社 Mobile Energy Rentals, LLC（以下「MER」）の発行済持分の全てを Solaris LLC に出資（以下「出資」）することに合意しました（かかる取引を「MER 買収」）。
本フォーム 8-K による有価証券報告書は、下記項目 9.01 に記載されているとおり、MER 買収が 2024 年 1 月 1 日に完了したものと仮定した場合の当社のプロフォーマ損益計算書を提供するものであり、参照により本項目 2.02 に組み込まれます。本Current Report on Form 8-Kは、上記9月17日および11月18日に提出されたMER買収に関するより詳細な説明と合わせてお読みください。
さらに、必要な範囲において、本フォーム 8-K の項目 8.01 に含まれる情報は、参照により本項目 2.02 に組み込まれる。
本項目2.02に含まれる情報は、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条の適用上「提出された」とはみなされず、また同条の適用を受けず、1933年証券法（以下「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれることはありません。
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure. |
本Current Report on Form 8-Kの項目8.01に含まれる情報は、参照により本項目7.01に組み込まれる。
本項目7.01に記載された情報は、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものではなく、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものでもありません。
| Item 8.01. | Other Events. |
このForm 8-Kによる最新報告書は、以下の項目9.01に記載されているとおり、プロフォーマ事業計算書を提供しており、これは参照により本項目8.01に組み込まれている。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(b) Pro Forma Financial Information
MER 買収を適用した以下の未監査プロフォーマ要約合併財務情報は、添付資料 99.1 に記載されている：
| • | 2024年12月31日に終了する年度の未監査のプロフォーマ結合損益計算書、および |
| • | Note s 未監査のプロフォーマ統合損益計算書へ |
(d) Exhibits
| ExhibitNo. |
Description |
|
| 99.1 | 2024年12月31日に終了する年度の未監査プロフォーマ要約合併財務諸表。 | |
| 104 | 表紙 インタラクティブ・データファイル（インラインxbrl文書に埋め込まれている）。 | |
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| SOLARIS ENERGY INFRASTRUCTURE, INC. | ||||||
| Date: April 3, 2025 | ||||||
| By: | /s/ Kyle S. Ramachandran |
|||||
| Name: | Kyle S. Ramachandran | |||||
| Title: | 社長兼最高財務責任者 | |||||
3
Exhibit 99.1
簡略化されたプロフォーマの結合財務諸表
2024年9月11日（以下「クロージング日」）、Solaris Energy Infrastructure, Inc.（以下「Solaris, Inc.」）とSolaris Energy Infrastructure, LLC（以下「Solaris, LLC」、Solaris, Inc.と総称して「Solaris」）は、2024年7月9日付の拠出契約（以下「拠出契約」）に基づき、Mobile Energy Rental LLC（以下「MER」）の買収を完了した。貢献契約の条項に従い、MERのメンバーは、(i)現金6,000万ドル（資本支出の払い戻しおよび現金対価を7,670万ドル増加させた決算時の正味運転資本に関連する調整を含む）、および(ii)Solaris LLCの16,464,778ユニットと同数のSolaris Inc.のクラスB普通株式（株式対価）と引き換えに、MERの全持分をSolarisに提供した（以下「本件取引」）。
本取引は、2025年3月5日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）にフォーム10-Kで提出された2024年12月31日現在のソラリス・インクの過去の連結貸借対照表に反映されています。以下の未監査のプロフォーマ結合財務情報は、ソラリスを取得企業として取得法により会計処理された本取引を反映したものです。取得法に基づき、ソラリスはMERから取得した資産および引き受けた負債を、クロージング日にそれぞれの取得日の公正価値で計上しました。未監査のプロフォーマ合算損益計算書は、本出資契約に規定された条件で本取引が完了した場合のプロフォーマ効果を考慮したものです。以下に示すプロフォーマ財務諸表の目的上、ソラリスは既存債務の借り換えと本取引の完了時に支払うべき現金の調達のため、1億6,200万ドルの追加債務を負担したと仮定しています。
未監査のプロフォーマ結合財務諸表は、以下のソラリスとMERの過去の財務諸表に基づき、そこから作成されています：
| • | 2024年12月31日に終了した事業年度のソラリス・インクの監査済み連結財務諸表; |
| • | 2024年6月30日現在および2024年6月30日に終了した6ヶ月間におけるMERの未監査要約中間財務諸表。 |
未監査のプロフォーマ結合財務諸表は、レギュレーションS-X第11条に従って作成されたものであり、Solaris, Inc.およびMERの個別の過去の財務諸表および関連注記と併せてお読みください。
2024年12月31日に終了する年度の未監査のプロフォーマ複合経営計算書は、本取引が2024年1月1日に発生したかのように効果を与えている。
ソラリス経営陣の見解では、未監査のプロフォーマ結合財務諸表は、表示された時点および期間における未監査のプロフォーマ結合財務情報を公正に表示するために必要な調整を反映しており、プロフォーマ調整は、現在入手可能な情報およびソラリスが事実上裏付けがあり、本取引に起因すると考える仮定に基づいています。
未監査のプロフォーマ結合財務諸表は、例示のみを目的として作成されたものであり、記載された日付時点で本取引が行われていた場合の結合会社の財政状態または経営成績を必ずしも示すものではありません。また、未監査のプロフォーマ結合財務諸表は、ソラリスまたはMERの将来の経営成績または財政状態を示すものではありません。
提案されている取引は、まだ確定していないクロージング調整の対象となります。従って、プロフォーマ調整は暫定的なものであり、SEC規則で要求される未監査のプロフォーマ合算財務諸表を提供する目的でのみ行われています。これらの暫定的な見積もりと最終的な取引会計との間には重要な差異が生じる可能性があります。
SOLARIS ENERGY INFRASTRUCTURE, INC.
未監査のプロフォーマ統合営業損益計算書
2024年12月期
(株当たり金額を除く、単位：千米ドル)
| HistoricalSolaris,Inc.12/31/2024 | Historical(Reclassified)MERJanuary 12024 toSeptember 102024 | Note | TransactionAccountingPro FormaAdjustments | Note | OtherTransactionPro FormaAdjustments | Note | Pro FormaCondensedCombined | |||||||||||||||||||||||||
| サービス収入 |
$ | 263,206 | $ | 1,054 | D | $ | — | $ | — | $ | 264,260 | |||||||||||||||||||||
| サービス収入-関連当事者 |
13,465 | 1,167 | D | — | — | 14,632 | ||||||||||||||||||||||||||
| Leasing revenue |
36,420 | 23,721 | D | — | — | 60,141 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 収益合計 |
313,091 | 25,942 | — | — | 339,033 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 営業費用および経費: |
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| サービス原価（減価償却費を除く |
176,971 | 970 | D | — | — | 177,941 | ||||||||||||||||||||||||||
| 減価償却費を除く賃貸収入原価 |
7,950 | 7,479 | D | — | — | 15,429 | ||||||||||||||||||||||||||
| Non-leasing depreciation and amortization |
41,183 | 28 | D | 8,422 | E2 | — | 49,633 | |||||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 |
6,035 | 2,094 | D | 14,680 | E3 | — | 22,809 | |||||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をすべてご覧になる |
(7,461 | ) | — | — | — | (7,461 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
(2,483 | ) | — | — | — | (2,483 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をすべてご |
35,617 | 1,430 | — | — | 37,047 | |||||||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
2,463 | — | — | — | 2,463 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
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| 会社開示情報をすべてご覧 |
260,275 | 12,001 | 23,102 | — | 295,378 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
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| 会社開示情 |
52,816 | 13,941 | (23,102 | ) | — | 43,655 | ||||||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をす |
(11,808 | ) | (1,011 | ) | D | — | (5,442 | ) | E1 | (18,261 | ) | |||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をすべて |
(4,085 | ) | — | — | — | (4,085 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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| 会社開示情報をすべて |
36,923 | 12,930 | (23,102 | ) | (5,442 | ) | 21,310 | |||||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をすべ |
(8,005 | ) | — | 4,665 | E4 | 1,099 | E4 | (2,241 | ) | |||||||||||||||||||||||
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| 会社開示 |
28,918 | 12,930 | (18,437 | ) | (4,343 | ) | 19,068 | |||||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ |
(13,110 | ) | — | (1,497 | ) | E5 | 2,749 | E5 | (11,858 | ) | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 |
15,808 | 12,930 | (19,934 | ) | (1,594 | ) | 7,210 | |||||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
(1,040 | ) | — | 76 | E6 | — | (964 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには |
$ | 14,768 | $ | 12,930 | $ | (19,858 | ) | $ | (1,594 | ) | $ | 6,246 | ||||||||||||||||||||
|
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| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム |
$ | 0.51 | E7 | $ | 0.22 | |||||||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登 |
$ | 0.50 | E7 | $ | 0.21 | |||||||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ |
28,763 | E7 | 28,763 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの |
29,235 | E7 | 29,235 | |||||||||||||||||||||||||||||
会社
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ
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