フィリップス66の適時開示・重要契約・その他

PHILLIPS 66

Date: April 1, 2025

/s/ Vanessa A. Sutherland

Vanessa A. Sutherland

Executive Vice President

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年4月1日

Phillips 66

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-35349	45-3779385
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(I.R.S. EmployerIdentification No.)

2331 CityWest Boulevard

Houston, Texas 77042

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(832) 765-3010

登録者の電話番号（市外局番を含む

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面0.01ドル	PSX	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

フィリップス66の完全子会社であるフィリップス66カンパニー（以下「当社」）は、2025年4月1日、当社の売掛債権証券化プログラムを修正した。これに関連して、当社は、サービサーである当社、SPEであるPhillips 66 Receivables LLC、その時々の当事者である購入者／貸付人、組成代理人であるPNC Capital Markets LLC、および事務代理人であるPNC Bank, National Associationの間で、2024年9月30日付の既存の売掛債権購入および融資契約（以下「RPFA」）を修正するために、売掛債権購入および融資契約の第2修正（以下「修正」）を締結しました。

修正案はRPFAを改正し、特に施設の最大規模を5億ドルから10億ドルに引き上げる。

前述の修正条項の説明は完全なものではなく、別紙10.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる修正条項の全文を参照することにより、その全体が修飾される。

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された開示は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

2025年4月1日、Phillips 66はEPIC NGL取引（以下に定義）の完了を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として添付されており、参照により本書に組み込まれる。

本Current Report on Form 8-Kの項目7.01に記載されている情報（別紙99.1を含む）は、1934年証券取引所法第18条（改正後）においては「提出された」とはみなされず、また同条の法的義務の対象ともみなされず、本書の日付の前後を問わず、登録者の提出書類には、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において明示的に特定の参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれることはないものとする。

Item 8.01. Other Events

当社は2025年4月1日、株式売買契約に基づき、デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニーであるEPIC Y-Grade GP, LLCおよびデラウェア州リミテッド・パートナーシップであるEPIC Y-Grade, LPの各発行済株式持分の全部の購入を完了した、当社、SCM EPIC, LLC（デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニー）、Dos Rios Y-Grade Holdings LLC（デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニー）、EPIC Y-Grade Holdings, LP（デラウェア州リミテッド・パートナーシップ）の間で2025年1月6日付で締結された、現金対価約22億ドル（以下「EPIC N-Grade」という。20億ドル（「EPIC NGL取引」）。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.


10.1		2025年4月1日付で、Phillips 66 Receivables LLC、購入者／貸し手である当事者、事務代理人であるPNC Bank, National Association、サービサーであるPhillips 66 Company、および組成代理人であるPNC Capital Markets LLCの間で締結された、債権購入および融資契約の第2修正条項。

99.1		2025年4月1日付フィリップス66のプレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d885786dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

EXECUTION VERSION

SECOND AMENDMENT TO

債権売買および融資契約

本補正は、2025 年 4 月 1 日付で、SPE としてデラウェア州の有限責任会社である PHILLIPS 66 RECEIVABLES LLC(以下「SPE」という。)、サービサーとしてデラウェア州の法人である PHILLIPS 66 COMPANY(以下「サービサー」という。)、RPFA(以下「RPFA」という。)に加盟する購入者/貸付人(以下「債権者」という。)、管理代理人として PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION(以下「PNC」という。)(以下「PNC」という。)の間で締結されたものである；RPFA の当事者である購入者／貸出人（以下に定義）、管理代理人である PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION（以下「PNC」）（以下「管理代理人」）、およびストラクチャリング代理人である PNC CAPITAL MARKETS LLC（ペンシルバニア州の有限責任会社）（以下「ストラクチャリング代理人」）。

w i t h n e s e s e t h:

SPE、サービサー、購入者／貸付人、事務代理人、およびストラクチャリング代理人は、2024年9月30日付の債権購入および融資契約（本書の日付まで修正、再修正、補足、またはその他の方法で変更されたものを含み、以下「RPFA」という。）

これと同時に、管財人代理人、SPE、およびストラクチャリング代理人は、本日付で修正再修正された代理人手数料書簡（以下「手数料書簡」という。）

SPE、サービサー、購入者／貸付人、および事務代理人は、ここに定める条件に従い、RPFA第12.01条で認められている通り、RPFAに一定の修正を加えることに合意する。

よって、本契約に含まれる相互の合意およびその他の善良かつ貴重な対価を考慮し、本契約の当事者は以下の通り合意する：

第1項定義。本規定に別段の定義がない限り、大文字で表記された用語は、RPFA で定められた意味を持つものとする。

第2項改正。RPFA は、別紙 A として添付されている RPFA の印のついたページに記載されている変更点を組み入れるために、ここに改正される。

セクション 3.SPEおよびサービサーの表明。SPEおよびサービサーはそれぞれ、本書の日付現在、RPFA第6条に記載されている表明および保証が、本書の日付現在および本補正の効力発生後のすべての重要な点において真実かつ正確であることを、本書の当事者に対して表明し保証する（ただし、かかる表明および保証が明示的に以前の日付に言及している場合は、かかる以前の日付においてすべての重要な点において真実かつ正確である場合を除く）。

第4項前提条件。本補正は、以下の前提条件が充足または放棄されることにより、上記の最初に記載された日付をもって発効し、有効とみなされるものとする：

(a) 管財代理人は、本補正条項およびフィー・レターの各当事者から、完全に執行された本補正条項およびフィー・レターの対訳を受領していること；

(b) 管理代理人は、本契約締結日付で履行保証人の再確認、承認、および同意を受領していること；

(d) 管理代理人は、本付属書類Aに定めるその他の合意、書類、証明書、役員証明書および意見書を受領していること。

(e) 潜在的債務不履行または債務不履行事由が発生せず、継続していないこと。

第5項対訳。本補正条項は、当事者により別個の対訳として締結されることがあり、そのような対訳がそれぞれ締結され、引渡された場合、その対訳は原本となるが、そのような対訳はすべて合わせて同一の文書を構成するものとする。ファクシミリまたはその他の電子的手段による本契約の対訳の引渡しは、最初に執行された対訳の引渡しと同等の効力を有するものとする。

第6項。分離可能性。いずれかの法域において禁止または執行不能な本補正案の条項は、当該法域に関しては、残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または執行不能の範囲内で効力を失うものとし、いずれかの法域における当該禁止または執行不能は、他の法域において当該条項を無効にしたり執行不能にしたりすることはないものとする。

第7項準拠法および裁判管轄。RPFA第12.10条は、かかる規定がここに準記されているかのように、参照することにより本補正条項に組み込まれる。

第8項見出し。本補正条項の見出しは、参照の便宜のためにのみ記載されており、本補正条項のいかなる条項の意味または解釈にも影響を与えないものとする。

[署名は次ページに掲載）。

-2-

その証として、本契約の当事者はそれぞれ、上記の最初に書かれた日および年の日付をもって、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本補正条項を正式に執行させた。


SPEとしてのPHILLIPS 66 RECEIVABLES LLC

By:		/s/ sam a. farace ii
		名前
		Title: President and Treasurer

サービサーとしてのPHILLIPS 66 COMPANY

By:		/s/ sam a. farace ii
		名前
		タイトルバイスプレジデント兼トレジャラー

[債権買取および融資契約の第2修正条項の署名ページ】。］


PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION,
管理代理人および購入者／貸出人として

By:		/s/ Imad Naja
Name:		Imad Naja
Title:		Senior Vice President

PNC CAPITAL MARKETS LLC,
as Structuring Agent

By:		/s/ Imad Naja
Name:		Imad Naja
Title:		Managing Director

[債権買取および融資契約の第2修正条項の署名ページ】。］

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by and among

PHILLIPS 66 RECEIVABLES LLC,

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as Purchaser/Lenders,

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as Administrative Agent,

PHILLIPS 66 COMPANY,

as Servicer,

and

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as Structuring Agent

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(b) [reserved];

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(xviii) [reserved];

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Jeff Dietert (investors)

832-765-2297

jeff.dietert@p66.com

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Owen Simpson (investors)

832-765-2297

owen.simpson@p66.com

Thaddeus Herrick (media)

855-841-2368

thaddeus.f.herrick@p66.com

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