UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月21日

23andMe Holding Co.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

870 Market Street, Room 415

San Francisco, California 94102

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

登録者の電話番号（市外局番を含む(650) 938-6300

223 N. Mathilda Avenue

Sunnyvale, California 94086

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2025年3月23日、デラウェア州法人23andMe Holding Co、LLC（以下「JMB」）との間で拘束力のあるタームシート（以下「DIPタームシート」）を締結しました、JMBは、ミズーリ州東部地区連邦破産裁判所（以下「裁判所」）の承認（現時点では得られていない）を含む一定の条件を満たすことを条件に、元本総額3,500万ドルを上限とする非償却プライミング型超優先権付シニア担保タームローン・クレジット・ファシリティ（以下「DIPファシリティ」）に基づく融資を提供することに合意した。提案されているDIPファシリティの条件はDIPタームシートに記載されている。当社は、JMBおよびその子会社との間でDIPファシリティを規定するクレジット契約（以下「DIPクレジット契約」）を締結する予定である。

DIP ファシリティには、先行条件、表明保証、確約条項、消極条項、およびこの種類と規模の資金調達の慣例である債務不履行のレベルが含まれる。提案されている DIP ファシリティの全額または一部の資金は、DIP タームシートの条項に従い、債務者により使用される可能性があります。これには、(i) 第 11 章裁判の管理費用（以下に定義）の支払い、(ii) 運転資金およびその他の一般的な企業目的などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。

前述のDIPファシリティの概要は、DIPタームシートの全文を参照することにより、その全体が限定される。

Chapter 11 Filing

2025年3月23日、当社および別紙99.1記載の子会社の一部（以下、「提出子会社」と総称し、当社と合わせて「債務者」といいます）は、米国破産法（以下、「破産法」といいます）第11章に基づく救済を求める任意申立書（以下、「破産申立書」といいます）を裁判所に提出しました（以下、「第11章案件」といいます）。当社は、本申立てに加え、特に、In re 23andMe Holding Co., et al.という題名で、連邦破産法第11章適用事件の共同管理を求める申し立てを裁判所に提出しました。 債務者らは、裁判所の管轄の下、破産法の適用規定および裁判所の命令に従い、「占有中の債務者」として事業を継続します。

通常の業務を継続する能力を確保するため、債務者らは、従業員の賃金および手当の支払い、特定のベンダーおよびサプライヤーへの継続的な報酬を支払う権限など、さまざまな「初日」の救済を求める申し立てを裁判所に提出しました。債務者らはまた、サニーベールおよび南サンフランシスコの不動産リースを含む多数の契約を却下し、当社の継続的な営業費用を削減する承認を求める申し立てを提出した。

債務者はまた、破産法第 363 条に基づく競争入札および売却プロセスに従って、資産の構造的な売却を追求する承認を求める申し立てを提出した。当社の取締役会（以下「取締役会」）の特別委員会（以下「特別委員会」）は、Moelis & Company LLC に、破産申し立てに関連した債務者の資産のすべて、実質的にすべて、または一部の売却の可能性を含む、当社の戦略的選択肢に関する助言を依頼しました。これらの売却は、裁判所による審査と承認、および裁判所が承認した入札手続きの遵守を条件とします。当社は、そのような売却後、当社の証券保有者がその株式に関して支払いやその他の分配を受けられるかどうかを確約することはできません。

暫定最高経営責任者の任命

2025年3月21日、当社の最高経営責任者兼社長であるアン・ウォジツキ氏は、ウォジツキ氏と特別委員会の相互合意により、当社の役員としての辞任を取締役会に申し出、かかる辞任は東部時間2025年3月23日午後5時（「辞任発効時刻」）に発効した。ウォジツキ氏は引き続き取締役会のクラスIII取締役を務める。

2025年3月21日、ウォジツキ氏の辞任に伴い、取締役会は現最高財務会計責任者であるジョセフ・セルサベージ氏を暫定最高経営責任者兼暫定社長に任命しました。セルサベージ氏は暫定的に当社の最高経営責任者を務める一方、引き続き当社の最高財務責任者および最高会計責任者を務める。セルサベージ氏の経歴（レギュレーションS-Kの項目401(b)で義務付けられている）および業務経験（レギュレーションS-Kの項目401(e)で義務付けられている）は、当社が2024年7月16日に証券取引委員会に提出したスケジュール14Aによる確定委任状34ページに記載されており、参照することにより本書に組み込まれます。セルサベージ氏と当社の取締役または執行役員との間に同族関係はなく、当社はセルサベージ氏との間でレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って報告すべき取引を一切行っていません。セルサベージ氏が暫定最高経営責任者（CEO）および暫定社長に選出されたことに基づく、同氏とその他の人物との間の取り決めや合意はありません。

後述の「セルサベージ保持契約」を除き、セルサベージ氏の報酬に関する取り決めに重大な変更や修正はない。

Director Appointment

2025年3月21日、取締役会は、当社の第2修正再訂細則および修正基本定款に従い、取締役会の人数を4名から5名に増員し（「取締役会の増員」）、トーマス・B・ウォルパー氏を取締役会の非雇用取締役に任命しました（「任命」）。ウォルパー氏は取締役会のクラスIIIメンバーに任命されたため、その任期は2027年の年次株主総会まで、および後任者が正式に選出され適格となるまで継続する。また、ウォルパー氏は特別委員会の委員に任命された。

この選任に関連して、取締役会はウォルパー氏との間で独立取締役の職務に関する契約（以下「取締役契約」）を承認し、当社はこれを締結しました。取締役契約に従い、ウォルパー氏は取締役を務める月ごとに35,000ドルの現金報酬（以下「取締役報酬」）を受け取る。ただし、取締役報酬のうち 225,000 米ドルは破産申し立て日以前に一時金としてウォルパー氏に支払われ（以下「支払い」）、その後、2025 年 9 月 1 日以降、取締役報酬は毎月 1 日に 35,000 米ドルが分割で支払われます。ただし、(i)ウォルパー氏が破産申立日を迎えていなかった場合、または(ii)ウォルパー氏が取締役に選任されていなかった場合は、いずれの場合も、支払日から5営業日以内に、ウォルパー氏は当社に対して支払金を返済する義務がありました。2025年9月1日より前にウォルパー氏が自発的に取締役を辞任した場合（以下、「自発的辞任」）、ウォルパー氏は当社に対し、35,000ドルに取締役契約が有効であった6カ月未満の月数を乗じた金額を支払う必要があります。自発的辞任には、支配権の変更取引または会社の資産のすべてもしくは実質的にすべてを含む取引の完了に起因する辞任を含め、非自発的な辞任は含まれません。加えて、取締役契約では、ウォルパー氏はウォルパー氏は、独立取締役としての役割を理由に、取締役会および特別委員会のメンバーであることに関連する通常の職務以外の事項への対応、宣誓証言の準備および参加、裁判所その他の司法または行政審問の準備および参加、調停または和解会議への参加、取締役会または特別委員会の定例または特別会議以外の目的である会社経営陣、顧問、または外部会計士、その他のコンサルタントとの会議への参加に4時間以上を費やす必要がある場合、1日につき2,500ドルが支払われます。取締役契約に従い、当社はウォルパー氏に対し、独立取締役としての職務と責任を遂行するために発生した、合理的かつ必要で、文書化されたすべての私費支出と経費（当社の方針に従った民間航空便による出張、宿泊、現地での交通費など）を払い戻します。

取締役契約に加え、当社とウォルパー氏は、2024年3月31日に終了した事業年度に関する当社の年次報告書（フォーム10-K）の別紙10.7として提出されている当社の補償契約の書式に沿った補償契約を締結しました。

ウォルパー氏と、同氏が取締役に任命されたその他の人物との間には、取り決めや了解事項はありません。ウォルパー氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、当社はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って報告すべき取引をウォルパー氏と行っていません。

前述の取締役契約の要約は、取締役契約の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。当社は、2025年3月31日に終了する事業年度に係る当社の年次報告書（Form 10-K）の添付書類として、取締役契約の写しを提出する予定です。

Selsavage Retention Agreement

2025年3月21日（以下「留保契約発効日」）、当社はセルサベージ氏と現金留保契約（以下「留保契約」）を締結した。留保契約に従い、当社はセルサベージ氏に現金賞与を支払った。リテンション契約に基づき、当社はリテンション契約発効日にセルサベージ氏に対し、リテンション契約発効日から(i)2025年12月31日および(ii)2025年12月31日のいずれか早い日までの継続勤務の対価として、500,000米ドルの現金ボーナス（以下「リテンション・ボーナス」）を支払った、2025年12月31日、および(ii)裁判所により承認され、破産法に基づいて実施される更生計画の発効日、または当社および/もしくはその関連会社が関与する包括的な法廷外再建取引の完了後に、当社が破産から脱却する日（いずれの場合も、「留任期間」）のいずれか早い日まで（以下「留任期間」）。(i)正当な理由以外の理由によるセルサベージ氏の退職、または(ii)会社による理由（それぞれリテンション契約に定義）により、リテンション期間終了前に当社でのセルサベージ氏の雇用が終了した場合、セルサベージ氏は雇用終了日から45日以内にリテンション・ボーナス総額を当社に返済する必要があります（以下、「リテンション・ボーナスクローバック」）。(x)セルサベージ氏の死亡または障害、(y)会社による理由なき解雇、(z)正当な理由による退職。本雇用契約は、当社とセルサベージ氏の間の既存の雇用、退職、その他の契約を変更するものではありません。

前述の留保契約の概要は、留保契約の全文を参照することにより、その全体が限定されます。当社は、2025年3月31日に終了する事業年度の年次報告書（Form 10-K）の添付資料として、本保持契約の写しを提出する予定です。

2025年3月23日、当社はプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.2として添付され、参照により本書に組み込まれる。

添付の別紙99.2も含め、項目7.01に従って提出された本報告書の情報は、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条の目的上「提出された」とはみなされず、また同条の義務の対象とはなりません。また、本書は、本書の日付の前後を問わず、またかかる提出書類における一般的な組み込み文言の如何にかかわらず、かかる提出書類において特定の参照により明示的に規定されている範囲を除き、改正後の証券取引法または1933年証券法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれるものとはみなされないものとする。

Settlement Agreements

2025年3月21日、当社は、当社が2023年10月10日に報告した既開示のサイバー事件（以下「本件」）に関連して、カリフォルニア州上級裁判所に提起された訴訟においてPotter Handy, LLPが代理する原告およびLabaton Keller Sucharow LLP、Levi & Korsinsky LLPおよびMilberg Coleman Bryson Phillips Grossman PLLCが代理する仲裁申立人との間で和解（以下「本件和解」）を締結した。

このForm 8-Kに関する最新報告書の日付現在、和解案および当社が以前に報告した和解案を含め、当社は、仲裁権を行使することを選択した顧客を含め、米国の顧客のために提起されたインシデントに関する請求を解決するため、一定の条件を満たすことを条件に、総額3750万ドルを支払うことに合意しています。本和解は妥協的和解であり、いかなる当事者も他の当事者または他の個人もしくは団体に対していかなる責任または義務も認めるものと解釈されるものではありません。