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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月18日
THE AES CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-12291 | 54-1163725 | ||
| (State or other jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
||
| 4300 Wilson Boulevard Arlington, VA |
22203 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
登録者の電話番号（市外局番を含む:
(703) 522-1315
NOT APPLICABLE
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | AES | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2025年3月20日、AESコーポレーション（以下「当社」または「AES」）は、先に発表した2032年満期5.800%シニア・ノート（以下「ノート」）の元本総額800,000,000ドルの募集を完了した。債券の募集は、2025年3月11日に米国証券取引委員会（SEC）に提出されたフォームS-3（登録番号333-285715）のAESの自動発行登録書（「登録書」）に従って行われた。AES は 2025 年 3 月 12 日付で、債券の募集および販売に関する 2025 年 3 月 11 日付の目論見書とともに目論見書の補足書類を SEC に提出しました。
債券の公募価格は元本の 100.00％であった。AES は、この公募増資による手取金を、2025 年満期 3.300%シニア債券（以下「2025 年 債」）を現金で買い取る公開買付け（以下「本公開買付け」）における買付け資金、および一定の関連手数料・ 費用の支払いに充当する予定です。当社は、本公開買付け終了後、本公開買付けによる残余の手取金を、当社の発行済債務の一部返済および一般的な企業目的に充当する予定です。
当債券は、1998 年 12 月 8 日付の上位債券証書（以下「基本証書」）に基づき、2003 年 4 月 3 日付の第 9 補足証書（以下「第 9 補足証書」）および 2025 年 3 月 20 日付の第 29 補足証書（以下「第 29 補足証書」）にて修正および補足された上で、2025 年 3 月 20 日に発行された、AESと、Wells Fargo Bank, N.A.およびBank One, National Associationの後身であるDeutsche Bank Trust Company Americasとの間の、2025年3月20日付けの第9回補足証書（以下「第9回補足証書」といい、基本証書および第9回補足証書と併せて「証書」という。A.およびバンク・ワン・ナショナル・アソシエーション（旧ファースト・ナショナル・バンク・オブ・シカゴ）の承継人であるドイツ銀行トラスト・カンパニー・アメリカズ（受託者）との間で締結された「基本証書」および「第 9 補足証書」。
債券の利息は年率 5.800%で、2025 年 9 月 15 日より毎年 3 月 15 日および 9 月 15 日に支払われる。債券の満期は2032年3月15日である。
2032 年 1 月 15 日（満期日の 2 カ月前）以前は、AES はいつでも任意に、債券の全部または一部を、 債権証書記載の「全額」償還価格と償還日までの未払い利息で償還することができます。2032 年 1 月 15 日以降、AES はいつでも債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額の 100％に相当する償還価額と償還日までの経過利子および未払い利息で償還することができる。
支配権変更の発動事由（証書に定義）が発生した場合、会社は債券の元本の 101.00%に相当する価格と、買戻し日までの経過利子および未払 利息がある場合はそれを加算した金額で債券の買戻しを申し出なければなりません。また、債券には、一定の例外を除き、会社が、（債券に定義される）主要不動産、または会社が保有する子会 社の債務もしくは資本株式を担保とする債務を負担すること、主要不動産に関するセール・リースバック 取引を行うこと、または会社の資産を統合、合併、譲渡もしくは実質的にすべて譲渡することを制限する条項、お よび債券のような負債証券に慣例的なその他の条項が含まれています。さらに、この証書には慣例的な債務不履行条項が含まれています。
基本権 利証書および第 9 補足債券証書は、参照することにより、それぞれ登録届出書の別紙 4.1 および別紙 4.2 として組み込まれている。第 29 補足債券証書および債券の様式はそれぞれ別紙 4.1 および別紙 4.2 として本フォーム 8-K カレントレポートに添付され、参照により登録届出書に組み込まれる。債券の合法性に関する意見書は、参照することにより登録届出書に組み込まれ、この Form 8-K による当座報告書に別紙 5.1 として添付されている。
上記の証書および債券の説明は完全を期するものではなく、その全体が証書および債券の様式を参照す ることによって修飾されるものです。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスシートの取決めに基づく債務の発生。 |
上記項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 8.01 | Other Events. |
公開買付の価格、期間および結果
2025 年 3 月 18 日、当社はプレスリリース（以下「価格決定プレスリリース」）を発表し、2025 年満期手 形の全部または一部を買い取るための公開買付けの価格条件を発表しました。2025 年 3 月 18 日、当社は、本公開買付けの期間満了および結果を発表するプレスリリース（以下「期間満了 および結果プレスリリース」といいます）を発表しました。本公開買付けは、2025 年 3 月 12 日付の当社の買付提案および関連する交付保証通知に記載された条件に従い行われた。価格決定プレスリリースおよび公開買付期間満了および結果に関するプレスリリースのコピーは、それぞれ本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1および別紙99.2として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。
Safe Harbor Disclosure
このForm 8-Kによる有価証券報告書には、1933年証券法および1934年証券取引法に定義される「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」が含まれています。将来予想に関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、合理的な仮定に基づく当社の現時点での予想です。このような将来予想に関する記述には、債券の募集による調達資金の使途案や、債券の募集によっ て期待されるその他の効果など、当社の資金調達計画が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来予想に関する記述は、将来の結果を保証するものではなく、合理的な仮定に基づく AES の現在の予想を示すものです。
実際の結果は、リスク、不確実性およびその他の要因により、AES の将来見通しに関する記述で予測されたものとは大きく異なる可能性があります。実際の業績に影響を及ぼす可能性のある重要な要因については、本募集に関連する目論見書補足書類および AES が SEC に提出した書類に記載されており、これには AES の 2024 年フォーム 10-K 年次報告書および SEC に提出したその後の報告書の項目 1A「リスク要因」および項目 7「経営陣による検討および分析」に記載されているリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません。潜在的な投資家は、AESの事業に関するリスク要因の詳細を知るために、AESの提出書類を読むことをお勧めします。AESは、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負いません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| ExhibitNo. | Description | |
| 4.1 | AES Corporation と受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas との間の 2025 年 3 月 20 日付第 29 補足証書。 | |
| 4.2 | 2032 年満期 5.800%シニア・ノートの様式（別紙 4.1 に記載）。 | |
| 5.1 | Davis Polk & Wardwell LLPの意見。 | |
| 23.1 | Davis Polk & Wardwell LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）。 | |
| 99.1 | 2025年3月18日付価格プレスリリース。 | |
| 99.2 | 2025年3月18日付の期限切れと結果のプレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| THE AES CORPORATION | ||||||
| Date: March 20, 2025 | By: | /s/ Stephen Coughlin |
||||
| Name: | Stephen Coughlin | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | |||||
Exhibit 4.1
THE AES CORPORATION
as Issuer
AND
ドイチェバンクトラストカンパニーアメリカンズ
as Trustee
TWENTY-NINTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2025年3月20日付
TO
SENIOR INDENTURE
1998年12月8日付
5.8002032年満期シニア・ノート
第 29 補足証書は 2025 年 3 月 20 日付で、デラウェア州法に基づき正当に組織され存在する会社である THE AES CORPORATION（以下、「会社」という、と、WELLS FARGO BANK, N.A.の承継受託者である国立銀行協会である DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS（以下「受託者」という。A.
当社は、1998年12月8日付で、シニア債券、手形またはその他の債務証憑（以下、総称して「本証券」）の将来の発行を規定するシニア証書（以下、「シニア証書」）を当社と受託者との間で締結し、本証券はシニア証書に従って当社が決定するシリーズで随時発行され、元本総額は無制限である；
会社と受託者は、第1補足証書、第2補足証書、第3補足証書、第4補足証書、第5補足証書、第6補足証書、第7補足証書、第8補足証書、第9補足証書第10補足証書、第11補足証書、第12補足証書、第13補足証書、第14補足証書、第15補足証書、第16補足証書、第17補足証書、第18補足証書、第 19 補足証書、第 20 補足証書、第 21 補足証書、第 22 補足証書、第 23 補足証書、第 24 補足証書、第 25 補足証書、第 26 補足証書、第 27 回補足証書、第 28 回補足証書、および第 28 回補足証書は、さまざまなシリーズの証券の創設と発行、および/またはシニア証書 の修正を規定している（前述の補足証書およびこの第 29 回補足証書によって修正および補足されたシニア証書を、以下「証書」という；）
当債券は、シニア債券および本第 29 回補足債券に規定されるとおり、その形式および内容、 条件、条項が定められている。
当会社は管財人に対し、本第 29 補足債券の執行および交付に参加することを希望し、また、管財人に対し、本第 29 補足債券をその条項に従って法的、有効かつ拘束力のある文書とし、当会社が執行し管財人が認証し交付する債券を当会社の法的、有効かつ拘束力のある債務とするために必要な要件はすべて満たされている；
したがって、会社は、債券所持人による債券の購入および受諾の対価として、また、債券原 則に定めるとおり、債券の形式および内容ならびに債券の条項、規定および条件を定めることを 目的として、受託者との間で以下のとおり誓約し、合意する：
ARTICLE ONE
一般的に適用される定義およびその他の規定
第 1.1 項 本契約で定義される用語。
本第 29 回補充証書に使用されているが定義されていない大文字の各用語は、シニア・イン デントにおいてその用語に割り当てられている意味を持つものとする。
第1.2項 特定の定義。
以下の定義を上位債券証書第 1.1 項の定義に追加する。ただし、本条項の規定に基づいて発行される 債券に関してのみ適用する：
「ただし、追加債券が米国連邦所得税法上当初債券とカジ ュブルでない場合は、追加債券には個別の CUSIP 番号が付される。
2
「帰属債務」とは、12ヶ月を超えるリースの残存期間中に支払わなければならない賃料支払債務の現在価値（年率8.0％、月複利計算による割引率）を意味する。
「取締役会」とは、当会社の取締役会、または（「支配権の変更」の定義の第(iii)項を除く）本契約に基づいて行動する権限を正式に付与された取締役会の委員会を意味する。
「資本株式」とは、個人に関して、当該個人の普通株式、優先株式、パートナーシップおよびジョイント・ベンチャーの持分を含むがこれらに限定されない、本契約の日付以降に発行された、当該個人のあらゆる株式、持分、参加権またはその他の同等物（議決権の有無にかかわらず、どのように指定されているかは問わない）を意味する。
「支配権の変更」とは、以下の事象が1つ以上発生することを意味する：(i) 当社の資産（連結ベースで決定）のすべてまたは実質的にすべてを、個人またはグループ（この用語は取引所法第 13 条(d) 項(3)で使用される）に売却、リース、交換、またはその他の移転（1 回の取引または一連の関連取引で）する場合、(ii) 個人またはグループ（このように定義される）が当社の発行済議決権付株式の 50%超の実質的所有者となる場合、または (iii) 1 年間のいずれかの期間中に、当該期間の開始時に取締役会を構成していた個人（および、当該期間の開始時に取締役であったか、または以前に取締役として承認されていた、その時点で在任中の取締役の過半数によって選出または指名が承認された新取締役）が取締役会の過半数を占めなくなった場合。
「支配権の変更の申し出」は、第4.1項に規定される意味を有する。
「支配権変更トリガーイベント」とは、支配権変更および格付イベントの発生を意味する。
「普通株式」とは、いかなる人物に関しても、当該人物の普通株式であって、本契約の日付以降に発行され たあらゆる株式、持分、参加権、またはその他の同等物（議決権の有無は問わない）を意味する。
「連結純資産」とは、GAAPに準拠して作成された、当社および子会社の最新の年次株主報告書に記載されている連結貸借対照表に記載されている、流動負債控除後の資産総額（引当金およびその他の控除項目を除く）を意味する。
「法人信託事務所」とは、特定の時点で本追加保証に関する法人信託業務を管理する受託者の 事務所を意味し、その事務所は本追加保証の締結日現在、Deutsche Bank Trust Company Americas, 1 Columbus Circle, Floor 4S, New York NY 10019, Attn: Corporates Team Deal Manager に所在する：AES Corporation、または受託者が保有者と発行者に通知して随時指定するその他の住所、または後任の受託者の指定する法人信託事務所（または後任の受託者が保有者と発行者に通知して随時指定するその他の住所）に所在する。
「DTC」は第 2.1 項に規定される意味を有する。
「取引所法」とは、1934年証券取引法を意味する。
「グローバル証券」は第 2.1 項に定める意味を有する。
「当初債券」とは、2025 年 3 月 20 日に発行され、本第 29 回追加保証書に基づき交付される 2032 年満期 5.800%上位債券を意味する。
「発行日」とは、当初債券の発行日である 2025 年 3 月 20 日を意味する。
「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス社およびその格付機関業務の承継会社を意味する。
3
「債券」とは、当初債券および発行日以降に第 2.2 項(a)の(ii)に従って発行される追加債 券をいい、本債務要項に従って随時修正または補足される、本債務証書に基づいて発行される 1 種類の証券として扱われる。
「パーコール日」は第 3.1 項に定める意味を有する。
「現物証券」は第 2.1 項に定める意味を有する。
「優先株式」とは、ある個人に関して、当該個人の優先株式または優先株式のすべての株式、持分、参加権、またはその他の同等物（議決権の有無は問わない）を意味する。
「主要資産」とは、主に製造、加工、研究、倉庫、または流通のために使用され、当社が所有または賃借している、連結純資産の2％を超える正味帳簿価額を有する建物、建造物、またはその他の施設（その上に建っている土地およびその一部を構成する備品も含む）を意味する、ただし、そのような建物、構造物、その他の施設またはその一部は、国または地方政府の債務によって賄われる公害防止施設であるか、または当社およびその子会社全体が行う事業または所有する資産全体にとって重要でないと、当社の最高経営責任者、社長、および最高財務責任者が誠意を持って判断したものを除く。
"格付機関 "とは、(1) ムーディーズおよび S&P の各機関、および (2) ムーディーズまたは S&P が特定のシリーズの債券の格付を中止した場合、または当社の管理外の理由で特定のシ リーズの債券の格付を公表できなかった場合は、ムーディーズまたは S&P、またはその両者に代わる機関 として当社が選定した、取引所法第 3 条(a)(62)に規定する意味での "全国的に認知された統計的格付機関 "を指 します。
「格付イベント」とは、(x) 債券の格付が引き下げられた場合、および (y) 債券の格付が投資適格を下回る場合 のいずれかを意味する、(i)支配権の変更の発生、(ii)支配権の変更または当社もしくはいずれかの者による支配 権変更の意図の公表のいずれか早い方から、支配権の変更の完了後 60 日以内に終了する期間（以下 「トリガー期間」という；ただし、(1)トリガー期間中、特定の格付が引き下げられたことにより発生した格付イベント は、特定の支配権の変更については発生したとはみなされない（したがって、支配権の変更のトリガーイ ベントの定義における格付イベントとはみなされない）、(2)本定義が適用される格付けの引き下げを行った格付機関が、その引き下げが、その全部または一部が、該当する支配権の変更の結果として、または該当する支配権の変更の結果として、または該当する支配権の変更に関連して発生した事象や状況の結果ではないことを公表するか、当社の要請に応じて書面で受託者に通知した場合（格付けイベントの発生時に該当する支配権の変更が発生していたか否かを問わない）。
「買戻し日」は、本書の第 4.1 項に規定される意味を有するものとする。
「S&P」とは、S&P Global Inc.の一部門であるスタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ、およびその格付機関業務の承継会社を意味する。
「自己資金率」とは、償還日に関して、次の2項に従って当社が決定する利回りをいう。
トレジャリー・レートは、償還日の3営業日前のニューヨーク市時間午後4時15分以降（または連邦準備制度理事会により米国国債の利回りが毎日掲載される時間以降）に、連邦準備制度理事会により "Selected Interest Rates (Daily)-H.15" （またはそれに代わる指定もしくは出版物）と指定されて公表された最新の統計リリース（以下「H.15」という。"米国政府証券-財務省定数満期-名目"（またはその後継のキャプションまたは見出し）（"H.15 TCM"）のキャプションの下で、"Selected Interest Rates (Daily)-H.15" （またはその後継の指定または出版物）（"H.15"）として連邦準備制度理事会（FRB）により公表された最新の統計リリース（"H.15 TCM"）に当該日以降に掲載された直近日の利回りまたは利回り。
4
(1)償還日からパーコール日までの期間（以下「残存期間」という。）にちょうど等しいH.15 の一定満期国債の利回り、または(2)残存期間にちょうど等しいH.15 の一定満期国債がない場合は、残存期間より短いH.15 の一定満期国債に対応する利回りと、残存期間より長いH.15 の一定満期国債に対応する利回りの2 つの利回りを選択し、これらの利回りを用いてパーコール日までの期間を定額法（実際の日数を使用）で補間する。また、(3)H.15 に残存期間より短い、または長い財務省の一定満期がない場合は、H.15 に残存期間に最も近い財務省の一定満期の利回りとする。本項においては、H.15 の当該財務省一定満期または満期は、償還日から当該財務省一定満期の月数または年数（該当する場合）に等しい満期日を有するものとみなす。
償還日の前3営業日に h.15 tcm が公表されていない場合、当社は、当該償還日の前2営業日午前11時（ニューヨーク市時間）における、パーコール日に満期を迎える、または最も近い満期日を持つ米国財務省証券の半年毎の等価満期利回りに等しい年率に基づいて、財務省レートを算出します。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券が存在しないが、パーコール日から等しく離れた満期日を有する2つ以上の米国財務省証券、パーコール日に先立つ満期日を有するものとパーコール日に続く満期日を有するものが存在する場合には、当社は、当該パーコール日に先立つ満期日を有する米国財務省証券を選択するものとする。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社は、これらの2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて最もパーに近い価格で取引されている米国財務省証券を選択しなければならない。本項の条件に従って財務省レートを決定する場合、該当する米国財務省証券の半期満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時00分における買値と売値の平均値（元本に対する割合で表示）に基づき、小数点以下3桁を四捨五入するものとします。
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