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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月18日
ホワイトホーク・セラピューティクス社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38560 | 61-1547850 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 2 本社プラザ東館11階 | ||
| Morristown, New Jersey | 07960 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(551) 321-2234
Aadi Bioscience, Inc.
17383 サンセット・ブルバード、スイートa250
Pacific Palisades, California 90272
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | WHWK | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
2025年3月18日、Whitehawk Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、特に2024年12月31日に終了した会計年度の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。
本項目2.02および項目9.01（別紙99.1を含む）で提供されるすべての情報は、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法（以下「改正証券取引法」）または取引所法に基づく提出書類に参照により組み込まれたものとはみなされません。
| Item 5.03. | 定款・細則の変更、会計年度の変更 |
当社の取締役会（以下「取締役会」）は、当社の社名を Whitehawk Therapeutics, Inc.に変更（以下「社名変更」）するための、当社の修正再定義された定款（以下「定款」）の変更を承認しました。2025年3月18日、当社はデラウェア州国務長官に憲章の修正証明書（「名称変更憲章修正」）を提出し、名称変更を実現しました。デラウェア州一般会社法第242条(b)(1)に従い、社名変更は当社の株主の承認を必要とせず、当社の証券保有者の権利に影響を与えることはありません。
さらに取締役会は、社名変更を反映させるためだけの会社細則の修正および修正条項（「修正および修正細則」）を承認した。修正再修正細則は、社名変更憲章の修正発効と同時に発効しました。
前述の名称変更および修正細則に関する説明は概要に過ぎず、本フォーム 8-K の別紙 3.1 および 3.2 として提出され、参照により本書に組み込まれている、それぞれ名称変更憲章修正条項および修正細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
|
Exhibit Number |
Description |
|
| 3.1 | 修正再定義された定款。 | |
| 3.2 | 改正および修正細則。 | |
| 99.1 | 2025年3月18日付プレスリリース。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| WHITEHAWK THERAPEUTICS, INC. | ||||||
| March 18, 2025 | /s/ Scott Giacobello |
|||||
| Scott Giacobello | ||||||
| Chief Financial Officer | ||||||
Exhibit 3.1
改正および再構築された会社の定款
AERPIO PHARMACEUTICALS, INC.
a Delaware corporation
デラウェア州法に基づき組織され、現存する会社であるアエルピオ・ファーマシューティカルズ・インク（以下「当社」という：
A.当社の当初の定款認証は、当初の名称「ZETA ACQUISITION CORP.II」として、2007年11月16日にデラウェア州国務長官に提出された。
B.この修正基本定款は、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）第 242 条および第 245 条に従って、当社の取締役会（以下、「取締役会」）および当社の株主の賛成投票により正式に採択されました。
C.C.修正基本定款の全文は以下のように修正される：
ARTICLE I
会社名はアーディ・バイオサイエンス・インク（Aadi Bioscience, Inc.
ARTICLE II
デラウェア州における当社の登録事務所の住所は、Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801である。当該住所の登録代理人名はThe Corporation Trust Companyである。
ARTICLE III
当会社が実施または推進する事業または目的の性質は、DGCL の下で法人を組織することができる合法的な行為または活動に従事することである。
ARTICLE IV
第1項当会社は2種類の株式を発行する権限を有し、それぞれ普通株式および優先株式とする。当会社が発行権限を有する株式の総数は310,000,000株であり、そのうち300,000,000株は1株当たり額面0.0001ドルの普通株式（以下「普通株式」という）、10,000,000株は1株当たり額面0.0001ドルの優先株式（以下「優先株式」という）である。
この修正基本定款がデラウェア州国務長官に提出された時点（以下、「効力発生時点」）において、効力発生時点において発行済みまたは自己保有されている普通株式15株（以下、「転換数」）を、保有者が何ら操作することなく自動的に、有効な発行済み株式1株、完全払込済み株式1株、および無所有株式1株に併合する（以下、「株式併合」）。株式併合後の普通株式の額面は、1株当たり0.0001ドルのままとする。株式併合の結果、普通株式1株未満の端数が生じることはない。
当社は、株主が権利を有する1株未満の普通株式（当該株主に対して発行可能な1株未満の普通株式をすべて考慮した後）に代えて、当該株主の1株未満の普通株式を表章する株券（もしあれば）の引渡しを受け、取締役会が決定したその時点の普通株式の公正価値に当該1株未満の普通株式の公正価値を乗じた金額の現金を支払うものとする。
発効時直前において、発効時直前に発行され、かつ発行済であった普通株式を表章していた株券または振替株券は、発効時以降、交換のために提示することなく自動的に、発効時以降、当該株券または振替株券によって表章されていた株式が統合された数の普通株式（および発効時以降、普通株式1株未満の端数の代わりに現金を受領する権利）を表章するものとする；ただし、効力発生日の直前に発行され、かつ発行済であった普通株式を表章する株券を保有する登録株主は、当該株券を放棄することにより、効力発生日以降、当該株券により表章されていた普通株式が合算された数の普通株式を証章し、かつ表章する新しい株券を受領するものとする。
第 2 項 投票権本項に別段の定めがある場合を除き、該当する基準日時点で発行済の普通株式 1 株は、株主総会で投票に付されるあらゆる事項について、保有者に 1 票の権利を与えるものとする。
第 3 項 優先株式第 3 項 優先株式 取締役会によって正式に採択された発行決議（その権限は取締役会に明示的に付与される）に従い、優先株式は 1 シリーズまたは複数シリーズで発行される。取締役会はさらに、法令に定める制限に従い、決議または決議により、配当権、配当率、転換権、議決権、償還の権利および条件（シンキングファンド条項を含む）、償還価格、清算優先権、ならびに当該シリーズを構成する株式数およびその呼称を含むがこれらに限定されない、優先株式の呼称、権限、優先権および権利ならびに資格、制限または制約を定める権限を有する。取締役会はさらに、この修正基本定款または当該シリーズの株式数を最初に定めた取締役会決議に記載された権限、優先権、権利、および資格、制限、制約に従って、当該シリーズの株式数を増加（ただし、当該シリーズの発行可能株式総数を超えない）または減少（ただし、当該シリーズの発行済み株式数を下回らない）させる権限を有する。優先株式の条項で別段の定めがある場合を除き、優先株式の株式数が減少した場合、当会社は、その減少した株式が、当該優先株式の株式数を最初に定めた決議が採択される前に有していた地位を回復するために必要なすべての措置を講じるものとする。
第 4 項 投票権法律で義務付けられている場合またはこの修正基本定款に規定されている場合を除き、普通株式の保有者は、1つまたは複数の発行済優先株式の条件のみに関連するこの修正基本定款（優先株式に関して提出された指定証明書を含む）の修正案について、法律またはこの修正基本定款（優先株式に関して提出された指定証明書を含む）により、またはこの修正基本定款（優先株式に関して提出された指定証明書を含む）により、影響を受ける優先株式の保有者が議決権を有する場合には、議決権を有しないものとする、ただし、当該優先株式の保有者が、法律上、またはこの修正基本定款（優先株式に関して提出された指定書を含む）に従い、単独で、または他の優先株式の保有者と共同で、当該優先株式に関する議決権を有する場合はこの限りではない。
- 2 -
第5項第 5 項 優先株式および普通株式の発行可能株式総数は、当会社の発行済株式総数の過半数の議決権を有する株主の賛成投票によって増減することができる（ただし、発行済株式総数を下回らないものとする）、ただし、DGCL 第 242 条(b)(2)の規定にかかわらず、優先株式に関する指定証書の条項に従って、1 つまたは複数の優先株式の保有者の投票が必要とされる場合を除く。
ARTICLE V
第1項優先株式保有者の権利に従い、取締役会全体を構成する取締役の人数は、取締役会全体の過半数によって採択された決議に従って行動する取締役会の決議によってのみ決定されるものとする。この修正基本定款では、「取締役会全体」という用語は、空席の有無や過去に承認された取締役職の未履行の有無にかかわらず、承認された取締役職の総数を意味するものとする。ただし、当該株主総会が開催されない場合は、DGCL に基づいて招集・開催される株主総会で選出されるものとする。
第2項 取締役当会社の取締役は（特定の状況下で優先株式の株主によって選任される取締役を除き）、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けられる。各年次株主総会において、当該年次株主総会で任期満了となるクラスの取締役の後任として、3年の任期を全うする取締役が選出されるものとする。ただし、取締役会を構成する取締役の人数が減っても、現職取締役の任期が短縮されることはないものとする。
ARTICLE VI
第1項 取締役この修正基本定款の効力発生後、取締役会が分類され、優先株式保有者の権利に従う限り、取締役または取締役会全員は、いつでも解任することができる。ただし、理由がある場合に限り、取締役選挙において投票権を有する当会社の発行済資本株式の議決権の過半数以上の保有者の賛成投票による。
第2項特定の状況下で取締役を選出する優先株式保有者の権利に関する本第 4 条の規定によって、またはそれに従って、別途規定または確定された場合を除き、または取締役会全体の過半数の決議によって別途規定された場合を除き、当社の細則に従って新設された取締役、および死亡、辞任、資格喪失、解任、またはその他の理由による取締役会の欠員は、過半数の賛成投票によってのみ補充されるものとする、当会社の細則に従って新設された取締役職、および死亡、辞任、資格喪失、解任、またはその他の理由による取締役会の欠員は、取締役会の定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票、または残りの取締役 1 名の賛成票によってのみ補充され、株主によって補充されることはないものとする。欠員または新設取締役の補欠として取締役会によって選出された者は、当該取締役が選出されたクラスの次の選挙まで、および後任の取締役が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が先に死亡、辞任、解任されるまで在任するものとする。取締役会を構成する取締役の人数が減っても、現職取締役の任期が短縮されることはない。
- 3 -
ARTICLE VII
第1項当会社は永久に存続する。
第2項第 1 項 取締役会の権限 当会社の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示のもとで管理されるものとする。取締役会は、法令またはこの修正基本定款もしくは細則によって明示的に付与された権限に加えて、当会社が行使または実行できるあらゆる権限を行使し、あらゆる行為を行う権限をここに有するものとする。
第3節。第3項 取締役会は、法令により付与された権限を制限することなく、当会社の細則を採択、変更、修正、または廃止する権限を明示的に付与されるものとする。取締役会が当会社の細則を採択、修正、変更、または廃止するには、取締役会全体の少なくとも過半数の賛成票を必要とするものとする。当会社の細則は、当会社の株主によっても採択、修正、変更、または廃止することができる。上記またはこの修正基本定款のその他の規定にかかわらず、当社の細則は、細則の修正に関する細則の規定に従う場合を除き、当社の株主によって修正、変更、または廃止されることはない。今後合法的に採択、修正、変更、または廃止されるいかなる細則も、当該細則が採択、修正、変更、または廃止されていなければ有効であった当会社の取締役または役員の過去の行為を無効とするものではない。
第4節。会社の細則に規定がない限り、取締役の選挙は書面投票による必要はない。
第5項いかなる取締役選挙においても、株主が票を累積することは認められない。
ARTICLE VIII
第1項優先株式の保有者の権利に従い、当会社の株主によって要求または許可される行動は、正式に招集された年次株主総会または臨時株主総会において行われなければならない。
第 2 項 株主総会の招集優先株式の条項に従い、当会社の臨時株主総会は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または取締役会全体の過半数によって採択された決議に従って行動する取締役会によってのみ招集することができるが、他のいかなる人物によっても臨時株主総会を招集することはできず、株主が臨時株主総会を招集する権限は特に否定される。臨時株主総会では、招集通知に記載された議案のみが審議されるものとする。
第3節。取締役選任のための株主指名、および株主総会に株主が提出する議案の事前通知は、当会社の細則に規定されている方法および範囲で行われるものとする。
ARTICLE IX
第1節。現行の DGCL または今後適宜改正される DGCL が認める最大限の範囲において、当会社の取締役は、取締役としての受託者義務違反による金銭的損害賠償について、当会社またはその株主に対して個人的責任を負わないものとする。DGCL が改正され、取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が認められた場合、当社の取締役の責任は、改正後の DGCL で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとする。
- 4 -
第 2 項。当会社の取締役の補償に関する当会社の細則の規定に従って、当会社は、民事、刑事、行政、または調査（以下、「訴訟」という、当社の取締役であること、または取締役であったこと、あるいは当社の要請により他の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務していること、または勤務していたこと（従業員福利厚生制度に関する勤務を含む）を理由として、民事、刑事、行政、または調査（以下、「訴訟手続き」）の当事者となった、または当事者となる恐れがある当社の取締役は、かかる訴訟手続きに関連してかかる人物が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して補償するものとします。当社は、そのような人物によって開始された訴訟手続き（またはその一部）に関連して、その訴訟手続き（またはその一部）が取締役会によって承認された場合に限り、その人物を補償する必要があります。
第3項当社は、当社の役員、従業員、または代理人が、当社の取締役、執行役員、従業員、または代理人であること、もしくは取締役であったこと、または当社の要請により取締役を務めていること、もしくは務めていたことを理由として、訴訟の当事者であった、もしくは当事者である、または当事者となる恐れがある、当社の役員、従業員、または代理人に対して、適用法で認められる範囲で補償する権限を有するものとする、また、他の企業、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人（従業員福利厚生制度に関する職務を含む）であること、またはそのような人物であったことを理由として、そのような人物が訴訟手続きに関連して実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して、訴訟手続きの当事者になる、またはその恐れがあります。
第4節。本第9条のいかなる条項の修正、廃止、もしくは削除、または本第9条と矛盾する本修正基本定款もしくは細則のいかなる条項の採択も、かかる修正、廃止、もしくは削除、または矛盾する条項の採択以前に発生した事項、または本第9条がなければ発生もしくは発生するであろう手続に関して、本第9条の効果を排除または軽減するものではない。
ARTICLE X
第 11 項 株主総会の開催地 株主総会は、細則の定めるところに従い、デラウェア州内外で開催することができる。当会社の帳簿は、取締役会または当会社の細則が随時指定する場所または方法で、デラウェア州外に保管することができる（適用法の規定に従う）。
当社は、デラウェア州法の定める方法により、この修正基本定款に含まれる条項を修正または廃止する権利を留保しており、株主に付与されるすべての権利はこの留保を条件として付与される。
- 5 -
その証として、当社は、2021年8月26日、社長がこの修正基本定款に署名した。
| By: | /s/ Joseph Gardner |
|
| Joseph Gardner | ||
| President |
- 6 -
CERTIFICATE OF AMENDMENT
TO THE
改正および修正された基本定款
OF
AADI BIOSCIENCE, INC.
Aadi Bioscience, Inc.は、デラウェア州法に基づき組織され、存在する法人（以下、「法人」）であり、ここに以下の通り証明する：
1. 当社は当初、「ZETA ACQUISITION CORP.II "として設立され、2007年11月16日にデラウェア州国務長官に法人設立証明書の原本が提出された。
2. 本証明書は、デラウェア州一般会社法第 242 条の規定に従い、取締役会によって正式に採択されたものです。
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2.1 PLACE OF MEETINGS
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2.3 SPECIAL MEETING
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2.4 ADVANCE NOTICE PROCEDURES
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2.6 QUORUM
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2.7 ADJOURNED MEETING; NOTICE
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2.8 CONDUCT OF BUSINESS
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2.9 VOTING
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2.11 RECORD DATES
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2.12 PROXIES
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2.14 INSPECTORS OF ELECTION
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Such inspectors shall:
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3.1 POWERS
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3.2 NUMBER OF DIRECTORS
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3.4 RESIGNATION AND VACANCIES
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3.6 REGULAR MEETINGS
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3.7 SPECIAL MEETINGS; NOTICE
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3.8 QUORUM; VOTING
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3.11 REMOVAL OF DIRECTORS
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4.1 COMMITTEES OF DIRECTORS
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4.2 COMMITTEE MINUTES
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4.4 SUBCOMMITTEES
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5.1 OFFICERS
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5.2 APPOINTMENT OF OFFICERS
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5.3 SUBORDINATE OFFICERS
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5.5 VACANCIES IN OFFICES
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6.3 LOST CERTIFICATES
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6.4 DIVIDENDS
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6.5 TRANSFER OF STOCK
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6.6 STOCK TRANSFER AGREEMENTS
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6.7 REGISTERED STOCKHOLDERS
The Company:
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7.4 WAIVER OF NOTICE
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8.3 SUCCESSFUL DEFENSE
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8.4 INDEMNIFICATION OF OTHERS
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8.6 LIMITATION ON INDEMNIFICATION
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8.7 DETERMINATION; CLAIM
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8.8 NON-EXCLUSIVITY OF RIGHTS
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8.9 INSURANCE
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8.10 SURVIVAL
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8.12 CERTAIN DEFINITIONS
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9.2 FISCAL YEAR
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9.3 SEAL
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9.4 CONSTRUCTION; DEFINITIONS
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9.5 FORUM SELECTION
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