UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月13日

CARGO Therapeutics, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

登録者の電話番号（市外局番を含む(650) 379-6143

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2025年3月13日、CARGO Therapeutics, Inc.（以下「当社」または「カーゴ」）の取締役会（以下「取締役会」）は、現在進行中のすべてのパイプライン開発を中断し、潜在的な戦略的選択肢を引き続き検討するという決定に関連して、当社の従業員をさらに約90％削減することを承認しました。これに伴い、当社は現最高財務責任者兼最高執行責任者（COO）であるアヌップ・ラダクリシュナンを暫定CEOに任命し、逆さ合併またはその他の可能性のある事業統合を通じて当社をリードすることとし、TDセキュリティーズ（USA）LLCを当社専属の財務アドバイザーとして起用しました。

これらの措置に関連して、当社は総額2,400万ドルから2,900万ドルの費用の発生を見込んでおり、その大部分は2025年上半期中に認識される見込みである。予想される費用には、退職金、手当、給与税、その他の解雇費用合計約1,200万～1,400万ドル、契約解除費用合計約1,200万～1,500万ドルが含まれる。この計画および関連する人員削減に関連して発生すると予想される費用は、多くの仮定を前提としており、実際の結果は大きく異なる可能性があります。また、本計画および関連人員削減の結果発生する可能性のある事象、またはそれに関連する事象により、現在想定していない追加費用が発生する可能性もあります。

最高経営責任者離任契約

2025年3月13日、現在進行中のすべてのパイプライン開発努力を中断し、潜在的な戦略的代替案の検討を継続するという取締役会の決定に関連して、当社の社長兼CEOであり取締役会メンバーであるジーナ・チャップマンが2025年5月19日付で当社を退社することになりました。退社に関連して、チャップマン氏は分離契約（「チャップマン分離契約」）を締結する予定である。チャップマン氏の退社は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違が原因ではありません。チャップマン氏は、チャップマン氏との離職合意に含まれる請求の完全な放棄と引き換えに、基本給の12カ月間の継続支払い、2025年の目標賞与の支給機会、12カ月間の会社負担による医療保障の継続、およびチャップマン氏の未払い株式報奨の権利確定が25%早まることを受け取る予定である。

チャップマン分離合意に関する前述の説明は完全なものではなく、チャップマン分離合意の全文を参照することにより、その全体が限定されます。当社は当該契約を、当該契約が締結された四半期の当社の四半期報告書（Form 10-Q）の添付書類として提出する予定です。

Chief Executive Officer Appointment

2025年3月13日、取締役会はチャップマン氏の後任として、当社の最高財務責任者兼最高執行責任者であるアヌップ・ラダクリシュナン氏を暫定CEOに任命した。ラダクリシュナン氏は45歳で、2022年8月より最高財務責任者、2024年10月より最高執行責任者を務めている。

ラダクリシュナン氏の略歴は、2024年4月24日にSECに提出された当社の確定委任状に記載されている。

ラドハクリシュナン氏が暫定CEOに任命されたことに基づく、ラドハクリシュナン氏とその他の人物との間の取り決めまたは了解事項はなく、当社の取締役または執行役員とラドハクリシュナン氏との間に家族関係はなく、同氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において直接的または間接的な重大な利害関係はありません。

ラダクリシュナン氏はまた、当社の標準的な形式の補償・昇格契約の当事者でもあります。この雇用契約書および補償・昇格契約書は、当社が2025年3月12日に米証券取引委員会（SEC）に提出したForm 10-Kの別紙10.22および2023年10月20日に米証券取引委員会（SEC）に提出したForm S-1の別紙10.12として提出済みであり、それぞれ参照により本書に組み込まれています。

チーフ・メディカル・オフィサー離職合意書

2025年3月13日、現在進行中のすべての開発努力を中断し、潜在的な戦略的選択肢を検討するという取締役会の決定に関連して、当社の最高医学責任者（CMO）であるジンナ・ラポート博士は、2025年5月19日付で当社を退職する予定です。彼女の退社に関連して、ラポート博士は分離契約（「ラポート分離契約」）を締結する予定です。ラポート博士の退社は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違が原因ではありません。Laport離職契約に含まれる請求の完全な放棄と引き換えに、Laport博士は基本給の9カ月間の継続支払い、会社負担による9カ月間の医療保障の継続、およびLaport博士の雇用がさらに3カ月間継続した場合に権利が確定したであろう範囲内で、Laport博士が保有する各株式報奨の権利確定が早まる予定である。

前述のLaport分離契約に関する説明は、Laport分離契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

2025年3月18日、当社はプレスリリースを発表し、以前に開示し、現在進行中の戦略的選択肢の評価に関する最新情報を発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。

本Current Report on Form 8-Kの項目7.01および添付書類99.1に記載された情報は、1934年証券取引所法第18条（改正後）において「提出」されたものとはみなされず、また同法第11条および1933年証券取引所法第12条(a)(2)の適用を受けるものでもありません。本書および添付資料に含まれる情報は、本書の日付の前後を問わず、当社が米国証券取引委員会に提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはありません。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

このForm 8-Kによる最新報告書には、1933年証券法第27A条（改正後）および1934年証券取引法第21E条（改正後）に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。場合によっては、「目指す」、「予想する」、「仮定する」、「信じる」、「企図する」、「継続する」、「可能性がある」、「設計する」、「予定する」、「推定する」、「期待する」、「目標する」、「意図する」、「可能性がある」、「目的する」、「計画する」、「位置づける」、「位置づける」などの用語により、将来予想に関する記述を特定することができます、"計画"、"位置づけ"、"可能性"、"予測"、"追求"、"すべき"、"目標"、"意志"、"だろう"、および将来の出来事や将来の傾向を予測または示唆するその他の類似表現、またはこれらの用語の否定、またはその他の類似用語。本プレスリリースに含まれる過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述には、開発努力を中断し、追加的な負債を負うことなく事業を迅速に縮小する当社の能力、戦略的選択肢の継続的評価および潜在的な戦略的選択肢の検討を含む、当社の事業および製品候補に関する戦略的計画、逆合併または企業結合のパートナーを特定する当社の能力、またはパートナーが特定された場合にそのような取引を完了する当社の能力、計画された人員削減および残りの開発プログラムの中止に関する当社の予想および見積もりに関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来予想に関する記述は将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性を内包するものであり、実際の結果や事象が予想と大きく異なる可能性があります。2025年3月12日に提出された2024年12月31日終了年度の年次報告書（Form 10-K）を含むがこれに限定されない、当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出した書類に特定されたリスク要因をご参照ください。本Current Report on Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述は、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に従って作成されたものであり、本書の日付現在においてのみ述べられています。

法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。