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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月12日
NetApp, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 0-27130 | 77-0307520 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
| 3060 Olsen Drive | ||
| San Jose, California | 95128 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(408) 822-6000
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面0.001ドル | NTAP | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2032年満期シニア・ノートおよび2035年満期シニア・ノートの引受公募について
は、2025年3月12日、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC、BofA Securities, Inc.およびWells Fargo Securities, LLCとの間で引受契約（以下「引受契約」）を締結し、2032年満期5.500%シニア債券（以下「2032年満期債券」）および2035年満期5.700%シニア債券（以下「2035年満期債券」、2032年満期債券と合わせて「2035年満期債券」）の発行および売出しを行いました。本募集は、当社が 2024 年 2 月 29 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム S-3 による発行登録書（ファイル番号 333-277522）および関連目論見書、ならびに 2025 年 3 月 13 日に SEC に提出した目論見書補完書類に基づいて行われました。引受契約には、NetAppによる慣例的な表明、保証、同意、および慣例的な完了条件、補償権、解約条項が含まれています。
上記の要約は、本Current Report on Form 8-Kの別紙1.1として提出された引受契約の本文を参照することにより、その全体が限定され、参照により本契約に組み込まれる。
2032 年満期シニア債券および 2035 年満期シニア債券に関する補足証書
2025 年 3 月 17 日、NetApp は、当社による債券の発行に関する第 5 補足証書（以下「第 5 補足証書」）を締 結しました。この証書は、2012 年 12 月 12 日付の証書（以下「基本証書」、第 5 補足証書と併せて「証書」）を補完するもので、受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.BankNationalAssociationの後任者）との間で、債券の条件および形式を定めるものです。債券の利息は、2025 年 9 月 17 日から毎年 3 月 17 日および 9 月 17 日に半年ごとに後払いされる。2032 年満期債は 2032 年 3 月 17 日、2035 年満期債は 2035 年 3 月 17 日である。
ネットアップは、今回の調達資金の一部を2025年満期発行予定の1.875%シニアノートの満期返済に充当し、残額を一般的な企業目的に使用する予定です。この債券には、ネットアップの限定的な肯定条項と否定条項が含まれています。ネガティブ条項では、NetAppとその子会社が、その主要な不動産、または主要な不動産を所有する子会社の株式や債務に対する先取特権を担保とする債務を負うこと、主要な不動産に関して特定の売却およびリースバック取引を行うこと、資産のすべてまたは実質的にすべてを統合、合併、売却することを制限しています。
債券契約に基づく債務不履行事由には、 債券に基づく支払いの不履行、肯定的条項および否定的条項の不履行、倒産および支払不能に関連する 事象の発生が含まれます。債務不履行が発生した場合、NetApp の債務は前倒しされる可能性があり、その場合、債券の元本全額が直ちに支払期限となります。
本債権証書および当債券の特定の条項に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、2012 年 12 月 12 日に提出された Form 8-K による Current Report の別紙 4.1 として提出され、参照により本書に組み込まれる基本権 利証書、および本報告書に別紙 4.2、4.3 および 4.4 としてそれぞれ提出され、参照により本書に組み込まれる第 5 補足権 利証書、2032 年債券の様式および 2035 年債券の様式を参照することにより、その全体が修飾されます。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
債券および第 5 補足債券証書に関する上記項目 1.01 に記載された情報は、参照により本書に組み込ま れている。
| Item 8.01. | Other Events. |
NetAppの顧問弁護士であるWilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporationは、2025年3月17日付けでNetAppに対し、債券の適法性に関する意見書を発行しました。この意見書の写しは別紙 5.1 として提出されています。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| NETAPP, INC. | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| March 17, 2025 | By: | /s/ Elizabeth O’Callahan |
||||
|
Elizabeth O’Callahan
取締役副社長兼最高総務責任者兼秘書役 |
||||||
Exhibit 1.1
NETAPP, INC.
2032年満期5.500％シニア・ノート
2035年満期5.700％シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
March 12, 2025
March 12, 2025
ゴールドマン・サックス証券LLC
200 West Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10282
J.P. Morgan Securities LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
BofA証券
One Bryant Park
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
Wells Fargo Securities, LLC
サウス・トリヨン・ストリート550 5階
Charlotte, NC 28202
As Managers of the
several Underwriters listed
in Schedule II hereto
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 NetApp, Inc、デラウェア州法人（以下「当社」といいます）は、本契約（以下「本契約」といいます）に定める条件に従い、本契約の別表 II に記載する複数の引受人（以下「引受人」といいます）に対し、本契約の別表 I に記載する債券（以下「本証券」といいます）の元本を発行し、販売することを提案します、本証券は、当社と当該別表に記載された受託者（以下「受託者」という。）との間で締結された、別表 I に記載された証書（以下「基本証書」という。）および第 5 補足証書（以下「補足証書」といい、基本証書と併せて「証書」という。）If the firm or firms listed in Schedule II hereto include only the Managers listed in Schedule I hereto, then the terms “Underwriters” and “Managers” as used herein shall each be deemed to refer to such firm or firms.
当社は、当社が随時発行する本証券を含む証券（以下「シェルフ証券」）に関する登録届出書（目論見書を含む）を、Form S-3にて米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出した（ファイル番号は本書別表 I に記載）。
1
1933年証券法（以下「証券法」という。）に基づく規則430Aまたは規則430Bに従い、その効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含め、本契約の日までに修正された登録届出書を以下「登録届出書」という、また、2024年2月29日付で本有価証券の販売を確認するために最初に使用された様式（または、証券法の規則173に従って購入者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供した様式）の発行登録証券をカバーする関連目論見書を、以下「基本目論見書」という。"以下「基本目論見書」といい、本証券の販売を確認するために最初に使用される形式の本証券に特化した目論見書補完物（または証券法上の規則173に従って購入者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供した形式）により補完される基本目論見書を「目論見書」といい、「予備目論見書」とは、目論見書の予備的な形式を意味する。本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則405に規定される意味を有し、「販売時目論見書」とは、本契約の別表Iの「販売時目論見書」の見出しの反対側に記載される書類を意味し、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものを意味する。本明細書において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」という用語は、本書の日付において参照によりそこに組み込まれる文書がある場合には、それを含むものとする。登録届出書、基本目論見書、売出時期目論見書、予備目論見書または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」、および「修正」という用語には、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）に従い当社が委員会にその後提出した、参照によりそこに組み込まれたとみなされるすべての文書が含まれるものとします。
1. 表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 登録届出書が有効になったこと、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令が発効していないこと、およびそのような目的または証券法第8条Aに基づく手続が欧州委員会に対して係属中でないこと、または当社の知る限り、その恐れがないこと。登録届出書が証券法の規則405に定義される自動発行登録届出書である場合、当社は、登録届出書を自動発行登録届出書として使用する資格を有する著名なベテラン発行体（証券法の規則405に定義される）であり、当社は、登録届出書を自動発行登録届出書として使用することに欧州委員会が反対する旨の通知を受けていない。
2
((i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定であり、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれる各文書が、取引所法および同法に基づく委員会の適用規則および規制にすべての重要な点において準拠している、または準拠する予定であること、(iii)本書の日付現在の登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、そこに記載されることが要求される重要な事実の記載が省略されておらず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと、(iv)登録届出書および目論見書は、証券法および同法に基づく委員会の適用される規則および規制をすべての重要な点において遵守しており、場合により修正または補足された場合には遵守されること、(v)販売時目論見書は遵守しておらず、目論見書がまだ購入希望者に入手可能でない本募集に関連する証券の各販売時およびクロージング日（第 4 節に定義される、）販売時目論見書は、該当する場合、当社によって修正または補足されたものであり、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載が行われた状況に照らして、その記載を行うために必要な重要な事実の記載を省略しない、(vii)当社が提出した、または提出が義務付けられている自由記載目論見書、pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act or that was prepared by or on behalf of or used or referred to by the Company, when considered together with the Time of Sale Prospectus, does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading and (viii) the Prospectus does not contain and,ただし、本項に定める表明および保証は、(A)登録届出書の記載または記載漏れには適用されない、ただし、(A)登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載された記述または不記載で、その中で使用するために明示的にマネージャを通じて当該引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報に基づくもの、または(B)1939年改正信託証書法（以下「信託証書法」）に基づく受託者の適格性に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の一部には適用されない。
(c) 当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づき、本募集に関して「不適格発行体」ではありません。当社が証券法第 433 条(d)規則に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づく証券取引委員会の該当規則ならびに規制の要件に従って、証券取引委員会に提出されているか、または提出される予定です。
3
当社が証券法の規則 433(d)に従って提出した、または提出が義務付けられている、あるいは当社が作成した、または当社のために作成された、あるいは当社が使用した、または当社が参照した各自由記載目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則および規制の要件に準拠しているか、または準拠する予定です。販売時目論見書の一部を構成する、本書の別表 I で特定される自由記載目論見書（もしあれば）、および電子的ロードショー（もしあれば）が、それぞれ最初の使用前にお客様に提供される場合を除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、またお客様の事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照することはありません。
(d)当社およびその子会社は、目論見書に記載または予定されているもの以外に、火災、爆発、洪水、その他の災 害（保険による補償の有無にかかわらず）、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、判決による重大な損失ま たは事業の妨害を、目論見書に記載または予定されているもの以外に、当社およびその子会社の事業全体にとって重大でない損失ま たは妨害を受けたことはない；ただし、(i)本契約締結日以前に存在した当社の株式プランに従った過去の慣行に沿った通常の業務過程における変更、(ii)本契約締結日以前に発行されたオプションおよびワラントの行使による変更、および(iii)額面0.001米ドルの当社普通株式（以下「本株式」という。001/株（以下、「本株式」）の公開市場買戻しに起因する変更、当社またはその子会社の長期債務の重大な変更、当社およびその子会社の全般業務、経営、財務状況、株主資本、経営成績に重大な悪影響が生じるか、または重大な悪影響が生じる可能性のある展開（全体として見た場合）。
(e) 当社およびその重要な子会社（レギュレーションS-Xで定義され、本書のスケジュールAに記載されている）は、所有するすべての不動産およびすべての重要な動産について、いずれも抵当権、担保権、瑕疵のない、瑕疵担保付きの良好かつ市場性のある所有権を有し、売却時目論見書に記載されているもの、または当該不動産の価値に重大な影響を与えず、当社およびその子会社による当該不動産の使用および使用予定に重大な支障を与えないものを除く、すべての抵当権、担保権、瑕疵がない；また、当社およびその重要な子会社がリース契約により保有する不動産および建物は、当社およびその子会社の現在または将来の財政状態、株主資本、または経営成績に全体として重大な悪影響を及ぼさないような例外を除き、有効かつ存続し、執行可能なリース契約に基づいて保有されている（以下「重大な悪影響」）。
4
(f) 当社およびその子会社は、すべての特許、特許権、特許出願、ライセンス、発明、著作権、ソフトウェア、ノウハウ（企業秘密、その他の非特許および/または非特許の専有情報または機密情報、システム、手順を含む）、商標、サービスマーク、商標およびサービスマーク出願、商号、その他の知的財産（以下、総称して「知的財産」）を所有、保有、使用する権利を有し、または商業的に合理的な条件で取得することができる、サービスマーク、商標およびサービスマーク出願、商号、その他の知的財産（以下、総称して「知的財産」）を所有、保有、使用する権利を有するか、または商業的に合理的な条件で取得できない場合を除き、そのような知的財産を所有、保有、使用する権利を有するか、または商業的に合理的な条件で取得できない場合、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、現在使用している知的財産を保有している。当社および子会社は、単独でまたは全体として、不利な決定、裁定または認定の対象となった場合、当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすような、知的財産に関する他者の権利の侵害、不正流用、または主張されている権利との抵触に関する書面による通知を受け取っていません。(i)当社の知る限り、当社および子会社の事業活動は、他の個人または事業体の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していない、(iii) 当社および各子会社は、通常の業界慣行に従って、すべての知的財産の機密性を維持するための合理的な措置を講じており、当社またはその子会社の価値は、その機密性の維持が条件となっています。
(g) 当社は、デラウェア州法に基づき、販売時目論見書に記載されているとおり、不動産を所有し事業を行うための企業権限と権 限を有し、外国法人として事業を行うための正式な資格を有しており、重要な悪影響を及ぼさないような資格または瑕疵を除 き、そのような資格を必要とするような不動産を所有または賃借し、事業を行う他の法域の法律において良好な状態にあること；また、当社の各重要子会社は、正式に設立または組織化され、その設立管轄地の法律のもとで、優良な法人として有効に存続している。
5
(h) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
(i) クロージングに先立ち、本債務証書は信託証書法に基づき正式に適格とされる。本新株予約権付社債は正式に認可され、クロージング前に当社によって実行および引渡され、 受託者による実行および引渡しを前提として、一般債権者の権利に影響する破産法、倒産法および類似の法 律、ならびに一般に適用可能な衡平法上の原則に従い、その条項に従って強制執行可能な当社の有効かつ 拘束力のある契約となる。
(j) 本証券は正当に授権され、本契約の条項に従って執行され、認証され、引受人に引渡され、本契約の条項に従って払込まれたとき、その条項に従って強制執行可能な当社の有効かつ拘束力のある債務となり、一般債権者の権利に影響を及ぼす適用される破産法、倒産法および類似の法律ならびに一般に適用される衡平法上の原則に従い、本契約の利益を受ける権利を有する。
(k) 当社による本契約、本契約および本証券の締結および引渡し、ならびに本契約、本契約および本証券に基づく当社の義務の履行が、(i)適用法、(ii)当社の定款または付則、(iii)当社およびその重要な子会社にとって重要な、当社またはその重要な子会社を拘束する契約またはその他の文書（全体として見た場合）、または(iv)政府機関の判決、命令または命令、ただし、(i)、(iii)および(iv)項の場合、重大な悪影響を及ぼさない違反は除く。また、当社が本契約、本契約または本証券に基づく義務を履行するためには、本証券の募集および販売に関連して各州の証券法またはブルースカイ法で要求される場合を除き、いかなる政府機関または当局の同意、承認、認可、命令、または資格も必要とされない。
(l) 当社またはその重要な子会社のいずれも、その定款または付属定款（それぞれ本契約の日付まで に修正されたもの）に違反しておらず、当社またはその子会社のいずれも、重大な義務の 履行または遵守において不履行がないこと、ただし、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすような債務不履行は除く。
6
(m) 売出時目論見書に記載されている以外に、当社または子会社が当事者となっている、あるいは当社または子会社の財産が対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きはなく、当社または子会社に不利な決定が下された場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼす可能性があります。
(n) 当初に提出された登録届出書、またはその修正届出書の一部として提出された予備目論見書、あるいは証券法上の規則424に従って提出された予備目論見書は、提出された時点で証券法および同法に基づき委員会が適用する規則にすべての重要な点において準拠していた。
(o) 当社は、本目論見書に記載された本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」として登録する必要はありません。
(p) 当社は、財務報告の信頼性および米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した対外目的の財務諸表の作成に関 して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計された、取引所法の要件に準拠し た財務報告に係る内部統制（この用語は取引所法の規則13a-15(f)で定義されている）のシステムを維持している。当社の財務報告に係る内部統制は、トレッドウェイ委員会支援組織委員会が発行した「内部統制-統合的フレームワーク」において確立された基準に基づき有効であり、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥は認識していない。
(q) 売出時目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い変更はない。
(r) 当社は、証券取引法の要件に準拠した開示統制および手続（この用語は証券取引法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持している。かかる開示統制および手続は、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、当社およびその子会社内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計されている；また、かかる開示統制および手続は、取引所法第13条または第15条(d)に従って欧州委員会に提出することが義務付けられている報告書において開示することが義務付けられている当社に関する情報が、(i)欧州委員会の規則および書式に指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、(ii)必要な開示に関する適時の意思決定を可能にするために適切に蓄積され、当社の経営陣に伝達されるように有効である。
7
(s) 当社およびその子会社の一部の財務諸表を監査したデロイト・アンド・トウシュLLPは、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制により要求される独立登録会計事務所である。
(t) (i)重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、当社および子会社は、(x)人の健康または安全、環境、天然資源、有害物質または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関する連邦、州、地方および外国の適用法、規則、規制、要件、決定および命令（以下、総称して「環境法」）を遵守しており、またそれ以前も遵守していた、また、(z) 有害物質または有害物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の処分または放出の調査または修復を含め、環境法の下で、または環境法に関連して、実際の、または潜在的な責任を負うとの通知を受けていないこと、(ii) 当社またはその子会社の環境法に関連する、または関連する重大なコストまたは負債がないこと；(iii)販売時目論見書および目論見書に記載されているものを除き、(x)政府機関も当事者である環境法の下で当社または子会社に対して係属中の訴訟手続きはなく、当社の知る限りその恐れもない、ただし、重大な金銭的制裁が課されないと合理的に考えられる手続きは除きます。また、(y) 当社の知る限り、環境法、有害物質、有毒物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質に関する法的責任またはその他の義務で、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません。
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