ウエスタンデジタルの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月13日

LOGO

WESTERN DIGITAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-08703	33-0956711
(State or Other Jurisdiction of Incorporation)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

5601 Great Oaks Parkway
San Jose, California		95119
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(408) 717-6000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	WDC	the nasdaq stock market llc
		(Nasdaq Global Select Market)

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2025年3月13日、ウエスタンデジタルコーポレーション（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、当社の修正修正細則（以下「細則」）の改正を承認しました。この細則は、採択後直ちに発効しました。これらの修正には、特に以下の事項が含まれます：

•

改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）の規則14a-19に従って証券取引委員会が採択した「万能委任状」規則に関する事項に対応するため、第2.11項の事前通知規定を修正すること。;

•

第2.11.節の事前通知規定を追加修正する。(i) 該当する事前通知期限の終了後、株主は追加指名または代理指名を行う権利がないことを明確にすること、(ii) 通知を提出する株主が、当該株主と被指名候補者との間の報酬またはその他の金銭の取り決め、および株主の指名に実質的に関連する株主総会で決議される事項の結果に対する当該株主の利害関係について、通知を提出する株主から情報を提供することを義務付けること、(iii) 取締役会が、選挙に立候補したノミニーに対し、取締役会との面談に応じるよう要求することを許可すること、(iv) 提案または指名する株主が、指定された日付時点で会社に対する通知を更新または補足することを要求する条項を更新すること、(v) 他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主に対し、取締役会が独占的に使用する白以外の委任状の色を使用することを要求する条項を追加すること。;

•

デラウェア州一般会社法の改正に適合させることを含め、株主総会の実施および運営に関する特定の事項に対処するための第2条の修正。特に、(i) 閉会した株主総会の再開に関する第2.5条の修正、(ii) 株主総会で株主名簿を閲覧できるようにするという要件を削除するための第2.8条の修正。;

•

事業提案または取締役指名の事前通知を含め、第II条に基づく当社への文書または情報の送付を書面とし、手渡しまたは配達証明付き郵便もしくは書留郵便（受領証の返送を要求）で送付することを規定する新たな第2.15条の追加。;

•

取締役および役員に対する補償契約の書式を最近更新したため、第7条を修正する。

•

その他、特定の省令、近代化、適合のための変更。

細則の改正に関する前述の説明は、別紙3.1として添付されている細則を参照することにより、その全体が修飾され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

当社は、2018 年 2 月 13 日付で当社、同債券の当事者である保証人および受託者である U.S. Bank National Association（以下「受託者」という）の間で締結された証書（以下「本債券」という）に基づき発行された 2026 年満期 4.750%シニア債券（CUSIP 番号 958102AM7）（以下「本債券」という）の発行済元本総額 1,800,000,000 ドルを償還することを選択しました（以下「本償還」という）。2025 年 3 月 13 日、受託者は DTC の手続きに従い、債券の記録保有者に償還通知（以下「償還通知」という。

償還公告に従い、当社は 2025 年 4 月 14 日（以下「償還日」といいます）に、発行済み債券の元本総額総額 1,800,000,000 米ドルを、当該債券の元本金額の 100％に相当する償還価額（償還日時点におけるプレミアムおよび償還日までの経過利子（未払利息がある場合はその利息も含む））（以下「償還価額」といいます）で償還します。償還日現在、償還される債券のプレミアムはゼロであり、償還日以降は各債券の利息は発生しなくなります。償還が完了すると、元本総額 500,000,000 米ドルの債券が残存することになります。

償還を発表したプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K の別紙 99.1 として提出されている。

Form 8-K の一般的説明書 B.2 に従い、別紙 99.1 を含む本項目 7.01 の情報は、証券取引法第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933 年証券法（改正後）または証券取引法に基づき提出された登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれることはありません。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


ExhibitNo.		Description

3.1		ウエスタン・デジタル・コーポレーション修正再定義細則

99.1		2025年3月13日付当社プレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


		Western Digital Corporation
		(Registrant)

By:		/s/ Cynthia Tregillis
		Cynthia Tregillis
		エグゼクティブ・バイスプレジデント、最高法務責任者兼秘書

Date: March 13, 2025

EX-3.1 2 d939696dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

WESTERN DIGITAL CORPORATION

(a Delaware corporation)

AMENDED AND RESTATED BYLAWS

(2025年3月13日制定)

ARTICLE I

Offices

1.1 登録事務所。デラウェア州における Western Digital Corporation (以下、「本会社」) の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン 251 リトル・フォールズ・ドライブ 19808 であり、その登録代理人の名前は Corporation Service Company とします。

1.2 主たる事務所。第 1 項主たる事務所当会社の業務を処理するための主たる事務所は、カリフォルニア州、サンタクララ郡、サンノゼ市、5601 Great Oaks Parkway とする。取締役会（以下、「取締役会」）には、当該主たる事務所を別の場所に変更する全権限と権限が付与されるものとする。

1.3 その他の事務所。第 1 項その他の事務所当会社は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が随時決定する、または当会社の業務上必要となるその他の場所にその他の事務所を持つことができる。

ARTICLE II

Meetings Of Stockholders

2.1 第 1 項年次株主総会。第 1 項株主総会の開催適用法で義務付けられている場合、当会社の株主総会は、取締役を選出する目的、および株主総会の前に行われる適切な業務を処理する目的で開催されるものとする。

2.2 臨時株主総会。優先株式（当会社の法人設立証明書、以下「法人設立証明書」という）の保有者の権利、および適用法の要件に従い、臨時株主総会は取締役会、取締役会議長、または最高経営責任者がいつでも招集できるものとする。

2.3 第 2 項株主総会の開催場所。第 11 項株主総会の開催すべての株主総会は、取締役会（または、法律で認められる最大限の範囲において、取締役会の委員会、または取締役会が権限を付与したその他の人物）が随時指定し、株主総会の招集通知または招集通知の正式な放棄書に記載する日時および場所（デラウェア州内外を問わない）で開催されるものとする。取締役会は、その単独の裁量において、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりに遠隔通信手段のみによって開催することを決定できるものとする。第 9 項株主総会の延期当会社は、取締役会が以前に予定していた株主総会を延期、再延期、または中止することができるものとする。

2.4 株主総会の通知。株主総会において株主が何らかの行動を取る必要がある場合、または取ることが認められている場合、株主総会の開催場所、開催日時、株主および委任状所有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的（または複数でも可）を記載した書面または電子送信による通知を行うものとする。法律、基本定款、または本細則に別段の定めがない限り、株主総会の招集通知は、株主総会開催日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で投票権を有する各株主に対して行われるものとする。デラウェア州一般会社法（以下、「一般会社法」）、本細則、または法人設立認証書の規定に基づき当会社が株主に対して行う通知は、株主の郵送先住所宛の書面（または、株主の電子メールアドレス宛の電子メール）により、当会社の記録に記載されている株主に対して行われるものとする。通知は、(i) 郵送の場合は郵便料金前納の米国郵便に投函された時点、(ii) 宅配便で配達される場合は、株主の住所に通知が到着または投函された時点のいずれか早い時点、(iii) 電子メールの場合は、当該株主の電子メールアドレス宛に送付された時点で行われるものとする（ただし、株主が電子メールによる通知の受領に反対する旨を書面または電子送信で当会社に通知している場合、または一般会社法で電子メールによる通知が禁止されている場合はこの限りではない）。電子メールによる通知には、その通信が当会社に関する重要な通知であることを示す凡例が含まれていなければならない。電子メールによる通知には、その電子メールに添付されたファイルや、ウェブサイトへのハイパーリンクが張られた情報が含まれるが、そのようなファイルや情報へのアクセスを支援できる当会社の役員または代理人の連絡先がその電子メールに記載されている必要がある。一般会社法、本細則、または基本定款の規定に基づいて当会社が株主に対して行う電子送信による通知（電子メールによる通知を除く）は、当該株主が同意した形式でのみ行うことができ、このような電子送信による通知は一般会社法の規定に従って行われたものとみなされるものとする。電子メール」、「電子メールアドレス」、「電子署名」、および「電子送信」という用語は、一般会社法で定義されている意味を持つものとする。

2.5 休会。(i) 株主総会の議長、または (ii) 直接または委任状により出席し、議題について議決権を有する当会社の株式の議決権の過半数。(i) 株主総会の議長、または (ii) 本人または代理人が出席し、議題について議決権を持つ当会社の株式の議決権の過半数。第 9 項株主総会の一時休会定足数の株主が出席または代表する一時休会総会において、当会社は元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を処理することができるものとする。休会期間が 30 日を超える場合、または休会後に新たな基準日が設定された場合は、その株主総会で投票権を有する登録株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。

2.6 定足数。法律、基本定款、または本細則に別段の定めがある場合を除き、各株主総会では、その総会で議決権を有する発行済み株式の過半数の議決権を有する株主が直接または委任状によって出席することが、その総会における議事を処理するために必要かつ十分な定足数となる。定足数に達していない場合は、(i) 株主総会の議長、または (ii) 当該議題について議決権を有する株主のうち、直接または委任状によって出席し、議決権を有する株主の議決権の過半数が、定足数に達するまで、本細則第 2.5 項に規定されている方法で、株主総会を随時休会させる権限を有するものとする。

2.7 投票する

(a) 法律または基本定款の規定により別段の定めがある場合を除き、株主総会で投票権を有する各株主は、当該株主が保有する、当該事項について議決権を有する株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有し、当該株式は、本細則第 2.10 項に従って株主総会の通知および投票権を有する株主を決定するための基準日として定められた日に、当会社の帳簿に当該株主の名義で登録されているものとする。

(b) 当会社または他の法人が所有する自己株式で、他の法人の取締役選挙において投票権を有する株式の過半数を当会社が直接的または間接的に所有している場合、当会社は投票権を有さず、定足数にも算入されないものとする。第 9 項受託者としての資格で当会社の株式を保有している者は、当該株式を議決する権利を有するものとする。ただし、質権者が当会社の帳簿上で譲渡を行う際に、質権者が被質権者に対象事項に関する議決権を明示的に委任している場合はこの限りではない。被信託者、パートナーシップの構成員、共有の共同借家人、借地借家人など、二人以上の名義で記録されている、または二人以上の人物が同じ被信託者関係にある議決権を持つ株式は、一般会社法の規定に従って議決権が行使されるものとする。

(c) かかる議決権は、権利を有する株主が直接、または株主の代理人によって行使することができる。代理人として行動する者の承認は、一般会社法第 116 項に従って文書化、署名、および交付することができるものとする。ただし、かかる承認には、かかる承認を与える株主の身元を当会社が確認できる情報を記載するか、または情報を添付して交付するものとする。委任状は、それが取消不能である旨が記載されている場合、および、法律上、取消不能な権限を裏付けるに足る利益と結びついている場合に限り、取消不能であるものとする。ただし、その株主が株主総会に出席して直接議決権を行使するか、または委任状による議決権行使の前に書記役に対して委任状の撤回または後日付の新しい委任状を交付する場合はこの限りではない。第 9 項議決権の過半数定款、細則、当会社に適用される証券取引所の規則、または適用される法律、あるいは当会社または当会社の証券に適用される規則に別段の定めがある場合を除き、定足数が出席している株主総会では、直接または委任状によって出席し、その議題について議決権を有する株式の議決権の過半数の株主の投票によって決定されるものとする。第 9 項書面による投票株主総会における議決は、議長が指示しない限り、書面による投票である必要はない。投票用紙には、議決権を行使する株主、または代理人がいる場合はその代理人が署名し、議決権のある株式数を記載するものとする。

2.8 第 1 項株主名簿。第 1 項株主名簿当会社は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会において議決権を有する株主の完全な名簿を作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所および各株主の名義で登録されている株式数を記載するものとする。当該株主名簿は、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の前日から少なくとも 10 日間は (a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワークで閲覧できるものとする。ただし、当該株主名簿にアクセスするために必要な情報は株主総会招集通知とともに提供されるか、または (b) 当会社の主たる事務所で通常の営業時間内に閲覧できるものとする。法律で別段の定めがある場合を除き、この第 2.8 項で義務付けられている株主名簿を閲覧する権利、または株主総会において直接または代理人によって議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかについては、株式台帳が唯一の証拠となるものとする。

2.9 第 1 項選挙検査官。第 1 項選挙検査役当会社は、株主総会の前に、当会社の従業員であってもよい選挙検査役を 1 名または複数名任命し、株主総会またはその延会期において行動させ、書面による報告を行わせるものとする。第 2 項補欠検査役当会社は、行動しない検査役の代わりとなる補欠検査役を 1 名または複数名指名することができるものとする。検査役が任命または指名されていない場合、または任命または指名された検査役が株主総会で行動できない場合、株主総会を主宰する者は、株主総会で行動する検査役を 1 名以上任命するものとする。各監査役は、その職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、適用法に規定された検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。検査官は、検査官の職務を遂行する上で検査官を補佐する他の人物または団体を任命または雇用することができる。(i) 当会社の発行済み資本株式の数、および各株式の議決権を確認すること、(ii) 株主総会で代表された当会社の資本株式、および委任状と投票用紙の有効性を確認すること、(iii) すべての票と投票用紙を数えること、(iv) 検査官による決定に対する異議申し立ての処理記録を決定し、妥当な期間保管すること、および (v) 株主総会で代表された当会社の資本株式数の決定と、検査官によるすべての票および投票の集計を証明すること。かかる証明書および報告書には、法律で義務付けられているその他の情報を明記するものとする。第 11 項委任状および投票用紙の有効性当会社の株主総会で投じられた委任状および投票用紙の有効性と集計を判断する際、検査役は適用法で認められている情報を考慮することができるものとする。第 11 項選挙検査役選挙の役職候補者である者は、当該選挙の検査役を務めることはできない。

2.10 第 1 項株主確定日の確定。第 1 項基準日当会社が、株主総会またはその延会の通知または議決権を有する株主、配当金その他の分配金の支払いまたは権利の割当を受ける権利を有する株主、またはその他の株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利を有する株主、またはその他の合法的な行為を行う権利を有する株主を決定するために、取締役会は基準日を定めることができるものとし、その基準日は基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならないものとする：(1) 株主総会またはその延会で投票権を有する株主を決定する場合は、法律で別段の定めがない限り、株主総会の 60 日以上 10 日以内とする。基準日が定められていない場合： (1) 株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の営業終了時、または通知が放棄された場合は株主総会が開催された日の前日の営業終了時とする。ただし、取締役会は、延期された株主総会について新たな基準日を定めることができるものとする。

2.11 株主提案および指名。

(a) 年次株主総会。

((B) 取締役会または取締役会が権限を与えた委員会の指示によるか、または (C) 本第 2.11 項または第 2.14 項に規定された通知が当会社の秘書役宛に送付された時点で当会社の登録株主であった株主。(C) 本第 2.11 項または第 2.14 項に規定された通知が当会社の書記役宛に送付された時点で当会社の登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、本第 2.11 項または第 2.14 項に規定された通知手順およびその他の要件を遵守しており、かつ、取引所法の規則 14a-19（以下に定義）が適用される範囲において、取引所法の規則 14a-19 を遵守している株主。第2.11条(a)(v)に従うことを条件とし、法律で義務付けられている場合を除き、本第2.11条(a)の(C)項が、株主が年次株主総会前に指名またはその他の議案（1934年証券取引所法（随時改正されるため、以下「取引所法」）を含む連邦法の適用条項および同法に基づく証券取引委員会の規則に従って適切に提起された事項を除く）を提案するための唯一の手段となる。株主が年次株主総会で選任するために指名できる候補者の数は、当該年次株主総会で選任される取締役の数を超えてはならない。

(ii) 法律で義務付けられている場合を除き、第 2.11 項(a)(i)の(C)項に従って株主が年次総会に指名またはその他の議案を適切に上程するには、株主は、この第 2.11 項(a)(ii)で規定されている情報を書面で当会社の書記役宛に適時に通知していなければならない。11(a)(ii)には、該当する場合は、本第 2.11 項(a)(ii)に規定される適時に記入された質問票を当会社に送付することも含まれる。また、取締役会選出候補者の指名以外の提案された事業は、一般会社法に基づく株主総会の決議事項として適切でなければならない。To be timely, a stockholder’s notice shall be delivered to the Secretary at the principal office of this Corporation in accordance with Section 2.15 に従い、前年の年次株主総会の 1 周年前の 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業終了時以前の日付に、当会社の主たる事務所の書記役宛に送付されなければならない（ただし、前年度に年次株主総会が開催されていない場合、または年次株主総会の開催日が当該年次株主総会の 1 周年前の 30 日以上前、または 70 日以上後の場合はこの限りではない）、この場合、株主による通知は、当該年次総会の 120 日前の営業終了時よりも早く、かつ、当該年次総会の 90 日前または当該年次総会の開催日の公告が当会社によって最初に行われた日の翌日から 10 日目のいずれか遅い日の営業終了時までに行わなければならない。いかなる場合も、年次総会の延期または閉会の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

For the avoidance of doubt, a stockholder shall not be entitled to make additional or substitute nominations following the expiration of the time periods set forth in these Bylaws. Such stockholder’s notice shall set forth or provide: (A) with respect to each person whom the stockholder proposes to nominate for election as a director (1) all information relating to such person that is required to be disclosed in solicitations of proxies for election of directors in an election contest, or is otherwise required, in each case pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Exchange Act , and the rules and regulations promulgated thereunder, (2) such person’s written consent to being named as a nominee in any proxy statement relating to the annual meeting and to serving as a director if elected, (3) a completed and signed questionnaire, representation and agreement required by Section 2.11(c) of these Bylaws, and (4) a description of all direct and indirect compensation and other material monetary arrangements, agreements or understandings during the past three (3) years, and any other material relationship, if any, between or concerning such stockholder, the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made or any of their respective affiliates or associates, on the one hand, and the proposed nominee or any of his or her affiliates or associates, on the other hand; (B) as to any other business that the stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and in the event that such business includes a proposal to amend these Bylaws, the language of the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the meeting and any material interest in such business of such stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made; and (C) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made (1) the name and address of such stockholder, as they appear on this Corporation’s books, and of such beneficial owner, (2) the class (and, if applicable, series) and number of shares of capital stock of this Corporation which are owned beneficially and of record by such stockholder and such beneficial owner as of the date of the notice, (3) a description of any agreement, arrangement or understanding, including without limitation any agreements that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of Exchange Act Schedule 13D (regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable to the stockholder or beneficial owner), with respect to the nomination or proposal between or among such stockholder and/or such beneficial owner, any of their respective affiliates or associates, and any others acting in concert with any of the foregoing (including, in the case of a nomination, the nominee), (4) a description of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, convertible securities, stock appreciation or similar rights, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) involving such stockholder or beneficial owner that is in effect as of the date of the stockholder’s notice, whether or not such instrument or right shall be subject to settlement in underlying shares of capital stock of this Corporation, the effect or intent of which is to mitigate loss to, manage risk or benefit from share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such stockholder or such beneficial owner, with respect to securities of this Corporation, or which provides, directly or indirectly, the opportunity to profit or share in any profit derived from any decrease in the price or value of the shares of capital stock of this Corporation, and the class (and, if applicable series) and number of shares of this Corporation’s capital stock that relate to such agreements, arrangements or understandings, (5) a description of any proxy (other than a revocable proxy or consent given in response to a solicitation made pursuant to, and in accordance with, Section 14(a) of the Exchange Act by way of a solicitation statement filed on Schedule 14A), agreement, arrangement, understanding or relationship in effect as of the date of the notice pursuant to which such stockholder or such beneficial owner has or shares a right to vote or direct any third party to vote any shares of capital stock of this Corporation, (6) a representation that the stockholder is a holder of record of stock of this Corporation entitled to vote at such meeting, will continue to be a stockholder of record of this Corporation entitled to vote at such meeting through the date of such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such business or nomination, (7) in the case of a proposal of business other than a nomination, a representation whether the stockholder or the beneficial owner, if any, intends or is part of a group which intends (x) to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of this Corporation’s outstanding voting stock required to approve or adopt the proposal and/or (y) otherwise to solicit proxies or votes from stockholders in support of such proposal, (8) with respect to a nomination, the information required to be included in a notice to this Corporation required by paragraph (b) of Rule 14a-19 promulgated under the Exchange Act, including a statement that such person intends to solicit the holders of shares representing at least 67% of the voting power of shares entitled to vote on the election of directors in support of director nominees other than this Corporation’s nominees, (9) any direct or indirect material legal, economic or financial interest of the stockholder or any beneficial owner in the outcome of any vote to be taken at any annual or special meeting of stockholders of this Corporation or any other entity with respect to any matter that is substantially related, directly or indirectly, to any nomination proposed by any stockholder pursuant to this Section 2.11, and (10) any other information relating to such stockholder and beneficial owner, if any, required to be disclosed in a proxy statement or other filing required to be made in connection with solicitations of proxies for, as applicable, the proposal and/or for the election of directors in an election contest pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder.

第 5 項その他の情報の提出当会社は、被指名候補者に対し、当会社の取締役としての適格性を判断するために合理的に必要とされるその他の情報の提出を求めることができるものとする。また、取締役会は、取締役会または委員会のメンバーとの面談に応じるよう、被選挙人候補者に要求することができるものとし、被選挙人候補者は、取締役会または委員会から面談の要求があった後、10 営業日以内に面談に応じなければならないものとする。

(iii) 株主は、必要に応じて、株主総会に提出される指名または議案に関する通知をさらに更新および補足し、第 2.11 項(a)(ii)に従い当該通知に記載される、または記載が義務付けられている情報が、(i) 株主総会の基準日時点、および (ii) 株主総会またはその延会、休会、再延期、または延期の 10 営業日前の時点において真実かつ正確であるようにするものとする。このような更新および補足（または、そのような更新や補足が必要なく、該当する日付において以前に提供された情報が真実かつ正確であることを示す書面による証明書）は、株主総会の基準日と、基準日の通知が最初に公示された日（株主総会の基準日時点で更新および補足が必要な場合）のいずれか遅い日から 5 営業日後までに、かつ株主総会の日付の 7 営業日前までに、当会社の書記役宛に提出するものとする、可能な場合は株主総会の 7 営業日前（不可能な場合は株主総会に先立つ可能な最初の日）、または株主総会の延会、休会、延期、または延期（株主総会の 10 営業日前、または株主総会の延会、休会、延期、または延期の時点で更新と補足が義務付けられている場合）；ただし、株主からの通知が第 2 項に従って適時に行われなかった場合、当会社は後継者、代理人、または後任の取締役候補者を委任状資料に含める必要はないものとする。11(a)(ii)に従い、当該後継者、代理人、または後任の取締役候補者に関する株主からの通知が適時でない場合、当会社は当該後継者、代理人、または後任の取締役候補者を委任状資料に含める必要はないものとする。

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