アドバンストマイクロデバイシズの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

March 10, 2025

報告日（最も古い事象が報告された日)

LOGO

ADVANCED MICRO DEVICES, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-07882

94-1692300

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification Number)

2485 Augustine Drive

Santa Clara, California 95054

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(408) 749-4000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面0.01ドル	AMD	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結

2025年3月10日、Advanced Micro Devices, Inc.は、J.P. Morgan Securities LLC、BofA Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets Inc、および Wells Fargo Securities, LLC との間で締結された引受契約（以下「引受契約」という。2026年満期4.212%シニア・ノート（以下「2026年債」）および2028年満期4.319%シニア・ノート（以下「2028年債」、2026年債と併せて「2028年債」）の元本総額8億7,500万ドル、総額50億ドルのシニア・ノートの公募（以下「公募」）に関するものである。

2026年債の満期は2026年9月24日で、利率は年4.212％、2028年債の満期は2028年3月24日で、利率は年4.319％である。当債券は当社の上位無担保債務となる。

引受契約には、当社による慣例的な表明、保証および同意、ならびにクロージングに関する慣例的な条件、当事者の義務および解除条項が含まれている。さらに、当社は、1933年証券法（以下「証券法」）に基づく責任を含む特定の責任について引受人を補償すること、またはこれらの責任により引受人が負担することが求められる可能性のある支払いに拠出することに同意している。本募集は、慣習的な終了条件が満たされることを条件として、2025年3月24日に終了する予定である。当社は、本募集による手取金をZT Group Int'l, Inc.（以下「ZTシステムズ」）の買収資金の一部に充当する予定です。ZT Systemsの買収が完了しなかった場合、当社は正味調達資金を一般的な企業目的に使用する予定である。

本募集は、2025 年 3 月 10 日に証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に提出された証券法規則 424(b)に基づく、債券に関する 2025 年 3 月 10 日付目論見書補完書類（2022 年 6 月 6 日付の付属基本目論見書と併せて以下「目論見書補完書類」といいます）により補完された当社のフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-265433）に基づき、証券法に基づき登録されています。

このForm 8-KによるCurrent Reportに記載された引受契約の概要は完全なものではなく、引受契約の全文を参照することによってその全文が保証されるものであり、同契約は本書の別紙1.1として提出され、参照することによって本書に組み込まれる。

フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年私募証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成された、公募の可能性、公募の終了予定日、公募およびZT Systemsの買収による当社の資金使途に関する記述を含む、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、一般的に「～だろう」、「～かもしれない」、「～と期待する」、「～と考える」、「～を計画している」、「～するつもりである」といった言葉や、同様の意味を持つ他の用語によって識別されます。本Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述は、現時点での判断、仮定、予想に基づくものであり、本Form 8-Kの日付時点におけるものであり、リスクや不確実性を含んでいるため、実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性があることにご留意ください。こうした記述は、特定の既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受けます。こうしたリスクおよび不確実性の多くは予測が困難であり、一般的に当社が制御できないものであるため、実際の結果およびその他の将来の事象は、将来見通しに関する情報および記述に明示されている、または暗示もしくは予測されているものとは大きく異なる可能性があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性のある重要な要因には、市場環境、目論見書補足書類、2024年12月28日終了年度の当社の年次報告書（フォーム10-K）、および当社がSECに提出したその他の書類に適宜記載されているリスク要因に詳述されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。上記の理由により、本Current Report on Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。当社は、適用される証券取引法で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他を問わず、本Form 8-Kに記載された将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


ExhibitNumber		Description

1.1		Advanced Micro Devices, Inc.とJ.P. Morgan Securities LLC、BofA Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets, Inc.およびWells Fargo Securities, LLCとの間で締結された2025年3月10日付の引受契約。

104		カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Date: March 11, 2025	ADVANCED MICRO DEVICES, INC.

	By:	/s/ Jean Hu
	Name:	Jean Hu
	Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー

EX-1.1 2 d925853dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

ADVANCED MICRO DEVICES, INC.

875,000,000ドル 2026年満期 4.212%シニア・ノート

625,000,000ドル 2028年満期 4.319%シニア・ノート

Underwriting Agreement

March 10, 2025

J.P. Morgan Securities LLC

BofA Securities, Inc.

Barclays Capital Inc.

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

Wells Fargo Securities, LLC

複数の引受人の代表として

別表1に記載

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

Barclays Capital Inc.

745 Seventh Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388 Greenwich Street

ニューヨーク, New York 10013

Wells Fargo Securities, LLC

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, North Carolina 28202

Ladies and Gentlemen:

アドバンスト・マイクロ・デバイセズ株式会社（以下「当社」という、デラウェア州法人、以下「当社」）は、貴殿が代理人を務める本書別表第 1 記載の複数の引受人（以下「引受人」）に対し、2026 年満期 4.212%シニア債券（以下「2026 年満期債券」）および 2028 年満期 4.319%シニア債券（以下「2028 年満期債券」）の元本総額 875,000,000 ドル（以下「2026 年満期債券」）の発行および販売を提案する。2026 年満期 4.212%シニア債（以下「2026 年債」）および 2028 年満期 4.319%シニア債（以下「2028 年債」、2026 年債と併せて「本証券」）の元本総額 625,000,000 ドルを発行する。本証券は、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company National Association（以下「受託者」という。）との間で締結される、引渡日（以下に定義）付の基本証書（当該基本証書の第 2 補足証書により補完される）（以下、総称して「本証書」という。

当社は、引受人各社との間で締結した本証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：

1. 登録届出書当社は、1933 年証券法および同法に基づく証券取引委員会の規則（以下、総称して「証券法」）に基づき、本証券および当社が随時発行するその他の負債証券および持分証券に関する目論見書を含む S-3 書式による登録届出書（ファイル番号 333-265433）を作成し、証券取引委員会（以下、「証券取引委員会」）に提出しました。

当該登録届出書は、その効力発生時に修正されたものであり、その効力発生時に証券法規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされる情報（「規則430情報」）がある場合は、当該情報を含めて、本明細書では「登録届出書」と称する；本明細書において、「予備目論見書」とは、2025年3月10日付で証券法上の規則424(b)に従って委員会に提出された当社の予備目論見書の補足を意味し、登録届出書の効力発生時に含まれる目論見書とともに、規則430情報を省略したものを意味する、また、「目論見書」とは、本証券の販売確認に関連して使用するため、引受人に最初に交付された（または証券法規則173に従って購入者の請求により入手可能となった）形式の最終目論見書補完書面を、規則430情報を省略した登録届出書にその効力発生時に含まれる目論見書とともに意味する。当社が証券法上の規則462(b)に基づく略式登録届出書（以下「規則462登録届出書」という）を提出した場合、本書中の「登録届出書」という用語への言及は、当該規則462登録届出書を含むものとみなされる。本引受契約書（以下「本契約」という）において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書もしくは目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされるものとする、また、登録届出書、予備的目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により当該書類に組み込まれるとみなされるものを指し、当該書類を含むものとみなされる。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。

当社は、適用時期（以下に定義）以前において、2025年3月10日付の予備目論見書および本付属書Aに記載された各「自由記載目論見書」（証券法上の規則405に従って定義される。

「適用時間」とは、2025年3月10日午後5時20分（ニューヨーク市時間）を意味する。

2. 引受人による本証券の買付け。

(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表第 1 に引受人の氏名の欄外に記載する本証券の元本を、それぞれ 2026 年債券の元本の 99.900%および 2028 年債券の元本の 99.800%に相当する価格で購入することに同意する。2026 年債については元本金額の 99.900%、2028 年債については元本金額の 99.800%に、それぞれ 2025 年 3 月 24 日からクロージング日（以下に定義）までの経過利子がある場合はそれを加えた金額で、会社から購入することに合意する。当会社は、本契約に定めるところに従って買入れを行う証券の全額の払込みがあった場合を除き、いかなる証券も引き渡す義務はない。

(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は価格開示パッケージに記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券を募集および販売することができること、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて、その購入した本証券を募集および販売することができることを認め、これに同意する。

(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、2025年3月24日午前10時（ニューヨーク市時間）、または同日もしくはその後5営業日目以降で、代表者および会社が書面で合意するその他の日時もしくは場所において、会社が指定する口座に、直ちに利用可能な資金で、Davis Polk & Wardwell LLPの代表者宛に電信送金により行うものとする。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。

本証券の支払いは、引受人の勘定で、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）の名義人に対し、2026 年満期ユーロドル建債券および 2028 年満期ユーロドル建債券をそれぞれ表章する 1 通以上の包括債券（以下、総称して「包括債券」という）を交付し、本証券の売却に関連して支払うべき譲渡税は当社が正当に支払うものとする。包括債券は締切日前営業日のニューヨーク市時間午後 1 時までに代表者が閲覧できるようにする。

(d) 当社は、各引受人は、本書面において企図される本証券の売出しに関し、当社と独立した契約上の取引相手としてのみ行動しており（売出し条件の決定に関連する場合を含む）、当社またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者、または代理人として行動していないことを認め、これに同意する。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。引受人は、当社に対して一切責任を負わない。引受人による当社、本書により企図される取引またはその他の取引に関する検討は、引受人のためにのみ行われ、当社のために行われるものではない。

3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：

(a) 予備的目論見書。いかなる予備目論見書も、その使用を阻止または一時停止する命令は委員会から出されておらず、価格開示パッケージに含まれる各予備目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点において証券法を遵守しており、いかなる予備目論見書も、その提出時点で、重要な事実の虚偽の記載を含んでおらず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行わないものとし、引受人から提供されたそのような情報は、本契約第7条(b)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(b) 価格開示パッケージ。適用時点における価格開示パッケージには、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはない；ただし、当社は、かかる価格開示パッケージで使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠してなされた記述または省略に関していかなる表明または保証も行わない。目論見書に含まれる重要な事実の記載は価格開示パッケージから省略されておらず、価格開示パッケージに含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものはない。

(c) 発行者自由記載目論見書。登録届出書、予備目論見書および目論見書を除き、当社（その代理人および代表者を含み、そのような立場における引受人を除く）は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項、第(ii)項および第(iii)項に言及されるコミュニケーションを除く）を作成、使用、認可、承認または参照しておらず、また今後も作成、使用、認可、承認または参照しないものとする、(ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書を構成しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv) 価格開示パッケージの一部を構成する、実質的に本付属書Bの形式をとる価格決定タームシートを含む本付属書Aに記載された書類、および (v) 各電子ロードショー、および代表者が事前に書面で承認したその他の書面によるコミュニケーション。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法に準拠し、（必要とされる範囲において）証券法に従って提出され、または（規則433に指定された期間内に）提出される予定であり、登録届出書または価格開示パッケージに含まれる情報と矛盾せず、他の発行体自由作成目論見書と合わせて考慮される、発行者自由作成目論見書に添付された、または当該発行者自由作成目論見書の交付に先立って交付された予備目論見書には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはなく、また、クロージング日時点においても、重要な事実の虚偽の記載はありません；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書または予備目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書または予備目論見書に記載された記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わないものとし、引受人から提供されたそのような情報は、本契約第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または当社の知る限り、本証券の募集に関連する証券法第8条Aに従った手続は、委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；登録届出書およびその効力発生後の変更届出書の効力発生日において、登録届出書およびその効力発生後の変更届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実または記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、それらが作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後も含まれません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する陳述書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明および保証を行わない、ただし、引受会社によって提供されたかかる情報は、本第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(e）組み込まれた文書。登録届出書、目論見書または価格開示パッケージにおいて参照により組み込まれる文書は、それらが有効になったとき、または委員会に提出されたときに、すべての重要な点において、証券法または取引所法（該当する場合）の要件に適合しており、そのような文書のいずれも、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、またはそれらが作成された状況に照らして、その中の記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、登録届出書、目論見書または価格開示パッケージにおいて参照することにより提出され組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、証券法または取引法（該当する場合）の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、かかる文書が作成された状況に照らして、その中の記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。

(f) 財務諸表。有価証券届出書、価格開示書類および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる当社および連結子会社の財務諸表（関連する注記を含む）は、すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件を遵守しており、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において適正に表示しています；当該財務諸表は、通常の期末調整の対象となり、欧州委員会の適用規則で認められている特定の脚注が含まれていない未監査財務諸表の場合を除き、対象期間を通じて一貫した基準で適用された米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています；また、有価証券届出書、価格開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社およびその連結子会社の会計記録から作成されたものであり、そこに記載された情報をすべての重要な点において公正に表示しています；登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに含まれ、または参照により組み込まれるプロフォーマ財務情報およびその関連注記は、すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件に従って作成されており、かかるプロフォーマ財務情報の基礎となる仮定は合理的であり、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに記載されています。

(g) 重要な不利益変更のないこと。本証券の購入希望者に提供された価格開示パッケージに記載された内容から、当社およびその子会社の財務またはその他の状況、または収益、事業、運営において、重大な不利な変更、または重大な不利な変更の見込みを伴ういかなる進展も生じていない。

(h) 組織と良好な地位。当社は正式に設立され、有効に存在し、その設立管轄地の法律の下で良好な状態にある企業であり、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに記載されているように、その財産を所有し、事業を行うための企業権限および権限を有し、事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にある、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、当社およびその子会社の財政状態、業績、事業、運営、または取引文書（以下に定義）に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼさないことを条件とします（以下「重大な悪影響」といいます）。当社の各子会社は、場合により正式に設立または組織化されており、設立または組織化されている司法管轄区域の法律のもとで、会社またはその他の事業体として良好な状態で有効に存続しており、登録届出書のそれぞれに記載されているとおり、その財産を所有し、事業を行うための会社、有限責任会社またはパートナーシップの権限および権能を有しています、また、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正当な資格を有し、良好な状態にある。

(i) 資本金。当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおり、授権資本を有しており、当社のすべての発行済み資本株式は、正当にかつ有効に授権され発行されており、全額払込済みかつ無査定であり、正当に放棄または充足されていない新株引受権または類似の権利の対象ではありません；価格開示パッケージおよび目論見書に記載または明示的に意図されている場合を除き、未発行の権利（新株引受権を含むがこれに限定されない）、ワラント（戦略的取り決めに従って発行された、または将来発行される可能性のある重要でない数のワラントを除く）、または取得オプションはない、or instruments convertible into or exchangeable for, any shares of capital stock or other equity interest in the Company or any of its subsidiaries, or any contract, commitment, agreement, understanding or arrangement of any kind relating to the issuance of any capital stock of the Company or any such subsidiary, any such convertible or exchangeable securities or any such rights, warrants or options;当社の資本株式は、すべての重要な点において、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された説明と一致していること；また、当社が直接または間接的に所有する各子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分は、適法かつ有効に授権および発行され、全額払込済みで評価不能であること（ただし、当社の直接または間接子会社が、設立または設立管轄地の法律の要件に従って取締役またはノミニーによって保有されている株式を除く、ただし、当社の直接または間接子会社が、当該子会社の設立地または組織地の法律の要件に従って取締役またはノミニーによって保有され、その総額が当該子会社の発行済資本金の1％未満である場合はこの限りではありません）、当社が直接または間接的に保有している株式で、第三者の先取特権、請求権、担保権、担保権、議決権制限、譲渡制限、またはその他の類似の請求権のないもの。

(j) 正当な権限。当社は、本契約、本新株予約権付社債および本有価証券（以下、総称して「本取引文書」という。）を実行および交付し、本契約および本取引文書に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有し、本取引文書の各々に対する正当かつ適切な承認、実行および交付ならびに本契約および本取引文書により企図される取引の履行のために必要なすべての行為は、正当にかつ有効に行われた。

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