保証人は関連債券（以下に定義）に係る DS Smith Limited（以下「発行体」といいます）の支払債 務（以下に定義）を保証することに同意しています。

関連債券に係る最終条件書（以下「条件書」という）によって補足される関連債券の条件書および/ま たは関連信託証書（以下に定義する）に定義される用語で、本保証に別段の定義がないものは、本保証に おいても同じ意味を有するものとする。

本保証において、以下の語および表現は、文脈上別段の定めがある場合を除き、以下にその意味を示す。:

“Programme”

“Relevant Notes”

“Relevant Trust Deed”

“Trustee”

保証人はここに、無条件かつ取消不能の形で以下の事項を表明する。:

債券所持人（要項に定義）のために）受託者に対し、関連債券の元本、プレミアムおよび利 息の支払期限到来時の支払いを保証する、関連債券の条項に従い、要項に詳細に記載されている関連債券の元本、プレミアム、利息、お よび関連債券および／または（関連債券に関連する限り）関連信託証書に基づいて発行体が 支払うべきその他の金額（以下「債務」という；）および

発行体が支払期日に支払いを怠った場合、その都度、保証人は要求に応じて（管財人が 発行体またはその他の人物に対して最初に手段を講じることなく）（債券所持人のために）管財人に 支払うことに同意する、関連債券の要項および関連信託証書に基づく債務を免除するために有効な方法で、発行体 が支払うべき通貨で金額（これについては明白な誤謬がない限り受託者の証明書が決定的と なる）を支払う。

本保証に基づき保証人が行う関連債券および／または関連信託証書（関連債券に関連する場 合）に係る元本、プレミアムまたは利息の支払いはすべて、法律により源泉徴収または控除が義務付けられてい る場合を除き、租税管轄地によりまたは租税管轄地のために課される、または課される、現在または将来 のあらゆる性質の税金または関税を源泉徴収または控除することなく行われる。この場合、保証人は、源泉徴収または控除後に債券所持人が受け取る正味金額が、源泉徴収ま たは控除がなければ関連債券に関して受け取ることができた元本または利息の各金額に等しくなる よう、必要な追加金額を支払う。:

英国での支払いに提示;

債券所持人が支払いのために提示した、または債券所持人のために提示した、または債券所持人 が所持する関連債券の源泉徴収または控除が、債券所持人または関連債券の受益権所有者が、 認証要件（債券所持人または受益権所有者が合法的かつ適切に満たすことができるも の）を満たすために源泉徴収または控除が行われる少なくとも60日前に発行体から債券所持人宛に行わ れた、または債券所持人のために行われた合理的な要求に従わなかったことに起因する場合。;

関連債券の所持人が、単に関連債券を所持しているだけでなく、租税管轄地と何らかの関係があること を理由として、当該関連債券に関して当該租税または関税の責任を負う場合。

ただし、当該日が支払日（要項に定義）であったと仮定した場合、債券所持人が当該 30 日目に支払のために債券を呈示することにより追加額を受け取る権利を有する場合はこの限りでない。

「証明要件」とは、法令、条約、規則、または税務管轄地の行政慣行により、当該税務管轄地が課す租税の免除、控除率または源泉徴収率の軽減の前提条件として要求される証明、識別、情報、またはその他の報告要件（保有者または受益所有者が当該税務管轄地に居住していないことの証明を含むが、これらに限定されない）を意味する。;

「租税管轄地」とは、アメリカ合衆国またはその政治的下位区分もしくは課税権を有する当局を意味する。

関連日」とは、当該支払期日が最初に到来する日を意味する。ただし、当該支払期日以前に 受託人または主たる支払代理人が支払うべき金銭の全額を正式に受領していない場合は、当該金 銭の全額が受領され、その旨の通知が債券所持人に対して関連債券の要項第 14 項に従って正 式に行われた日を意味する。

本保証に基づく保証人の義務は、単に保証人としての義務ではなく、主たる債務者としての義務であり、本条項がなければ本債務に影響を及ぼす可能性のある以下の事項を含むがこれに限定されないいかなる事項によっても影響を受けないものとする。:

発行者またはその他の人物に付与された時間または免除、またはその構成;

発行者またはその他の人物に対する救済措置または証券の取得、変更、更新、解除;

関連信託証書のその他の規定または約款の修正。

執行不能、無効、または不正。

免責（発行体の債務または発行体の債務に対する担保、その他を問わない）が全体的または部分的になされた場合、または破産、清算、その他無制限に回避される、または返済されなければならない支払い、担保、その他の処分を信義として整理がなされた場合、本保証に基づく保証人の責任は、免責または整理がなかったかのように継続するものとする。

保証人は以下を表明し、保証する。:

本保証に基づく保証人の義務は、保証人の直接的、無条件、無劣後かつ無担保の義務であり、保証人の他のすべての無担保かつ無劣後の義務（疑義を避けるために、保証人が提供する保証を含む）と同等に、保証人の間で同等にランク付けされ、（法律により優先されることが要求される特定の義務を除き）、随時発行される。

本保証の付与および実施に必要なすべての政府の同意および認可を取得している。

関連債券に基づき支払うべき、または支払うべきとなる金額の全額が不可逆的に支払われるま で、保証人は本保証によって管財人または債券所持人の権利に代位したり、管財人（債券所持人のために）ま たは債券所持人と競合して発行者に対して請求したりすることはないものとする。

本保証は管財人の利益（債券所持人の利益）となり、管財人に預託され、管財人によって保 管されるものとする。疑義を避けるため、管財人は、(a) 臨時決議によってそれぞれ指示または要請されない限り、本保 証に関連するいかなる措置、行動または手続き（下記第10項に記載される手続きおよび/ま たはその他の措置を含むが、これらに限定されない）をとる義務を負わないものとする、または (b) その時点で発行されている債券の額面金額の 5 分の 1 以上の所持人による 書面による要請があり、いずれの場合も、それによって責任を負う可能性のある、またはそれによって 負担する可能性のあるすべての債務に対して満足のいく補償および/または担保および/または事前資 金が与えられている場合に限る。

本保証は英国法に準拠し、英国法に従って解釈されるものとします。

保証人は、管財人の排他的利益のために、本保証に起因または関連するあらゆる紛争を解決する管轄権を英国の裁判所が有すること、およびそれに従い、本保証に起因または関連するあらゆる訴訟、措置または手続き（以下、総称して「手続き」と呼ぶ）は英国の裁判所に提起されることに取消不能で同意する。上記を損なうことなく、発行体はさらに、いかなる訴訟手続きもニューヨーク州またはニューヨークにある米国連邦裁判所に提起されることに同意する。

保証人は、現在または将来において、かかる裁判所において手続が行われること、および不都合な法廷地において手続が行われたという主張に対して有する可能性のある異議を取消不能の形で放棄し、さらに、かかる裁判所において提起された手続における判決は、保証人に対して決定的かつ拘束力を有し、他の司法管轄区の裁判所において執行される可能性があることに取消不能の形で同意する。

保証人は、International Paper UK Holdings Limited（登録番号：15880439）の登録事務所（所在地：Level 3, 1 Paddington Square, London, United Kingdom, W2 1DL）において、当面の間、イングランドにおいて、保証人に代わって送達を受理する者を指名する。かかる者がイングランドに事務所を有しなくなった場合、保証人は、イングランドに事務所を有する別の者を指名し、送達を受理するものとする。保証人は、関連債券の残高がある限り、イングランドに事務所を有する者を送達受付人に選任 するものとする。

本保証のいかなる規定も、法律で認められているその他の方法で送達する権利に影響を及ぼすものではない。