CSXの適時開示・その他

CSX CORPORATION

Date: March 10, 2025

/s/ Sean R. Pelkey

Sean R. Pelkey

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象の報告日）：2025年3月10日（2025年3月6日)

CSX CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

バージニア

001-08022

62-1051971

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


500 フロリダ州ジャクソンビル、ウォーターストリート、15階				32202
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(904) 359-3200

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1ドル

CSX

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。

Item 2.03.

登録企業の直接金融債務またはオフバランスシート取決めに基づく債務の発生

項目8.01を参照。

Item 8.01.

Other Events

2025年3月10日、CSXコーポレーション（以下「当社」）は2035年満期5.050％債券（以下「当債券」）の元本総額600,000,000米ドルの公募を完了しました。当債券は、1990年8月1日付で当社と、JPMorgan Chase Bank, N.A.（旧名 The Bank of New York Trust Company, N.A.）の後身であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（旧名 The Bank of New York Trust Company, N.A.）との間で締結された証書に基づいて発行された。(1991 年 6 月 15 日付の第 1 補足証明書、1997 年 5 月 6 日付の第 2 補足証書、1998 年 4 月 22 日付の第 3 補足証書、2001 年 10 月 30 日付の第 4 補足証書、2003 年 10 月 27 日付の第 5 補足証書、2004 年 9 月 23 日付の第 6 補足証書により補完される、第 7 補足証書（2007 年 4 月 25 日付）、第 8 補足証書（2010 年 3 月 24 日付）、第 9 補足証書（2019 年 2 月 12 日付）、第 10 補足証書（2020 年 12 月 10 日付）および第 11 補足証書（2022 年 7 月 28 日付）（以下、総称して「本債券」）、ならびに公認価格決定役員行動（2025 年 3 月 6 日付）。債券の募集は、2025年2月27日に発効した当社のフォームS-3ASRによる発行登録書（登録番号333-285319）に従って行われた。当社は 2025 年 3 月 7 日、1933 年証券法規則 424(b)(2)に基づき、2025 年 2 月 27 日付目論見書および 2025 年 3 月 6 日付目論見書補足書を証券取引委員会に提出しました。

上記の要約は、本フォーム 8-K の添付書類として提出され、参照することにより本書および上記の発行登録届出書に組み込まれる、当社の授権価格決定責任者の行動および本募集のためのグローバル・ノートの書式を参照することにより限定される。

Item 9.01.

財務諸表および添付資料

(d) 以下の証拠書類をここに提出する：


4.1		2025年3月6日付のCSXコーポレーションの価格決定担当役員の決定。

4.2		包括債券の様式

5.1.1		Davis Polk & Wardwell LLPの意見。

5.1.2		ハントン・アンドリュース・カースLLPの意見書。

23.1.1		Davis Polk & Wardwell LLP の同意（別紙 5.1.1 に含まれる）。

23.1.2		Hunton Andrews Kurth LLP の同意書（別紙 5.1.2 に記載）。

104		inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-4.1 2 d940299dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

Exhibit 4.1

CSX CORPORATION

オーソライズド・プライシング・オフィサーの行動

March 6, 2025

1. と JPMorgan Chase Bank, N.A.（旧 The Chase Manhattan Bank）の後身である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（旧 The Bank of New York Trust Company, N.A.）との間で 1990 年 8 月 1 日付で締結された証書（以下、「本債券」）の第 301 条、および (ii) 本債券を補完および修正するために取締役会が正式に採択した決議（以下、「本債券」）に従い、本債券を発行します。(ii)公社の取締役会が 2019 年 2 月 5 日、2022 年 7 月 12 日、2023 年 5 月 9 日および 2024 年 12 月 10 日に正式に採択した決議（以下、「本債券」）により、署名した役員はここに 1 シリーズ（本債券の第 301 条においてこの用語が使用される）の証券を設定し、その名称を 2035 年満期 5.050%債券（以下、「本債券」）とする。当該一連の証券は本債券付与契約に基づいて発行され、目論見書および別紙 A に添付された目論見書補足書類（以下、総称して「目論見書」という。債券は完全記名式でのみ発行され、額面は 2,000 ドルおよび 1,000 ドルの整数倍とする。ここで使用される用語で定義されていないものは、債券原則または目論見書において付与された意味を有するものとする。

2. 債券の形式および条項実質的に添付の別紙 B の形式による債券の形式および条項を、本債務保証書に基づきここに承認する；また、公社の社長兼最高経営責任者、執行副社長、上級副社長、副社長、財務部長、コーポレート・セクレタリー、アシスタント・コーポレート・セクレタリー、または経理担当者が、公社の名において、または公社を代表して、手動またはファクシミリ署名により、本債券に規定された方法で執行する権限を有する、また、債券の紛失、盗難、毀損または破棄された債券を、すべて債券に規定された方法で、手動またはファクシミリ署名により、実質的に本契約で承認された様式の債券を、仮本文および確定文書の両方で、債券執行役員が決定する変更、修正、挿入を加えて執行する権限を有する。

3. 債券を執行する権限のある公社役員の署名は、現在または将来の当該権限のある役員のファクシミリ署名を債券に刻印または複製したものであってもよいが、その必要はない。

4. 本契約の書式、条項および規定をここに承認する。

5. 2025 年 3 月 6 日付の引受契約書（以下「引受契約書」）の様式、条項および条項について、当社とその別表 II に記載された引受人との間で締結された、債券の発行および販売を規定する引受契約書をここに承認する；また、公社の社長兼最高経営責任者、執行副社長、上級副社長、副社長、財務責任者、法律顧問、法律顧問補佐、コーポレートセクレタリー、またはコーポレートセクレタリー補佐（以下、それぞれを「授権役員」、総称して「授権役員」という、引受契約を締結する当会社の役員が承認する変更を加えた引受契約を、当会社の名において、当会社を代表して締結し、交付する権限を付与され、指示される。

6. 目論見書の書式および条件はここに承認される。

7. 権限を付与された役員は、他の役員によらず行動する全権限を有し、各役員はここに、会社の名において、また会社を代表して、上記を効果的に実行するために必要または適切であると考えられるあらゆる行動をとり、あらゆる文書を執行し、交付する権限を付与されたものとする。

8. 債券および本債務証書に従って発行されるその他の証券に関し、証券取引委員会に対する登録届出書およびその修正、補足、追補の提出を含むがこれらに限定されない、前述の条項の範囲内で公社の役員が以前または以後に行ったすべての行為は、公社の行為としてここに承認され、確認されるものとする。

9. 債券は受託者が認証し、証書に基づき発行することができる。

日付は上記の最初の日付。


Authorized Pricing Officers

By:	/s/ Bill Slater
	Name:	Bill Slater
	Title:	Vice President and Treasurer


By:	/s/ Sean R. Pelkey
	Name:	Sean R. Pelkey
	Title:	Executive Vice President and Chief Financial Officer

[価格決定決議の署名ページ】。］

EX-4.2 3 d940299dex42.htm EX-4.2 EX-4.2

Exhibit 4.2

ただし、この証券が、譲渡、交換、または支払いの登録のために、預託信託会社の権限のある代理人によって会社またはその代理人に提示され、発行された証券が cede & co.または、預託信託会社の正式な代表者が要求するその他の名義で登録されます。または預託信託会社の正式な代表者が要求するその他の団体に支払われる）、本証券の登録所有者である cede & co.が本証券に利害関係を有しているため、いかなる人物による、またはいかなる人物への、本証券の譲渡、質入れ、またはその他の価値ある使用は不正である。

この証券の譲渡は、その全部を Cede & Co.またはその後継者もしくは後継者のノミニーへの譲渡に限定される。

CSX CORPORATION

$[500,000,000][100,000,000]

5.050% NOTES DUE 2035


No. R-[1][2]		CUSIP No. 126408 HZ9

本証券（以下「本証券」という）は、バージニア州法人CSX Corporation（以下「当社」という、この用語には後述の証書に基づく承継法人を含む）の正当に授権された証券（以下「本証券」という）の発行の1つであり、当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N. A.（旧名The Bank of New York Trust Company, N.A.）との間で1990年8月1日付で締結された元本総額無制限の証書に基づき、1シリーズまたは複数シリーズで発行される。A.（旧名称：バンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・カンパニー、N.A.）との間で締結された、1990年8月1日付けの元本総額無制限の信託契約に基づいている。(旧称：チェース・マンハッタン・バンク)の後継者であるニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A.(旧称：バンク・ニューヨーク・トラスト・カンパニーN.A.)を受託者とする信託証書(以下、「受託者」という。この用語は、本債務証書(以下に定義する)に基づく後継受託者を含む)は、1991 年 6 月 15 日付の第 1 補足証書、1997 年 5 月 6 日付の第 2 補足証書、第 3 補足証書によって補完されている、1997年6月15日付の第1回補足証書、1998年4月22日付の第3回補足証書、2001年10月30日付の第4回補足証書、2003年10月27日付の第5回補足証書、2004年9月23日付の第6回補足証書、2007年4月25日付の第7回補足証書、2007年4月25日付の第7回補足証書、2010年3月24日付の第8回補足証書、2019年2月12日付の第9回補足証書、2020年12月10日付の第10回補足証書、および2022年7月28日付の第11回補足証書、本証券は、2020年7月28日付の第11回補充証券および2022年7月28日付の第11回補充証券（以下「本証券」という。本証券は、本書の表面に指定されたシリーズの1つであり、このシリーズは当初元本総額600,000,000ドル（SIX HUNDRED MILLION DOLLARS）で発行された。

本シリーズのすべての証券が同時に発行される必要はなく、本シリーズの証券を追加発行するために、保有者の同意なしにいつでも再開することができる。このシリーズの追加証券は、最初に発行された証券と同じ金利、満期およびその他の条件を有する。本シリーズの追加証券は、本新株予約権付社債の第 304 条、第 305 条、第 306 条または第 906 条の規定に従って認証および交付することもできる。本証券は、当該シリーズの証券の当初元本総額[500,000,000 ドル（5,000,000 百万ドル）][100,000,000 ドル（1,100,000 百万ドル）]（本契約の条件および規定に従って随時調整され、本書の別紙 A に記載されているとおり、以下「元本金額」という）を表し、本書に指定された利払日、当初発行日および満期日が付され、本書に指定された利率で当該元本金額に対する利息が付される。

当社は、受領した対価として、CEDE & CO、またはその登録譲渡人に対し、2035年6月15日に元本$[500,000,000 (FIVE HUNDRED MILLION DOLLARS)] [100,000,000 (ONE HUNDRED MILLION DOLLARS)] を支払い、2025年3月10日または利息が支払われたもしくは正式に支払われた直近の利息支払日からその利息（30日を12ヶ月とする1年を360日として計算）を支払うことを約束する、または、本証券の日付が、利息が支払われた、または正式に規定された利息支払日である場合は、本証券の日付から、2025年6月15日から毎年6月15日および12月15日に半年ごとに後払いされ、満期時には年率5.050% （年率）。当社は、延滞元本およびプレミアムがある場合はその利息、および（合法的な範囲で）延滞分割利息の利息を、本証券が負担する年率で支払うものとする。利息支払日に支払うべき利息で、期限までに支払われたもの、または適法に支払われたものは、当該証書に規定されているとおり、当該利息支払日に先立つ6月1日または12月1日（営業日であるか否かを問わない）の通常基準日の営業終了時に本証券（または1つまたは複数の前任証券）が登録されている名義人に支払われる。本債券に別段の定めがある場合を除き、当該利息が期限通りに支払われず、または適切に支払われなかった場合、当該利息は直ちに当該普通基準日における所持人に対する支払いを停止し、当該不履行利息の支払いのために受託人が定める特別基準日の営業終了時点で本証券（または1つ以上の前任証券）が登録されている名義人に支払われる可能性がある、または、本シリーズの証券が上場または引用される証券取引所または自動見積システムの要件に反しないその他の合法的な方法で、当該取引所またはシステムが要求する通知に基づいて、いつでも支払うことができる。上記にかかわらず、満期時に本証券に支払われる利息は、元本が支払われるべき者に支払われる。

本証券は、本項に定める場合に限り、その全部または一部を本シリーズの確定登録証券と交換することができる。(x) 本シリーズの証券に関する預託機関（以下「預託機関」という。）が、本証券の預託機関として継続する意思がない、できない、または不適格であると当社に通知した場合、または預託機関が 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の改正に基づき登録された清算機関でなくなり、90 日以内に当社によって後任の預託機関が任命されない場合、(y) 会社が独自の裁量で本証券を確定登録証券と交換可能と決定し、本証券が交換可能となることを規定する会社命令を執行し、受託者に交付した場合、または (z) 本証券が属するシリーズの証券に関して、不履行事由、または通知もしくは時間の経過、またはその両方後に不履行事由となる事象が発生し、継続している場合、本証券または本証券の一部は、上記第(x)項の場合は本シリーズの確定記名証券と交換され、上記第(y)項および第(z)項の場合は本シリーズの確定記名証券と交換可能であるものとする。ただし、本証券と交換して発行される確定証券は、授権された額面金額であり、交換される証券の一部と同様の期間および等しい元本総額であるものとする、さらに、上記第(y)項および第(z)項の場合、本証券または本証券の一部と引換えに本シリーズの確定記名証券が発行されるのは、本証券の所持人を通じて与えられた本証券の持分の受益権者である人物により、またはその人物の代理人により、証券登録機関への書面による通知によってかかる確定記名証券が要求された場合に限られる。本証券または本証券の一部と交換に発行される本シリーズの確定記名証券は、本証券の所持人が証券登録機関に指示する個人または個人の名義で登録されるものとする。上記の場合を除き、本証券の受益権の所有者は、確定形式の証券の現物交付を受ける権利はなく、本契約のいかなる目的においてもその保有者とはみなされない。

本証券または本証券の一部と本シリーズの1つまたは複数の確定登録証券との交換は、証券登録機関のニューヨーク事務所またはそのために会社が指定する名義書換代理人の事務所で行われる。本証券の一部を1つまたは複数の本シリーズの確定記名証券と交換する場合、受託者は、本証券の別紙Aに、交換により発行される本シリーズの確定記名証券の元本総額に等しい額の本証券の元本額の減少を反映させる裏書を行うものとし、その場合、本証券の元本額は、あらゆる目的のために、交換され、記載された額だけ減少するものとする。本書または本契約に別段の定めがある場合を除き、本証券は、本シリーズの 1 つまたは複数の確定記名証券と完全に交換されるまでは、すべての点で、本契約に基づき、正式に認証され交付された本シリーズの確定記名証券と同一の利益および条件に服するものとする。

本証券の一部の元本および利息は、利息支払日または定期満期日に支払われるが、いずれの場合も、当該部分が本シリーズの確定記名証券または証券と交換される前に発生するものであり、本証券の所持人は、本証券に関して受領した元本および利息を、当該利息支払日または定期満期日に当該持分の受益権所有者である者の各口座に入金することを約束する。

(i)いずれかの通常基準日後、当該利息支払日の当該事務所または代理店の営業開始前、または(ii)いずれかの特別基準日後、関連する債務不履行利息の支払予定日の当該事務所または代理店の営業開始前に、当該交換が行われた事務所または代理店の営業終了後に、本証券の一部と引き換えに確定登録証券または本シリーズの登録証券が発行された場合、当該登録証券に関する利息または債務不履行利息は、当該利息支払日または支払予定日には支払われず、当該利息支払日または支払予定日に支払われる、は、当該利息支払日または支払予定日（場合により）には当該記名証券に関して支払われず、当該利息支払日または支払予定日（場合により）には本証券の所持人に対してのみ支払われ、本証券の所持人は、そのような状況において、当該通常基準日または特別基準日（場合により）において本証券の当該部分の受益権者であった者の口座に当該利息を入金することを約束する。

本証券の元本および利息の支払いは、ニューヨーク市マンハッタン区にある支払代理人としての受託者の事務所、またはニューヨーク市マンハッタン区にある当該目的のために当社が指定するその他の事務所または代理店において、支払時に公的債務および私的債務の支払いに法定通貨である米国の硬貨または通貨で、登録名義人に郵送される小切手により行われる；ただし、保有者の選択により、利息の支払いは、直ちに利用可能な資金を、証券登録機関に提供され証券登録簿に記載される権利を有する者の口座に電信送金することによって行うことができる。

本証券は、当社の選択により、いつでもその全部または一部を償還することができるものとする。2035年3月15日（本証券の満期日の3ヶ月前の日）（以下「パーコール日」という。）以前は、当社は、随時、当社の選択により、本証券の全部または一部を、償還価額（元本金額に対する百分率で表示し、小数点第3位を四捨五入する：

((a) 元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計 (証券がパーコール日に満期を迎えたと仮定した場合) を、財務省レートに 15 ベーシス・ポイントを加算した利率で半年毎 (30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日と仮定) に割り引いた現在価値の合計から、(b) 償還日までの経過利息を差し引いた金額。

(2) 償還される証券の元本の100％、

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払い利息が加算される。

パーコール日以降、当社は、随時、本証券の全部または一部を、償還される本証券の元本の100％に相当する償還価額と償還日までの経過利息および未払い利息で償還することができる。

「財務省レート」とは、償還日に関して、次の2項に従って当社が決定する利回りをいう。

財務省レートは、償還日の 3 営業日前のニューヨーク市時間午後 4 時 15 分以降（または連邦準備制度理事会により米国国債の利回りが毎日掲載される時間以降）に、連邦準備制度理事会により公表される直近の統計リリース（「Selected Interest Rates (Daily)-H.15"米国国債-Treasury constant maturity-Nominal"（またはその後継のキャプションもしくは見出し）（以下「H.15 TCM」）の見出しの下、"Selected Interest Rates (Daily)-H.15" （またはその後継の指定もしくは出版物）（以下「H.15」）として連邦準備制度理事会（FRB）によって公表された最新の統計リリース（以下「H.15」）において、当該日の当該時刻以降に掲載されたもの。(1)償還日からパーコール日までの期間（以下「残存期間」という。）にちょうど等しいH.15TCMの残存期間に対する利回り、または(2)残存期間にちょうど等しいH.15TCMが存在しない場合は、H.15TCMの残存期間より短い期間に対応する利回りと、H.15TCMの残存期間にちょうど等しい期間に対応する利回りの2つから選択する。H.15に残存期間より短い利回りとH.15に残存期間より長い利回りの2つの利回りがあり、当該利回りを用いて（実際の日数を用いて）定額ベースでパーコール日まで補間し、その結果を小数点以下第3位を四捨五入するものとする。本項においては、H.15 上の該当する財務省一定満期または満期は、償還日から当該財務省一定満期の月数または年数（該当する場合）に等しい満期日を有するものとみなす。

償還日前 3 営業日に H.15 TCM が公表されていない場合、当社は、償還日前 2 営業日のニューヨーク市時間午前 11 時における、パーコール日に満期を迎える、またはパーコール日に最も近い満期を迎える米国財務省証券の、半年毎の等価満期利回りに相当する年率を基に財務省レートを算出する。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券がないが、パーコール日から等しく離れた満期日を持つ米国財務省証券が2つ以上あり、1つはパーコール日よりも前に満期日を迎え、もう1つはパーコール日よりも後に満期日を迎える場合、当社はパーコール日よりも前に満期日を迎える米国財務省証券を選択する。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社はこれらの2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づき、パーに最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択するものとする。本項に従って財務省レートを決定する場合、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期までの利回りは、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均（元本に対する百分率で表示）に基づき、小数点第3位を四捨五入するものとする。

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Dated: March 10, 2025

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