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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月6日
SYNCHRONY FINANCIAL
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-36560 | 51-0483352 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 777 Long Ridge Road Stamford, Connecticut |
06902 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(203) 585-2400
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.001ドル | SYF | New York Stock Exchange | ||
| 5.625%固定金利非累積永久優先株式、シリーズaの1株の40分の1の権利を表す各デポジタリー・シェア | SYFPrA | New York Stock Exchange | ||
| 8.250％固定金利リセット非累積永久優先株式シリーズbの各株式の40分の1の持分を表す預託株式 | SYFPrB | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01. | Other Events |
2025年3月3日、Synchrony Financial（以下「当社」）は、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLCおよびRBC Capital Markets, LLC（以下「引受人」と総称する）と引受契約を締結し、引受契約のスケジュールIに記載された複数の引受人（以下「引受人」と総称する）の代表として、元本総額800,000,000米ドルの5.450% Fixed-to-Floating Rate Senior Notes due 2031 (以下「当債券」) を発行し、証券取引委員会に提出した Form S-3 (File No. 333-266264) による登録届出書 (以下「登録届出書」) および関連目論見書 (関連目論見書の補足を含む) に従い、一般募集を行います。
債券は、2014 年 8 月 11 日付で当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」） との間で締結された証書（以下「基本証書」）に準拠し、2025 年 3 月 6 日付で補完され、さらに 2025 年 3 月 6 日付で当社と受託者との間で締結された第 13 補足証書（以下「第 13 補足証書」）によって補完される（このように補完されたものを「証書」）。
前述の引受契約の概要は完全なものではなく、引受契約の本文を参照することにより、その全体が限定されるものである。引受契約は別紙1.1として提出され、参照により本項目8.01および登録届出書に組み込まれる。前述の債券の概要は完全なものではなく、別紙 4.1 として提出された第 13 補足債券、および別紙 4.1 に記載された債券の書式を参照することで、その全体が修飾される。01および登録届出書、2024年8月2日に提出されたForm 8-KのCurrent Report on Form 8-Kの別紙4.1として提出された第12次補足証書、および2014年8月13日に提出されたForm 8-KのCurrent Report on Form 8-Kの別紙4.1として提出された基本証書。
債券の有効性に関する Sidley Austin LLP の意見書の写しは、参照により登録届出書に組み込まれ、 別紙 5.1 として提出されている。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Number | Description | |
| 1.1 |
引受契約書 2025 年 3 月 3 日付、Synchrony Financial と J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLCおよびRBC Capital Markets, LLCとの間で締結された2025年3月3日付引受契約。 | |
| 4.1 |
2025 年 3 月 6 日付、Synchrony Financial と受託者である The Bank of New York Mellon との間の第 13 補足証書。 | |
| 4.2 |
2031 年満期固定・変動利付 5.450%シニア・ノートの様式（別紙 4.1 に記載）。 | |
| 5.1 |
シドリー・オースティンLLPの意見書。 | |
| 23.1 |
Sidley Austin LLPの同意（本書の別紙5.1に含まれる）。 | |
| 104 |
inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| SYNCHRONY FINANCIAL | ||||||
| Date: March 6, 2025 | By: | /s/ Jonathan S. Mothner |
||||
| Name: | Jonathan S. Mothner | |||||
| Title: | 取締役副社長、最高リスク・法務責任者 | |||||
Exhibit 1.1
Execution Version
SYNCHRONY FINANCIAL
2031年満期固定・変動金利シニア・ノート（5.450%） $800,000,000
UNDERWRITING AGREEMENT
March 3, 2025
March 3, 2025
J.P. Morgan Securities LLC
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
RBC Capital Markets, LLC
c/o JPモルガン証券LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
c/o Morgan Stanley & Co.LLC
1585 Broadway
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
c/o RBC Capital Markets, LLC
Brookfield Place
200バシー・ストリート8階
ニューヨーク州ニューヨーク 10281
いくつかの代表として
別表Iに記載された引受会社
Dear Sirs and Mesdames:
デラウェア州法人 SYNCHRONY FINANCIAL（以下「当社」といいます）は、本書に記載された条件に従い、本書の別表 I に記載された複数の引受人（以下「引受人」といいます）（以下「代表者」といいます）に対し、2031 年満期固定-変動金利シニア債券（以下「本証券」といいます）の元本総額 800,000,000 ドルを発行し、販売することを提案します。本証券は、2014 年 8 月 11 日付で当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」と いう）との間で締結された証書（以下「基本証書」という。）に基づき発行されるもので、本証書の日付まで に補完され、2025 年 3 月 6 日頃に当社と受託者との間で締結される第 13 補足証書（以下「第 13 補足証書」という。本書の日付まで補足され、第 13 補足証 明書によりさらに補足される基本権設定契約は、本書において「本契約」と称される。
本契約、基本証書および第 13 補足証書を本書では「取引文書」と呼ぶ。
当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」という）に対し、当社が随時発行する本証券を含む負債証券（以下「シェルフ証券」という）に関する目論見書を含む登録届出書を、フォームS-3（ファイル番号333-266264）にて提出した。1933年証券法改正法（以下「証券法」という）に基づく規則430Bに従い、効力発生時に登録書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含め、本契約日までに修正された登録書を以下「登録書」といい、2022年7月21日付のシェルフ証券を対象とする関連目論見書を以下「基本目論見書」という。基本目論見書は、本証券の販売を確認するために最初に使用される形式の本証券に特化した目論見書補完物（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応えるために当社が引受人に最初に提供する形式）により補完され、以下「目論見書」という、「また、「予備目論見書」とは、本証券の売出しおよびその修正に使用される目論見書の予備的な様式、または目論見書の提出前に証券法の規則424(b)に従って提出された様式をいう。
本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則405に定める意味を有し、「販売時目論見書」とは、本契約の別表IIに定める書類（電子ロードショーは含まれないものとする）を意味し、「電子ロードショー」とは、証券法上の規則433(h)に定義される「ロードショー」を意味する。本明細書において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」という用語は、参照により本明細書の日付に組み込まれる文書がある場合は、その文書を含むものとする。登録届出書、基本目論見書、販売時限目論見書、予備目論見書または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」、および「修正」という用語には、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）に従い当社が委員会にその後提出した、参照によりそこに組み込まれたとみなされるすべての文書が含まれるものとします。
1. 表明保証当社は、本書の日付現在、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 登録届出書は有効になっており、登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効でなく、そのような目的のための手続きは、当社の知る限り、欧州委員会に係属中であるか、またはその恐れがない。
3
((b) (i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定で、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれる各文書が、取引所法および同法に基づく委員会の適用規則および規制をすべての重要な点において遵守している、または遵守する予定であること、(ii)登録届出書の各部分は、当該部分が有効になった時点で、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、修正または補足された場合、当該各部分は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくは当該記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、(iii) 登録届出書、予備目論見書および目論見書は、すべての重要な点において、証券法およびそれに基づく委員会の適用される規則および規制を遵守しており、場合により修正または補足される予定であること、(iv) 売出時目論見書は、クロージング日（本契約の第4条に定義される）またはそれ以前の本募集に関連する本証券の各販売の時点において、当社により修正または補足される売出時目論見書（場合により修正または補足される予定である、(v)販売時目論見書とともに考慮される場合、電子ロードショーは、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません、(v)クロージング日またはクロージング日前の本売出しに関連する本証券の各販売時点において、電子公告は、販売時点目論見書とともに考慮される場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を行うために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、また、(vi)目論見書には、重要な事実の虚偽の記載は含まれておらず、また、クロージング日時点において、修正または補足された場合、その記載を誤解させるために必要な重要な事実の記載を省略することはありません、ただし、本項に定める表明および保証は、登録届出書、販売時目論見書、電子ロードショー、または引受人情報（第9条(b)に定義）に基づく目論見書の記載または記載漏れには適用されません。
(c) 当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づき、本募集に関して「不適格発行体」ではありません。当社が証券法第 433 条(d)に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づく証券取引委員会の該当規則ならびに規制の要件に従って証券取引委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した自由記載目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則・規制の要件に準拠しているか、または準拠する予定です。本書の別表 II に指定されている自由記載目論見書がある場合、および最初に使用する前に代表者に提供された電子ロードショーがある場合を除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、代表者の事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照することはありません。
(d) 会社がデラウェア州法に基づき正式に設立され、優良企業として有効に存続しており、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されたとおりの財産を所有し、事業を遂行し、本契約に基づく義務を締結および履行するための企業権力および権限を有していること、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさないことを条件とする。
4
(e) 本書の別表 III に記載されている当社の各子会社（それぞれを「指定子会社」、総称して「指定子会 社」）は、場合により正式に設立または設立され、設立または設立された法域の法律の下で有効に存 続し、良好な状態にあり、各指定子会社はその財産を所有し、現在行われている事業を遂行する完全な 権限と権限を有する；各指定子会社は、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正当な資格を有し、かつ良好な状態にある。ただし、そのような資格を有しまたは良好な状態にないことが、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない限りにおいてである；各指定子会社の発行済み資本株式またはその他の所有権はすべて、当社によって直接または間接的に所有されており、適法かつ有効に認可および発行され、該当する場合は全額払込済みで評価不能であり、当社によって直接または間接的に所有されており、すべての抵当権、担保権、持分または請求権から自由である；ただし、誤解を避けるため、Synchrony Credit Card Master Note Trust、Synchrony Sales Finance Master Trust、およびSynchrony Card Issuance Trustのいずれも、本第1項(e)の目的上、規則S-Xの規則1-02に基づく「子会社」とはみなされないものとします。
(f) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
((A) (A)当社による取引文書の締結および引渡し、ならびに取引文書に基づく当社の義務の履行は、(i)適用される法律の規定、当社の定款または付属定款、(ii)当社またはその子会社を拘束する契約またはその他の文書（ただし、かかる違反が当社およびその子会社全体にとって重大な悪影響を及ぼさない限りにおいて、かかる違反が単独で、または総体として、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさないことを除く）に違反しないこと、または(iii)当社およびその子会社を管轄する政府機関、代理店、裁判所の判決、命令、法令に違反しないこと、(B) 米国連邦政府、州政府、または地方政府の同意、承認、認可、または命令、または資格はない。(B)当社が本取引文書に基づく義務を履行するために、米国の連邦政府、州政府、または地方政府機関または当局の同意、承認、認可、または命令は必要ありません。
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(h) 本証券は、当社によって正当に承認され、本契約の規定に従って執行され、認証され、本契約に従って引受人に引渡され、引受人により支払われた場合、本証券は、本契約の利益を受ける権利を有する、当社の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って当社に対して執行可能である、ただし、強制執行については、債権者の権利に関連し、または影響を及ぼす、適用される破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、およびその他の一般適用法、および衡平法の一般原則に従うものとし、強制執行可能性が法手続または衡平法上の手続において考慮されるか否かにかかわらず、この限りではない（以下、総称して「強制執行可能性の例外」という。）本証券は、すべての重要な点において、登録届出書、売出目論見書および目論見書に記載された説明と一致する。
(i) 基本権設定契約は会社によって正当に承認され、執行され、引渡された。第 13 補足債券は当社によって正当に承認され、当社によって執行、引渡された場合（および、 受託者による正当な承認、執行、引渡しを前提とした場合）、本債務は当社の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って当社に対して執行可能である（執行可能性の例外を条件とする）。本新株予約権付社債は、すべての重要な点において、販売時目論見書および目論見書に記載された説明と一致する。本基本証書は、1939 年信託証書法（改正後）に基づき正式に適格とされている。
(j) 当社または指定子会社のいずれも、その定款、付属定款、またはその他の構成書類に違反していないこと。当社またはその子会社のいずれも、当社またはその子会社を拘束する契約またはその他の文書に含まれる義務、合意、誓約、または条件の履行または遵守において不履行がないこと。ただし、かかる不履行が単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない範囲においてのこと。
(k) 売出時目論見書（本契約の日付以降の修正または補足を除く）に記載された内容から、当社およびその子会社の財務状況、収益、事業、または業務に、全体として重大な不利な変化が生じていないこと。
(l) 当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産のいずれかが登録届出書に記 載する必要がある係争中の、あるいは当社の知る限りその恐れがある法的手続きや政府手続きは存在しない、また、登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている法令、規制、契約またはその他の文書で、記載または提出が義務付けられていないものはありません。
6
(m) 各予告目論見書は、提出時にすべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則および規制を遵守していた。
(n) 当社は、本証券の募集および売却、ならびに本目論見書および目論見書の「調達資金の使途」に記載されている当該売却による手取金の使途を考慮した場合、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」ではありません。
(o) 登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社といかなる人物との間にも、当社の有価証券に関して証券法に基づく登録届出書を提出するよう当社に要求する権利、または登録届出書に従って登録された有価証券に当該有価証券を含めるよう当社に要求する権利を当該人物に付与する契約、合意または了解は存在しない。
((i) 当社およびその子会社は、全体として、直接的または偶発的な重大な債務または義務を負っておらず、通常の事業過程以外の重大な取引を行っていないこと；(iii) 本第1項(p)の(i)、(ii)および(iii)号に該当する場合を除き、当社およびその子会社の資本金、短期借入金、長期借入金に重大な変動がなく、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載または意図されていること。
(q) 当社および指定子会社は、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されているものを除き、また、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさないものを除き、所有するすべての不動産およびすべての動産について、いずれも抵当権、担保権および瑕疵のない、瑕疵のない、瑕疵担保付きの良好かつ市場性のある所有権を有している；また、当社および指定子会社が賃貸している不動産および建物は、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されているものを除き、有効で存続し、かつ執行可能な賃貸契約に基づいており、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすことはありません。
7
(r) 当社および指定子会社の各社は、所有または保有しないことが単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、現在自社が運営している事業に関連して自社が使用しているすべての特許、特許権、ライセンス、ソフトウェア、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の専有または秘密情報、システム、手順を含む）、商標、サービスマーク、商号およびドメイン名について、有効かつ執行可能な権利を所有または保有している、全体として、また登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、上記のいずれかに関して、他者の主張する権利の侵害、不正流用、または抵触に関する通知または請求を受け取っていない、また、当社はそのような通知や請求の合理的な根拠を認識していません。
((A) 当社の知る限り、当社またはその子会社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース（当社およびその子会社が維持、処理または保存するそれぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報、ならびに当社およびその子会社のために第三者が処理または保存する第三者のデータを含む）、設備または技術（以下、総称して「ITシステムおよびデータ」）に関するセキュリティ侵害または事故、不正アクセスまたは開示、その他の危殆化は発生していない；）(B)当社およびその子会社は、ITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害や事故、不正アクセス、不正開示、その他の危殆化をもたらす可能性のあるいかなる事象や状況についても通知を受けておらず、また、各自もそのような事象や状況について一切知らないこと；(C)当社および子会社は、ITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、業界標準および慣行と合理的に一致する、または適用される規制基準によって要求される、適切な管理、方針、手順、および技術的セーフガードを導入していること、ただし、(A)項および(B)項については、単独または全体として重大な悪影響を及ぼさないようなセキュリティ侵害や事故、不正アクセス、不正開示、その他の危殆化、または(C)項については、単独または全体として重大な悪影響を及ぼさないようなセキュリティ侵害や事故、不正アクセス、不正開示、その他の危殆化を除く。当社および子会社は現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに当該ITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関するすべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内方針および契約上の義務を実質的に遵守しています。
(t) 登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社の従業員との間に労働争議は存在しないか、または当社の知る限りそのような争議が差し迫っているが、そのような争議が単独でまたは全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。
8
(u）当社および各子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、（ii）米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、（iii）資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、（iv）記録された資産の説明責任が合理的な間隔で現存資産と比較され、差異に関して適切な措置が取られることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持している。当社の直近の監査対象事業年度終了後、(i)財務報告に係る内部統制に重要な欠陥はなく（改善されたか否かを問わない）、(ii)財務報告に係る内部統制に重要な影響を及ぼした、または及ぼす可能性が合理的に高い財務報告に係る内部統制の変更はない。
(v)登録届出書に参照として組み込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。
(w) 当社および各子会社は、本契約の日付までに提出が義務付けられているすべての連邦税、州税、地方税、および外国税の申告書を提出し、またはその延長を申請している（ただし、申告を怠ったとしても、単独または全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く）、提出されたすべての申告書は、すべての重要な点において真実かつ完全であり、当社および各子会社は、それに対して納付が義務付けられているすべての税金を納付している（申告または納付の不履行が、全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合、または現在誠実に争われており、当社の財務諸表にGAAPで義務付けられている引当金が設定されている場合を除く）。当社および子会社は、当社および子会社に不利に決定され、全体として当社および子会社に重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される税務上の 欠陥はありません（当社および子会社は、当社および子会社に不利に決定され、全体として当社および子会社に重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される税務上の 欠陥について、いかなる通知または知識も持っていません）。
9
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