UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年3月4日
Consolidated Edison, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| ニューヨーク | 1-14514 | 13-3965100 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 4 ニューヨーク州ニューヨーク市アーヴィングプレイス | 10003 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む(212) 460-4600
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
Trading Symbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| Consolidated Edison, Inc., | ED | New York Stock Exchange | ||
| 普通株式 ($.10 par value)) |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
報告書に記載される情報
| ITEM 8.01. | Other Events |
2025年3月4日、コンソリデーテッド・エジソン社(以下「コン・エジソン社」)はバークレイズ・キャピタル社との間で、コン・エジソン社の普通株式(額面10ドル)(以下「普通株式」)6,300,000株の売却に関する引受契約を締結した。普通株式は1933年証券法に基づき、フォームS-3による登録届出書(No.333-264049、2022年4月1日発効)に基づき登録された。
| ITEM 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits
| Exhibit 1 | 普通株式に関する引受契約 | |
| Exhibit 5 | Con Edison の上級副社長兼法律顧問 Deneen Donnley の普通株式に関する意見書。 | |
| Exhibit 23 | Con Edison の上級副社長兼法律顧問である Deneen Donnley 氏の同意(別紙 5 に記載)。 | |
| Exhibit 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CONSOLIDATED EDISON, INC. | ||
| By | /s/ Joseph Miller |
|
| Joseph Miller | ||
| バイスプレジデント、コントローラー兼チーフアカウンティングオフィサー | ||
Date: March 6, 2025
Exhibit 1
UNDERWRITING AGREEMENT
March 4, 2025
宛先バークレイズ・キャピタル株式会社
Ladies and Gentlemen:
は、本書に記載または参照により組み込まれる条件に従い、本書の別表 I に記載された引受人(以下「引受人」という。)に本書をもって販売することに同意し、引受人は本書の別表 II に指定された証券(以下「指定証券」という。
本契約の別表Ⅱに別段の定めがある場合を除き、登録届出書第333-264049号の別紙1.2として提出された2021年8月5日付の当社引受契約基本条項(以下「基本条項」という。)の各条項は、参照によりその全体が本契約に組み込まれ、かかる条項の全文が本契約に記載されている場合と同程度に本契約の一部とみなされるものとする。本契約に別段の定義がない限り、基本規定で定義された用語は、本契約でも基本規定で定義されたとおりに使用される。
指定有価証券の払込みは、引受人に対する有価証券の引渡しと引換えに、本表Ⅱに記載された引渡時及び引渡場所並びに引受人に対する買取価格により行われる。
1
上記がお客様のご理解に沿うものである場合、本契約書に署名し、当社宛に返送してください。お客様が本契約書に署名し、これを受諾することにより、本契約書および本契約書に参考として援用される基本条項を含む本契約書の受諾は、引受人と当社との間の拘束力のある合意を構成するものとします。
| Very truly yours, | ||||
| CONSOLIDATED EDISON, INC. | ||||
| By: | /s/ Yukari Saegusa |
|||
| Name: | Yukari Saegusa | |||
| Title: | Vice President and Treasurer | |||
2
| 本契約書の日付で確認され、受け入れられたもの: | ||
| BARCLAYS CAPITAL INC. | ||
| By: | /s/ Robert Stowe |
|
| Name: Robert Stowe | ||
| Title: Managing Director | ||
3
SCHEDULE I
| Underwriter |
指定有価証券の数買付予定数 | |||
| Barclays Capital Inc. |
6,300,000 | |||
|
|
|
|||
| 合計 |
6,300,000 | |||
|
|
|
|||
I-1
SCHEDULE II
| I. | 価格適用時間:2025年3月4日午後4時22分 |
| II. | Title of Designated Securities: |
の普通株式(額面10ドル)。
| III. | 株式の総数6,300,000 |
| IV. | Price to Public: |
引受人が合意した市場価格または交渉価格
| V. | 引受人の買取価格: |
一株当たり100.211ドル。
| VI. | Pricing Disclosure Material: |
仮目論見書および本スケジュールⅡの別紙Aに記載された情報。
| VII. | 購入代金の支払資金および支払方法の指定: |
資金は、引受人に対する当社の書面による指示に従い、電信送金により交付される。
| VIII. | 指定有価証券の上場取引所: |
ニューヨーク証券取引所
| IX. | Time of Delivery: |
102025年3月6日午前0時、または引受人と当社が合意する日時。
| X. | Closing Location: |
Hunton Andrews Kurth LLP
10166 ニューヨーク州ニューヨーク市パーク・アベニュー200
| XI. | 指定有価証券の目論見書に使用するために引受人によりまたは引受人のために提供された情報: |
目論見書補足書面の S-12 ページから始まる「引受」の見出しの第 5 段落、第 9 段落および第 10 段落、Barclays Capital Inc.
II-1
| XII. | Address of Underwriter: |
745 Seventh Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
Attention: Syndicate Registration
ファックス番号:(646) 834-8133
| XIII. | 基本規定第6条(c)(xi)にいう目論見書および目論見書補完書類におけるキャプション: |
“Description of Common Shares”
| XIV. | Modification of Basic Provisions |
1. 代表者」および「代表者」という語は「引受人」という語とみなし、「引受人」という言及は特定の文脈において適切であれば、単一の引受人を指すものと修正するものとする。
| A. | In Section 1: |
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II-2
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II-3
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会社
Exhibit A to
Schedule II
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会社
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Permitted Free Writing Prospectus
会社
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August 5, 2021
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