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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月26日
PPGインダストリーズ社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| ペンシルベニア | 001-1687 | 25-0730780 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| ペンシルバニア州ピッツバーグ、ワンppgプレイス | 15272 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip code) |
(412) 434-3131
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下の規定（一般教示A.2.参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1.66ドル 2/3 | PPG | New York Stock Exchange | ||
| 0.875% Notes due 2025 | PPG 25 | New York Stock Exchange | ||
| 1.875% Notes due 2025 | PPG 25A | New York Stock Exchange | ||
| 1.400% Notes due 2027 | PPG 27 | New York Stock Exchange | ||
| 2.750% Notes due 2029 | PPG 29A | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
PPG インダストリーズ社（以下「当社」）は 2025 年 3 月 4 日、2032 年満期 3.250%債券（以下「当債券」）の元本総額 900,000,000 ユーロの募集を完了しました。当債券は、2023 年 2 月 28 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-270106）およびそこに記載された目論見書（2025 年 2 月 26 日付の目論見書補足書類により補完され、2025 年 2 月 27 日に SEC に提出されたもの）に基づき、当社が募集したものです。
債券は、2008 年 3 月 18 日付で当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー・エヌ・エー （以下「受託者」という）との間で締結された証書（以下「当初証書」という）に基づき発行された、当社と受託者との間の2008年3月18日付第1回補足証書（以下「第1回補足証書」）および当社と受託者との間の2025年3月4日付第12回補足証書（以下「第12回補足証書」、第1回補足証書および当初証書と併せて「証書」）により補足されています。当会社は原注 意書に基づき随時追加債務を発行することができる。債券に適用される条項には、特に、債務を担保とする特定の抵当権の設定、当 社の資産のすべてまたは実質的にすべての特定の統合、合併、譲渡、リースなどを行う当 社の能力を制限する条項が含まれています。また当債券の条項では、支配権変更の発動事由（第 12 補足債券に定義）が発生した場合、当 社は元本の 101％に未払い利息を加算した価格で当債券の買戻しを申し出ることが義務付けられています。さらに、当債券の条項では、米国（または米国の課税当局）の特定の税法が変更された場合、当 社は元本の 100%に未払い利息を加えた価格で債券の全部（一部は不可）を償還することができます。
これには、運転資金、資本支出、子会社や合弁事業への投融資、既存債務の返済、買収資金などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。
上記は、本債務証書および債券の重要な条項および条件の要約です。Accordingly, the foregoing is qualified in its entirety by reference to the full text of (i) the Original Indenture, which is set forth in its entirety and filed as Exhibit 4.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed on March 18, 2008, (ii) the First Supplemental Indenture, which is set forth in its entirety and filed as Exhibit 4.2008 年 3 月 18 日に提出された Form 8-K の Current Report on the Form 8-K の別紙 4.2 に記載されている第 1 回補足保証書、(iii) 本 Current Report on Form 8-K の別紙 4.3 に記載され ている第 12 回補足保証書、および (iii) 本 Current Report on Form 8-K の別紙 4.4 に記載されている債券の書式。当債券の有効性に関する当 社の弁護士の意見書は、この Form 8-K の別紙 5.1 として提出されている。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
上記の項目1.01に記載された開示は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 8.01 | Other Events. |
当社は 2025 年 2 月 26 日に、当社による債券の発行および販売に関して、そこに記載された各引受人（以下「引 受人」といいます）との間で引受契約を締結しました。引受契約に基づき、そこに明示された条件に従い、当 社は引受人に債券を販売することに合意し、引受人は転売目的で債券を購入することに合意しました。引受契約では、当社が引受人に債券元本の 99.022％の発行価格で債券を販売し、引受人がその元本の 99.422％の価格で債券を一般に売り出すことが定められています。また、引受契約に基づき、当社は引受人および特定の支配者に対し、1933 年証券法（改正後） に基づく一定の責任を含む一定の責任について補償し、引受人がこれらの責任に関して支払いを要求された 場合にはその支払いに拠出することに合意している。
上記は、引受契約の重要な条件の要約である。従って、上記は引受契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。引受契約はその全文が記載され、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙1.1として提出されている。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| * | レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、本書面の一部のスケジュールを省略しています。当社は、SECの要求に応じて、省略された別表の写しを補足的に提出することを約束する。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Dated: March 4, 2025 | PPG INDUSTRIES, INC. | |||||
| (Registrant) | ||||||
| By: | /s/ Vincent J. Morales |
|||||
| Vincent J. Morales | ||||||
| 上席副社長兼最高財務責任者 | ||||||
Exhibit 1.1
PPG INDUSTRIES, INC.
900,000,000ユーロ 2032年満期 3.250%シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
February 26, 2025
J.P. Morgan Securities plc
BNP PARIBAS
バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルヘンタリアS.A.
サンタンデール銀行
Citigroup Global Markets Limited
HSBC Bank plc
Société Générale
ゴールドマン・サックス証券LLC
インテサ・サンパオロ IMI 証券会社
Merrill Lynch International
PNC Capital Markets LLC
SMBC Bank International plc
The Toronto-Dominion Bank
UniCredit Bank GmbH
U.S.バンコープ・インベストメンツInc.
ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・インターナショナル・リミテッド
アカデミー証券
ANZ証券
BNYメロン・キャピタル・マーケッツLLC
Danske Bank A/S
ドイツ銀行 ロンドン支店
ICBC Standard Bank Plc
ING銀行 ベルギー支店
モルガン・スタンレー証券会社インターナショナル・ピーエルシー
シーバート・ウィリアムズ・シャンク＆カンパニーLLC
スカンジナビア・エンスキルダ・バンケンAB（publish）
Standard Chartered Bank
トゥルーイスト証券
Dear Ladies and Gentlemen:
1. はじめにPPG Industries, Inc、ペンシルバニア州法人（以下「当社」という）は、当社と The Bank of New York Trust Company, N.A.との間で締結された 2008 年 3 月 18 日付けおよびクロージング日までに追補された契約（以下「本契約」という）に基づき、2032 年満期 3.250%シニアノ ート（以下「本証券」という）を 900,000,000 ユーロ元本で発行し、複数の引受人（以下「引受人」という）に販売することに合意した、を受託者として締結した。当社は、本件募集有価証券の発行に関連して、当社と The Bank of New York Mellon, London Branch との間で、2025 年 3 月 4 日付で支払代理人契約（以下「支払代理人契約」といいます。
2. 当社の表明および保証。当社は、複数の引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
| (a) | 登録届出書の提出と効力、特定の定義用語。当社は、関連する目論見書または目論見書を含め、同法に基づく募集有価証券の登録を行うためのフォーム S-3 による登録届出書（No.333- 270106）を欧州委員会に提出し、その効力は発生しています。特定の時点における "登録届出書 "とは、その時点で委員会に提出された書式による登録届出書（その修正、参照によりそこに組み込まれる文書、および当該登録届出書に関するすべての430B情報およびすべての430C情報を含み、いかなる場合においても優先または修正されていないもの）を意味する。時点に言及しない「登録届出書」とは、効力発生時点の登録届出書を意味する。この定義において、430B情報は規則430Bに指定された時点の登録届出書に含まれているとみなされるものとする。 |
1
本契約の目的上：
「430B情報」とは、規則430B(e)に従って登録届出書の一部とみなされた時点、または規則430B(f)に従って遡及的に登録届出書の一部とみなされた時点で目論見書に含まれている情報をいう。
「430C情報」とは、規則430Cに従って登録届出書の一部とみなされる目論見書に含まれる情報をいう。
「法律」とは、1933年証券法を意味する。
「適用時間」とは、本契約の日付の午後3時30分（ロンドン時間）を意味する。
「クロージング日」は、本契約第 3 項に定義される意味を有する。
「委員会」とは、証券取引委員会を意味する。
本件募集有価証券に係る登録書の「効力発生時」とは、本件募集有価証券の最初の売買契約が成立した時をいう。
「取引所」とは、ニューヨーク証券取引所を意味する。
「取引所法」とは、1934年証券取引法を意味する。
「FCPA」とは、1977年に改正された海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）およびその規則と規制を意味する。
「最終目論見書」とは、法定目論見書であって、公募価格、その他の430B情報およびその他募集有価証券の最終条件を開示し、その他法第10条(a)を充足するものをいう。
「一般用発行者自由作成目論見書」とは、本契約の別表Bに明記されているように、投資家候補に一般的に配布することを意図した発行者自由作成目論見書を意味する。
「発行体自由記載目論見書」とは、規則 433 に定義される「発行体自由記載目論見書」を意味し、当 社が作成した、または当社のために作成された募集有価証券に関するもので、委員会に提出され た、または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は規則 433(g)に従っ て当社の記録に保管されている形式を指します。
「限定使用発行体自由作成目論見書」とは、一般使用発行体自由作成目論見書ではない発行体自由作成目論見書を意味する。
「重要な子会社」とは、PPG インダストリーズ・セキュリティーズ LLC、PPG ルクセンブルグ・ファイナンス S.àR.L.、および PPG ヨーロッパ B.V. を指します。
「規則」とは、委員会の規則および規定を意味する。
「証券法」とは、2002年サーベンス・オクスリー法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）、同法、取引所法、信託証書法、規則、および公開会社会計監視委員会が公布または承認した「発行体」（サーベンス・オクスリー法で定義）の監査人に適用される監査原則、規則、基準、慣行を総称して意味します、(サーベンス・オクスリー法で定義される)発行体の監査人に適用される監査原則、規則、基準、慣行のうち、かかる原則、規則、基準、慣行が監査人ではなく「発行体」に適用される範囲において公開会社会計監視委員会が公布または承認したもの、および該当する場合は取引所の規則(以下「取引所規則」という。)を総称する。
特定の時点に関する「法定目論見書」とは、その時点の直前の登録届出書に含まれる募集有価証券に関する目論見書を意味し、登録届出書に関するすべての430B情報およびすべての430C情報を含む。上記の定義において、430B 情報は、規則 424(b)または規則 462(c)に従って目論見書（目論見書の補足を含む）が実際に委員会に提出された時点においてのみ法定目論見書に含まれるものとみなされ、遡及しないものとする。
2
「子会社」とは、当社の連結子会社をいう。
「信託証書法」とは、1939年信託証書法を意味する。
別段の定めがない限り、「規則」とは、同法に基づく指示された規則を指す。
| (b) | 証券法要件の遵守(i) (A) 有価証券届出書の効力発生時、(B) 有価証券法第 10 条(a)(3)を遵守するための各補正時（効力発生後の補 正、届出書または目論見書の書式によるかを問わない）、(C) 本募集証券に係る効力発生時、および (D) クロージング日、登録届出書は、すべての点で、本法、信託証書法および規則の要件に適合しており、また適合する予定であり、重要な事実について虚偽の記載がなく、または記載が要求される重要な事実もしくは記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、また今後も省略される予定はない、(B) 規則424(b)に従って最終目論見書を提出する時点、および (C) クロージング日において、最終目論見書はすべての点において同法、信託証書法および規則の要件に適合しており、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略せず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません。本第1条(b)項前段は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（「フォームT-1」）を構成する登録届出書の一部、または(ii)当該文書で使用するために特別に引受人から当社に提供された書面による情報に基づく当該文書の記述または記述漏れには適用されず、当該情報は本第8条(b)項に記載されているもののみであることが理解され、同意されるものとする。 |
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