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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月25日
STATE STREET CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| マサチューセッツ | 001-07511 | 04-2456637 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
One Congress Street
Boston, Massachusetts 02114
(主たる業務執行機関の所在地および郵便番号)
(617) 786-3000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、1株あたり額面1ドル | STT | New York Stock Exchange | ||
| 1株あたりの額面金額がない固定-変動利付非累積永久優先株式（シリーズg）の1株の1/4,000の所有権を表すデポジタリー・シェア | STT.PRG | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 8.01. Other Events
2025年2月28日、ステート・ストリート・コーポレーション（以下「ステート・ストリート」）は、2028年満期 4.536％シニア・ノート（以下「2028年債」）の元本総額1,350,000,000米ドル、2030年満期4.2030年満期4.729%シニア・ノート（以下「2030年債」）および2036年満期固定-変動金利シニア・ノート（以下「固定-変動金利債」、2028年債および2030年債と併せて「当債券」）の元本総額750,000,000米ドルを、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォームS-3登録届出書（ファイル番号333-265877）および関連目論見書補完書類に従って公募しました。当債券は、State Street と U. S. Bank Trust Company National Association との間で締結された 2014 年 10 月 31 日付の証書（以下「基本証書」といいます）および 2017 年 5 月 8 日付の第 1 補足証書（以下「第 1 補足証書」といいます）および 2020 年 3 月 30 日付の第 2 補足証書（以下「第 2 補足証書」といい、基本証書および第 1 補足証書と併せて「証書」といいます）に基づき発行されました。信託受託者は、米国法に基づいて設立された全国銀行協会である U.S. Bank National Association の後任者である U. S. Bank Trust Company, National Association である。2028 年債券の書式は別紙 4.1 として、2030 年債券の書式は別紙 4.2 として、固定金利から変動金利への債券の書式は別紙 4.3 として提出されている。本基本証書は、2014 年 11 月 18 日に SEC に提出された State Street の Form S-3 による登録届出書の別紙 4.2 として含まれている。第 1 回補充証 約は、2017 年 5 月 8 日に SEC に提出された State Street の Form 8-K による現行報告書の別紙 4.1 として含まれている。第 2 補足証書は、2020 年 3 月 30 日に SEC に提出された State Street の Form 8-K によるカレント・レポートの別紙 4.1 として含まれています。
債券の販売は、State Street と Goldman Sachs & Co.LLC、Deutsche Bank Securities Inc.、Samuel A. Ramirez & Company, Inc.および UBS Securities LLC の間で締結されました。引受契約に関する上記の説明は、別紙1.1として提出された引受契約を参照することによりその全体が限定され、参照により本書に組み込まれる。
ステート・ストリートは、本債券の募集による手取概算額から引受割引および募集経費の概算額を差し引 いた後、約27億3,700万米ドルの手取金を受領する予定です。
ステート・ストリートの顧問弁護士であるウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘール・アンド・ドー LLP は、ステート・ストリートに対し、2025 年 2 月 28 日付で、本募集で発行・販売される債券の発行・販売に際しての適法性に関する意見書を発行しています。適法性に関する意見書の写しは、Form 8-K の本最新報告書の別紙 5.1 として提出されています。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
| Exhibit No. |
Description |
|
| 1.1 | 引受契約は、2025年2月25日付で、State Street CorporationとGoldman Sachs & Co.LLC、Deutsche Bank Securities Inc.、Samuel A. Ramirez & Company, Inc.およびUBS Securities LLCの間で締結された、2025年2月25日付の引受契約。 | |
| 4.1 | 2028年満期4.536％シニア・ノートのフォーム | |
| 4.2 | 2030年満期4.729％シニア・ノートのフォーム | |
| 4.3 | 2036年満期固定・変動利付シニア・ノートの書式 | |
| 5.1 | 2025年2月28日付ウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘール・アンド・ドーLLPの意見書 | |
| 23.1 | Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP の同意（別紙 5.1 の一部に含まれる） | |
| *104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。) | |
| * | Submitted electronically herewith |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| STATE STREET CORPORATION | ||
| By: | /s/ Elizabeth M. Schaefer |
|
| Name: | Elizabeth M. Schaefer | |
| Title: | シニア・バイス・プレジデント兼チーフ・アカウンティング・オフィサー | |
Date: February 28, 2025
Exhibit 1.1
EXECUTION VERSION
STATE STREET CORPORATION
2028年満期$1,350,000,000 4.536%シニア・ノート
$650,000,000 2030年満期 4.729%シニア・ノート
2036 年満期固定・変動利付シニア・ノート 750,000,000 ドル
UNDERWRITING AGREEMENT
February 25, 2025
ゴールドマン・サックス証券LLC
200 West Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10282
ドイツ銀行証券
1 Columbus Circle
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
サミュエル・A・ラミレス＆カンパニー社
61 Broadway, Suite 2924
ニューヨーク, ニューヨーク 10006
UBS Securities LLC
アメリカ大陸通り1285番地
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
複数の引受人の代表として
別表Iに記載
Ladies and Gentlemen:
1. はじめにステート・ストリート・コーポレーション（マサチューセッツ州法人、以下「当社」）は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー（Goldman Sachs & Co.LLC、Deutsche Bank Securities Inc、Samuel A. Ramirez & Company, Inc.および UBS Securities LLC が代 表者を務める引受人（以下「代表者」）に対し、(i) 2028 年満期 4.536%シニアノ ート（以下「2028 年債」）元本総額 1,350,000,000 ドル、(ii) 2030 年満期 4.2030 年満期固定・変動利付シニア債券（以下「2030 年満期固定・変動利付債券」といい、2028 年満期固定・変動利付債券と 2030 年満期固定・変動利付債券を総称して「2028 年満期固定・変動利付債券」または「証券」という。債券は 2014 年 10 月 31 日付で当社と U.S. Bank National Association の後任者である U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された証書（以下「基本証書」という。当社と受託者との間の2017年5月8日付の第1回補足証書（以下「第1回補足証書」）および当社と受託者との間の2020年3月30日付の第2回補足証書（以下「第2回補足証書」、第1回補足証書および基本証書と併せて「証書」）により補足された、受託者としてのU.S. Bank National Association（以下「受託者」）との間の2014年10月31日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行される。
本証券は、以下で参照する最終目論見書に記載されています。本書で使用され、他に定義されていないが、法定目論見書（第2条(a)で定義）で定義されている大文字の用語は、法定目論見書で指定された意味を有する。
2. 当社の表明および保証。当社は、複数の引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 登録届出書の提出と効力、特定の定義用語。当社は、2022年6月28日に、関連する目論見書または目論見書を含め、同法に基づく証券の登録を目的とする登録届出書（フォームS-3（No.333-265877））を欧州委員会に提出し、提出と同時に効力が発生した。特定の時点における「登録届出書」とは、その時点で委員会に提出されている形式の登録届出書（その修正、参照によりそこに組み込まれる文書、および当該登録届出書に関するすべての430A情報、すべての430B情報、およびすべての430C情報（もしあれば）であって、いかなる場合においてもその時点で優先または修正されていないものを含む）を意味する。時点に言及しない「登録届出書」とは、効力発生時点の登録届出書を意味する。この定義において、430A情報、430B情報、および430C情報がある場合は、それぞれ規則430A、規則430B、または規則430Cに指定された時点の登録届出書に含まれているとみなされるものとする。
本契約（以下「本契約」という：）
「430A 情報」とは、目論見書に含まれ、規則 430A(b)に従って遡及的に登録届出書の一部とみなされる情報をいう。
「430B情報」とは、規則430B(e)に従って登録届出書の一部とみなされた時点、または規則430B(f)に従って遡及的に登録届出書の一部とみなされた時点で目論見書に含まれている情報をいう。
「430C情報」とは、規則430Cに従って登録届出書の一部とみなされる目論見書に含まれる情報をいう。
「法律」とは、1933年証券法を意味する。
「適用時間」とは、本契約日の午後4時55分（ニューヨーク時間）を意味する。
「クロージング日」とは、本書第 3 条(b)に定義される意味を有する。
「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。
本証券に関する登録届出書の「効力発生時」とは、本証券の最初の売買契約が成立した時をいう。
「取引所法」とは、1934年証券取引法を意味する。
2
「最終目論見書」とは、法定目論見書であって、公募価格、その他の430A情報、430B情報および430C情報（もしあれば）、ならびに本証券のその他の最終条件を開示し、その他本法第10条(a)を満たすものをいう。
「一般用発行者自由作成目論見書」とは、本契約の別表Ⅱに明記されているように、投資家候補に一般配布することを意図した発行者自由作成目論見書を意味する。
「発行体自由記載目論見書」とは、規則433に定義される、証券に関する「発行体自由記載目論見書」で、委員会に提出された形式または提出が要求された形式、または提出が要求されない場合は規則433(g)に従って当社の記録に保管された形式を意味する。
「規則」とは、委員会の規則および規定を意味する。
「法定目論見書」とは、特定の時点に関して、その時点の直前の登録届出書に含まれる証券に関する目論見書をいい、当該登録届出書に関する430A情報、430B情報または430C情報を含む。上記の定義において、430A情報および430B情報は、規則424(b)に従って目論見書（目論見書の補足を含む）が実際に委員会に提出された時点においてのみ法定目論見書に含まれるものとみなされ、遡及しないものとする。
「信託証書法」とは、1939 年信託証書法を意味する。
ここでいう「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨークまたはマサチューセッツ州ボストンの銀行機関が、法律または行政命令により休業することが認められている、または義務付けられている土曜、日曜、その他の日以外の日を意味するものとする。
別段の定めがない限り、「規則」という言及は、同法に基づく指示された規則を指す。
(b) 準拠一般開示書類（以下に定義）および最終目論見書において参照により組み込まれた書類は、それらが発効した時点、または場合により証券取引委員会に提出された時点で、すべての重要な点において同法または取引所法（該当する場合）の要件に適合していました、および規則（eXtensible Business Reporting Languageに関するものを含むが、これに限定されない）の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載漏れ、またはそれらが作成された状況に照らしてそこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載漏れはなかった；また、このように提出され、参照により最終目論見書またはその修正もしくは補足に組み込まれるさらなる文書は、そのような文書が発効するか、または場合により委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および規則の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとし、そのような情報は本契約第8条(b)に記載されているもののみであることが理解され、同意されるものとする。
3
(c) 証券法の要件(i) (A)登録届出書が最初に有効になった時点、(B)同法第10条(a)(3)に準拠するための各補正時（効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるかを問わない）、(C)本証券に関する効力発生時、および(D)クロージング日、登録届出書（その添付書類として提出されたフォーム T-1 を除く）は、すべての重要な点において同法、信託証書法および規則の要件に適合しており、また適合する予定であり、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと；(ii) (A)その日付、(B)規則424(b)に従って最終目論見書を提出する時点、および(C)クロージング日において、最終目論見書は、すべての重要な点において、同法、信託証書法および規則の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略せず、もしくはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しない。前文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づく当該文書の記載または記載漏れには適用されず、そのような情報は本契約第8条(b)に記載されているもののみであることが理解され、同意されるものとする。
(d) 自動発行登録書(i) Well-Known Seasoned Issuer の地位。(A) 有価証券届出書の最初の提出時、および (B) 法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、当社は規則第405条に定義される「著名な季節発行体」であり、規則第405条に定義される「不適格発行体」でなかったことを含む。
(ii) 自動発行登録書の効力。登録届出書は、規則405で定義される「自動発行登録届出書」であり、本契約の日付から3年以内に最初の効力が発生した。登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための手続きは委員会によって開始されておらず、またその恐れもない。
(iii) 自動発行登録書を使用する資格。当社は、規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録書様式の使用に反対する通知を欧州委員会から受け取っていない。
4
引受人またはディーラーによる目論見書の交付が本法に基づいて要求される（または規則172の例外を除き要求される）可能性がある限り、当社は、いつでも、規則401(g)(2)に従った通知を委員会から受領するか、またはその他の方法で自動発行登録書様式を使用する資格を喪失した場合、当社は、(i)速やかに代表者に通知する、(ii) 引受人が満足する形式で、本証券に関する適切な書式による新たな登録届出書または効力発生後の修正書を速やかに提出し、(iii) かかる登録届出書または効力発生後の修正書が実務上可能な限り速やかに効力を生じるよう最善の努力を払い、(iv) かかる効力発生を速やかに代表者に通知する。当社は、規則401(g)(2)通知の対象となった、または当社が不適格となった登録届出書において企図された本証券の公募および販売の継続を許可するために必要または適切なその他の措置をすべて講じる。本明細書における登録届出書への言及は、場合により、かかる新規登録届出書または効力発生後の修正届出書を含むものとする。
(iv) 提出手数料。当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、またその他の規則456(b)および規則457(r)に従って、本証券に関する必要な委員会提出手数料を規則456(b)(1)の定める期間内に支払ったか、または支払うものとする。
(e) 無資格発行者の地位(i) 登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点において、および(ii)本契約の日付において、当社は規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在も該当しない。
(f) 一般開示書類。適用時点において、適用時点以前に発行された一般用発行体自由記載目論見書、2022 年 6 月 28 日付の基本目論見書（一般投資家に配布された最新の法定目論見書である）を含む 2025 年 2 月 25 日付の仮目論見書補足書類、およびその他の情報（もしあれば）が、一般開示パッケージに含まれるよう本契約の別表 II に記載されている、本契約の別表Ⅱに記載された一般開示書類一式（以下、総称して「一般開示書類一式」といいます）には、重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載も省略されていません。前文は、一般開示パッケージまたは発行者自由記述目論見書における記述または記述漏れには適用されず、その中で使用するために特別に代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報を信頼し、それに準拠したものである。
(g) 発行者自由記述目論見書。発行者自由記述目論見書には、登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報は一切含まれていません。
5
If, at any time prior to or as of the Closing Date and following issuance of an Issuer Free Writing Prospectus, there occurred or occurs an event or development as a result of which such Issuer Free Writing Prospectus conflicted or would conflict with the information then contained in the Registration Statement or as a result of which such Issuer Free Writing Prospectus, if republished immediately following such event or development,(i)当社は、速やかにその旨を代表者に通知し、(ii)当社は、かかる抵触、不実記載または不作為を排除または訂正するために、速やかにかかる発行者自由作成目論見書を修正し、または速やかに修正もしくは補足する予定である。
(h) 事業に重大な変更はない。当社またはその子会社は、一般開示資料に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、一般開示資料に記載または予定されているもの以外に、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、判決による重大な損失または事業の妨害を受けたことはない；(i)2024年4月3日に欧州委員会に提出された当社の委任状、または2024年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書（フォーム10-K）に報告されたエクイティ・インセンティブまたはストック・オプション制度に基づき発行されたオプションおよび新株予約権の行使、(B)パフォーマンス・シェアのアーンアウト、または(C)転換証券の転換に伴う資本株式の発行、(D)2024年4月3日に欧州委員会に提出された当社の委任状、または2024年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書（フォーム10-K）に報告されたエクイティ・インセンティブまたはストック・オプション制度に基づき発行されたオプションおよび新株予約権の行使、(B)パフォーマンス・シェアのアーンアウト、または(C)転換証券の転換に伴う資本株式の発行；(ii) 上記(i)および(ii)の場合、株式報奨制度、繰延株式報酬制度、譲渡制限付株式制度、および貯蓄関連購入制度に基づく資本株式の発行で、一般開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれる最新の貸借対照表の日付時点で発行済みであったもの (iii) 取締役会により承認された自社株買い戻しプログラムに従った当社普通株式の買い戻し；(iv)長期債務の条件による返済）、または当社および当社子会社全体の業務、経営、財政状態、株主資本、経営成績における重大な不利な変化（「重大な不利な影響」）、または重大な不利な影響の可能性を伴う展開（「重大な不利な影響」）。
(i) グッドスタンディング当社およびステート・ストリート・バンク・アンド・トラスト・カンパニー（以下「銀行」という。）の各々 は、その設立管轄地の法令に基づき、法人として適法に設立され、良好な地位にあり、または信託会社として適法に存続しており、場合により、一般開示書類 に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を行うための会社法上の権限および信託法上の権限および信託法上の権限を有している、また、外国法人または信託会社として正式に取引資格を取得しており、そのような資格を必要とするような不動産を所有または賃貸し、または事業を行う他の法域の法律の下で良好な状態にあるか、またはそのような法域でそのような資格を取得していないことを理由とする重大な責任または障害の対象になっていないこと。
6
(j) 資本金。当社は、一般開示パッケージに記載された授権資本を有し、当社の発行済資本株式は、正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みであり、かつ割当て不能である。一般開示パッケージおよび最終目論見書に記載されている場合を除き、いかなる者も本証券の募集および販売に関して当社の引受人となる権利を有しない。
(k) 債券当債券は当会社によって正当にかつ有効に授権されており、一般開示パッケージに記載されたとお り、当会社が代金の支払いに応じて発行し交付する際には、破産法、倒産法、更生法、その他債権者の 権利に関連または影響を及ぼす一般適用法、およびその他一般的な衡平法上の原則に従って、正 当かつ有効に執行、認証、発行、交付され、本債券証書が定める特典を受けることのできる当会社の有効かつ法的 拘束力のある債務となり、一般開示パッケージおよび最終目論見書の記載に準拠するものとします。
(l) 誓約書。本新株予約権付社債は、当社によって正当にかつ有効に認可され、実行され、交付されたものであり、法的、有効かつ拘束力のある証書であり、その条項に従って当社に対して強制執行可能である。本債務証書は信託証書法に基づき適格性が確認されており、一般開示書類および最終目論見書に記載された内容に準拠します。
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