マリオットインターナショナルの適時開示・その他

Date: February 26, 2025

MARRIOTT INTERNATIONAL, INC.

/s/ Felitia O. Lee

Felitia O. Lee

コントローラー兼チーフ・アカウンティング・オフィサー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月24日

LOGO

MARRIOTT INTERNATIONAL, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	1-13881	52-2055918
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)


7750 Wisconsin Avenue, Bethesda, Maryland		20814
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む)(301) 380-3000

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of Each Class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
クラスa普通株式、額面0.01ドル	MAR	Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01. Other Events

は、2025年2月24日、BofA Securities, Inc、TD Securities (USA) LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc.およびそのスケジュールIに記載されているその他の引受人（以下「条件合意書」といい、2021年3月3日付の引受契約一般条項（当社が2021年3月5日にForm 8-Kの別紙1.1））を締結し、2032 年満期 5.100％シリーズ RR 債券（以下「シリーズ RR 債券」）および 2037 年満期 5.500％シリーズ SS 債券（以下「シリーズ SS 債券」、シリーズ RR 債券と併せて「当債券」）を発行した。当債券は2025年2月26日に発行された。当債券の募集による手取概算額は、引受割引額および募集経費を差し引き、約19億6,000万米ドルである。当社は、当債券の募集による手取金を、運転資金、資本支出、買収、自社株買い、未払い債務の返済など、一般的な企業目的に使用する予定である。

当行はシリーズ RR 債券の利息を 2025 年 10 月 15 日より毎年 4 月 15 日および 10 月 15 日に、シリーズ SS 債券の利息を 2025 年 10 月 15 日より毎年 4 月 15 日および 10 月 15 日に支払う。シリーズ RR 債券の満期は 2032 年 4 月 15 日、シリーズ SS 債券の満期は 2037 年 4 月 15 日である。債券の償還当行は債券様式に定める条件に従い、任意に債券の全部または一部を償還することができる。

当債券は、1998 年 11 月 16 日付で JP モルガン・チェース銀行（旧チェース・マンハッタン・バンク）の後身であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン銀行を受託者とする証書（以下「証書」）に基づき発行されました（この証書は、1999 年 1 月 1 日をもって終了した事業年度の年次報告書フォーム 10-K の別紙 4.1 として提出済みです）。

当債券の公募に関連して、当社は 2024 年 2 月 13 日付目論見書および 2025 年 2 月 24 日付目論見書補完書類を証券取引委員会に提出しました。これらの目論見書および補完書類はそれぞれ、当社のフォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-277039）（以下「登録届出書」といいます）の一部を構成しています。当社は、条件合意書、債券証書第 301 条に基づく債券証書役員証明書、債券の様式、および債券に関する当社顧問弁護士 Gibson, Dunn & Crutcher LLP の法的意見書を、登録届出書の添付書類として取り込む目的で、本報告書の添付書類として提出します。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

本報告書には以下の添付資料が提出されている：


		1.1		Marriott International, Inc.とその引受人との間で締結された2025年2月24日付条件合意書。

		4.1		2032 年満期 5.100%シリーズ RR 債券の様式。

		4.2		2037 年満期 5.500%シリーズ SS 債券の様式。

		4.3		2025 年 2 月 26 日付、債券証書第 301 条に基づく（2032 年満期 5.100%シリーズ RR 債券および 2037 年満期 5.500%シリーズ SS 債券に関する）債券証書。

		5.1		2025年2月26日付ギブソン・ダン・アンド・クラッチャーLLPの意見書。

		23.1		Gibson, Dunn & Crutcher LLP の同意（本書の別紙 5.1 に含まれる）。

		104		このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d927802dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Terms Agreement

BofA証券

フィフス・サード・セキュリティーズ

TD Securities (USA) LLC

U.S.バンコープ・インベストメンツInc.

As Representatives of

the several

Underwriters listed in

Schedule I hereto

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

c/o フィフスサード証券株式会社

34 Fountain Square Plaza

Cincinnati, OH 45263

c/o TDセキュリティーズ（USA）LLC

1 Vanderbilt Avenue

New York, NY 10017

C/O U.S.バンコープ・インベストメンツ・インク

214ノース・トリヨン・ストリート26階

Charlotte, North Carolina 28202

February 24, 2025

Dear Ladies and Gentlemen:

マリオット・インターナショナル・インク（以下「当社」という、マリオット・インターナショナル・インク（以下「当社」という。）は、本契約および本契約に添付された引受契約の一般条件（以下「本条件」という、を発行し、各引受人は、連帯してではなく、当社から、時、場所及び本明細書Ⅱに記載された引受人に対する買取価格で、本明細書Ⅰの当該引受人の氏名の後に記載された本証券の元本を買い取ることに同意する。約款および条項の各条項は、参照によりその全体が本契約に組み込まれ、かかる条項が本契約に全文記載されているのと同じ程度まで本契約の一部とみなされるものとし、そこに記載されている表明および保証の各々は、本約款の日付現在においてなされたものとみなされるものとする。本契約書および参照により組み込まれる利用規約の規定における代表者への各参照は、お客様を指すものとみなされる。諸条件および諸規定で定義されている特定の用語、および諸条件および諸規定の第11項で言及されている代表者の住所は、本契約の別表IIに記載されている。疑義を避けるため、当社および引受人は、約款第6条(j)の「本契約日以降」という文言が本約款の日付を指すことを認め、これに同意する。

代表者は、引受人のリストおよび本証券の販売へのそれぞれの参加ならびに引受人による本証券の公募に関する記載が、(i)本証券の引渡しに関する表紙の最後の段落および(ii)第5段落、第8段落の最初の文に記載されていることを確認し、当社はこれを承認する、および2024年2月13日付目論見書に対する2025年2月24日付目論見書補完書面（以下「目論見書補完書面」という。）の「引受」の見出しの下、「その他の関係」の小見出しの各段落は、目論見書補完書への記載を目的として引受人によりまたは引受人に代わり当社に対して書面で提供された当該引受人に関する唯一の情報を構成する。

お客様が以前に受領した「利用規約および規定」の写しに含まれるすべての規定は、参照によりその全体が本契約に組み込まれ、以下を除き、「利用規約および規定」の全文が本契約に記載されている場合と同じ程度まで、本利用規約の一部とみなされるものとします：

•

第 1 項(a)の全文を削除し、以下のように変更する：「(a)本証券に関する基本目論見書（本書において定義される）を含むフォームs-3（ファイル番号333-277039）による登録届出書は、(i)改正1933年証券法（以下「証券法」という）およびそれに基づく証券取引委員会（以下「証券取引委員会」という）の規則および規制（以下「規則および規制」という）の要件に従って当社により作成され、(ii)証券法に基づき証券取引委員会に提出され、(iii)証券法に基づき有効となった。本証券が発行される予定である証書（以下「証書」という）は、1939年修正信託証書法（以下「信託証書法」という）に基づき適格性が確認されている。かかる登録届出書およびその修正書の写しは、当社から代表者に交付されている。本契約で使用される「登録届出書」とは、証券法に基づき有効になった時点の登録届出書、およびその後随時修正または補足され、当該修正の効力発生時または当該補足が委員会に提出された時点の登録届出書（参照により当該登録届出書に組み込まれるすべての文書を含む）を意味し、「基本目論見書」とは、上記の登録届出書に含まれる基本目論見書（参照により当該登録届出書に組み込まれるすべての文書を含む）で、本契約の日付以前に委員会に提出された直近の形式のものを意味する；「予備目論見書」とは、目論見書の提出前に使用された、基本目論見書に対する、特に本証券に関連する各予備目論見書の補足書類（参照によりそこに組み込まれたすべての書類を含む）を意味し、「目論見書」とは、規則424(b)の(2)項または(5)項に従って、本契約の締結および引渡し後に最初に欧州委員会に提出された、基本目論見書に対する、特に本証券に関連する目論見書の補足書類（参照によりそこに組み込まれたすべての書類を含む）を意味する。欧州委員会は登録の有効性を一時停止する命令を出していない。

または予備目論見書もしくは目論見書の使用を阻止もしくは停止する。登録届出書および目論見書は、それらが証券法に基づき効力を生じた日、もしくは効力を生じた日、または場合により委員会に提出された日、もしくは提出された日において、すべての重要な点において、証券法および信託証書法ならびにそれらに基づく委員会の適用規則および規制の要件を遵守しているか、または形式的に遵守する予定である。登録届出書の最初の発効日は、適用時期（この用語はterms agreementに定義されている）の3年前より前ではなかった。"

•

セクション1(y)は、その全文が削除され、以下のように置き換えられる：(y)当社、その子会社、取締役、役員、従業員、および当社の知る限り、当社または子会社に関連する、または当社または子会社のために行動する代理人はいずれも、現在、米国政府（米国財務省海外資産管理局（OFAC）または米国国務省が管理または施行する制裁措置（「特別指定国民」または「ブロック対象者」の指定を含むが、これらに限定されない）の対象でも対象でもない。米国政府（米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省を含み、「特別指定国」または「ブロック対象者」としての指定を含むがこれに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、HM財務省またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）、当社またはその子会社は、その国または地域に所在していません、また、当社またはその子会社は、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのケルソン地域およびザポリツィア地域、クリミア地域の非政府支配地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁対象国」）を含むがこれらに限定されない、制裁の対象国または地域に所在、組織、または居住していない；また、当社は、本証券の募集による手取金を、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または事業体（i）当該資金調達または資金調達の時点で制裁対象または制裁対象となっている者の活動または当該者との取引に資金を提供または便宜を図るために使用しない、(ii)制裁対象国の活動または制裁対象国での事業に資金を提供または促進するため、または(iii)いかなる者（引受人、助言者、投資家、その他としてであるかを問わず、取引に参加する者を含む）による制裁違反につながるその他の方法で、いずれの場合も、OFACが発行したライセンスに基づき別途許可された場合を除きます。2019年4月24日以降、当社およびその子会社は、取引または取引の時点において、制裁の対象である、もしくは対象であった、または制裁対象国である、もしくは制裁対象国であったいかなる人物との重要な取引または取引にも、故意に関与しておらず、現在も故意に関与していません。"

本規約において「適用時間」は、本書の日付の午後4時10分（米国東部時間）とする。

各引受人を代表し、貴殿が本書面に署名し、本書面2通を当社に返送することにより、本書面および本書面の受諾（参照により本書面に組み込まれる条件および規定の条項を含む）は、各引受人と当社との間の拘束力のある契約を構成するものとします。各引受人を代表しての本書簡の受諾は、引受人間の契約書式に記載された権限に基づくものであること、またはその予定であることが理解され、その書式は、要請があれば、調査のため当社に提出されるものとするが、その署名者の権限について代表者側が保証するものではない。


Very truly yours,

MARRIOTT INTERNATIONAL, INC.

By:		/s/ Jennifer C. Mason
Name:		Jennifer C. Mason
Title:		Vice President and Treasurer

[署名ページ - 利用規約]。

上記の契約は、本書の日付をもって確認され、受諾されるものとする。


BOFA SECURITIES, INC.

By:		/s/ Shawn Cepeda
Name:		Shawn Cepeda
Title:		Managing Director

FIFTH THIRD SECURITIES, INC.

By:		/s/ Ryan Newth
Name:		Ryan Newth
Title:		Managing Director

TD SECURITIES (USA) LLC

By:		/s/ Luiz Lanfredi
Name:		Luiz Lanfredi
Title:		Managing Director

U.S. BANCORP INVESTMENTS, INC.

By:		/s/ Charles P. Carpenter
Name:		Charles P. Carpenter
Title:		Senior Vice President

自身および上記契約書の別表 I に記載された他の複数の引受人のために。

[署名ページ - 利用規約]。

Schedule I


	購入する証券の元本金額
Underwriter	Series RRNotes		Series SSNotes
BofA Securities, Inc.	$	41,000,000	$	123,000,000
Fifth Third Securities, Inc.	$	38,000,000	$	114,000,000
TD Securities (USA) LLC	$	38,000,000	$	114,000,000
U.S. Bancorp Investments, Inc.	$	38,000,000	$	114,000,000
Deutsche Bank Securities Inc.	$	28,750,000	$	86,250,000
J.P. Morgan Securities LLC	$	28,750,000	$	86,250,000
Wells Fargo Securities, LLC	$	28,750,000	$	86,250,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社	$	26,750,000	$	80,250,000
Scotia Capital (USA) Inc.	$	26,750,000	$	80,250,000
Truist Securities, Inc.	$	26,750,000	$	80,250,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc	$	20,000,000	$	60,000,000
HSBC Securities (USA) Inc.	$	20,000,000	$	60,000,000
ICBC Standard Bank Plc	$	20,000,000	$	60,000,000
PNC Capital Markets LLC	$	20,000,000	$	60,000,000
シーバート・ウイリアム・シャンク・アンド・カンパニー・エルエルシー	$	20,000,000	$	60,000,000
Loop Capital Markets LLC	$	15,000,000	$	45,000,000
Capital One Securities, Inc.	$	14,500,000	$	43,500,000
bnyメロン・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー	$	14,500,000	$	43,500,000
UniCredit Capital Markets LLC	$	14,500,000	$	43,500,000
NatWest Markets Securities Inc.	$	10,000,000	$	30,000,000
Standard Chartered Bank	$	10,000,000	$	30,000,000

合計	$	500,000,000	$	1,500,000,000

Schedule II-A


Representatives:		BofA Securities, Inc. Fifth Third Securities, Inc. TD Securities (USA) LLC U.S. Bancorp Investments, Inc.

Underwriting Agreement:		March 3, 2021

Registration Statement No.:		333-277039

Title of Securities:		2032 年満期 5.100% シリーズ RR 債券（以下「シリーズ RR 債券」という。)

Aggregate Principal Amount:		$500,000,000

Price to Public:		シリーズ RR 債券の元本の 99.293%および 2025 年 2 月 26 日以降の経過利子（もしあれば

Underwriting Discount:		0.625%

Indenture:		marriott international, inc.と、jpmorgan chase bank, n.a.（旧称the chase manhattan bank）の後継者としてthe bank of new york mellonとの間の1998年11月16日付の契約書。

Date of Maturity:		April 15, 2032

Interest Rate:		年5.100％、半期ごと支払い

Interest Payment Dates:		2025年10月15日から4月15日および10月15日

CUSIP / ISIN:		571903 BT9 / US571903BT95

Optional Redemption Provisions:		2032 年 2 月 15 日（満期日の 2 カ月前）（以下「シリーズ RR パーコール日」という。）に先立って、当会社はいつでも任意にシリーズ RR 債券の全部または一部を、償還価格（元本に対するパーセンテージで表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入する：(1) (a) シリーズ RR 債券の元利金の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（シリーズ RR 債券がシリーズ RR パー


		(2)償還されるシリーズ RR 債券の元本金額の 100%と、いずれの場合も償還日までのシリーズ RR 債券の未払い利息。

		シリーズ RR 債券の全部または一部は、シリーズ RR パーコール日以降いつでも任意に、シリーズ RR 債券の元本金額の 100%に償還日までの経過利息を加えた金額で償還することができる。

支配権変動に伴う証券の買戻しについて:		支配権変更買戻事象が発生した場合、発行体は一定の条件に従い、シリーズ RR 債券の元本の 101％に相当する価格に買戻日までの経過利息を加算した価格でシリーズ RR 債券の買戻しを申し出ることが要求される。「支配権の変更に伴う買戻し事由」とは、支配権の変更と投資適格未満格付けの事由の両方が発生することを意味する。

		「支配権の変更」とは、「個人」（この用語は取引所法第13条(d)(3)で使用されています）が、直接または間接に、株式数ではなく議決権によって測定される当社の議決権株式の50％超の実質的所有者となる取引（合併または統合を含みますが、これに限定しません）を完了させることをいいます。上記にかかわらず、当社の持株会社を設立するために行われる取引は、以下の場合、支配権の変更を伴うものとはみなされません：(1) 当該取引により当社が当該持株会社の直接または間接の完全子会社となり、かつ (2) (a) 当該取引直後の当該持株会社の議決権株式の直接または間接保有者が、当該取引直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同一であるか (b) 当該取引直後に、（この文の要件を満たす持株会社以外の）いかなる者も直接または間接的に当該持分会社の（株式数よりも議決権により算定した）50％を上回る数の議決権を有している実質所有者となっていない。

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Schedule II-B

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