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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月19日
D.R. Horton, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-14122 | 75-2386963 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
1341 horton circle, arlington, texas 76011
(主要経営陣の住所)
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(817) 390-8200
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
Trading Symbol |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面1株につき0.01ドル | DHI | New York Stock Exchange | ||
| 2034年満期5.000％シニア・ノート | DHI 34 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01. | Other Events. |
及び保証人（以下に定義します）は、2025年2月19日、みずほ証券USA LLC、J.P.モルガン証券LLC及びTDセキュリティーズ（USA）LLCを引受人とする引受契約（以下「本引受契約」といいます。Morgan Securities LLC および TD Securities (USA) LLC と引受契約（以下「引受契約」といいます）を締結し、引受契約書に記載された複数の引受人の代表として、2035 年満期 5.500%シニア債券（以下「本債券」といいます）の総額 7 億米ドルの募集および売出し（以下「本募集」といいます）に係る引受契約を締結しました。
本募集は、当社およびその共同登録者として記載された当社の直接・間接完全子会社（以下「保証人」）のS-3フォームによる登録届出書（ファイル番号333-280982）および2025年2月19日付で1933年証券法（改正後）の規則424(b)に従い2025年2月21日に証券取引委員会に提出された目論見書補足書類に従い、証券法に基づき登録されています。本募集は慣例的な終了条件に従い、2025 年 2 月 26 日に終了する予定です。債券に関連する法律意見書も別紙 5.1 および 5.2 として添付されています。
当債券は、当社、保証人および受託者の間で、2019 年 10 月 10 日付で締結され、2025 年 2 月 26 日付で締結される当債券に関する第 7 補足証書（以下「第 7 補足証書」という）によって補完される、受託者としての当社と Truist Bank（旧 Branch Banking and Trust Company）（以下「受託者」という）との間の証書に基づいて発行されます。当債券は 2 つのグローバル証券で表章され、その様式は第 7 補足債券の別紙に含まれています。第 7 補足債券の書式および債券の書式は本フォーム 8-K の別紙として提出され、参照により本書 に組み込まれる。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits.
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: February 26, 2025
| D.R. Horton, Inc. | ||
| By: | /s/ Thomas B. Montaño |
|
| Thomas B. Montaño | ||
| Senior Vice President and | ||
| Corporate Secretary | ||
Exhibit 1.1
D.R. HORTON, INC.
2035年満期 $700,000,000 5.500%シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
February 19, 2025
Mizuho Securities USA LLC
J.P. Morgan Securities LLC
TD Securities (USA) LLC
複数の引受人の代表として
別表Aに記載
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 D.R. Horton, Inc.（以下「当社」）は、2035 年満期 5.500%シニア債券（以下「当債券」） の発行および売出しを、Mizuho Securities USA LLC、J.P. Morgan Securities LLC および TD Securities (USA) LLC（以下「代表者」）ならびに本書の別表 A に記載されたその他の引受人（各々を「引受人」、総称して「引受人」）に 対し、元本総額 700,000,000 ドルの発行を提案します。債券は、(i) 当社と受託者である Truist Bank（旧 Branch Banking and Trust Company）（以下「受託者」という）との間の 2019 年 10 月 10 日付の証書（以下「基本証書」という）、および (ii) 当社、保証人（以下に定義する）および受託者の間の引渡日付の追加証書（以下「追加証書」、 基本証書と併せて「証書」という）の条項に従って発行される。本債務保証書および債券に基づく当社の債務は、署名ページに記載された当社の各子会社（以 下「保証人」）によって連帯して無条件に保証（以下「保証」）される。当社および保証人を総称して本書では「発行体」と呼び、債券および保証を総称して本書では「証券」 と呼びます。
1. 登録届出書および目論見書当社は、改正 1933 年証券法および同法に基づき公表された同委員会の規則ならびに規制（以下、総称して 「同法」という）の規定に従い、本有価証券に関する基本目論見書を含む、フォーム S-3 による登録届出書（第 333-280982 号）を作成し、米国証券取引委員会（以下、「委員会」という）に提出しました。以下、2024年7月24日に効力が発生した時点の登録届出書（同法の規則430Bに従い、効力が発生した時点で登録届出書の一部とみなされた情報（もしあれば）を含む）を "登録届出書 "という。2024年7月24日付基本目論見書（以下「基本目論見書」という。）は、本証券の販売確認に関連して最初に使用された（または本法に基づく規則173に従って購入者の請求により入手可能となった）形式の本証券に関する本書の日付付目論見書補完物（以下「目論見書補完物」という。目論見書の提出前に使用された、本有価証券に関する2025年2月19日付の目論見書補完物（以下「目論見書補完物予備書類」）により補完された基本目論見書を、以下「目論見書予備書類」という。本明細書において、登録届出書、予備目論見書または目論見書に言及する場合は、登録届出書の効力発生日または予備目論見書または目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書（以下「組み込まれる文書」という、別段の記載がある場合を除き、予備目論見書、目論見書または登録届出書に「記載されている」（「記載されている」、「記載されている」および類似の用語の使用を含む）情報に言及する場合、かかる言及は、場合により、予備目論見書、目論見書または登録届出書に参照により組み込まれた情報を含むものとみなされるものとする。
2025年2月19日午後4時55分（米国東部時間）までに(2025年2月19日（米国東部時間）午後4時55分（米国東部時間）以前に、本売出しにおいて引受人により本証券の販売が最初に行われる可能性のある時刻（以下「販売時刻」といいます）として、以下の情報（次の文で言及される情報と総称して、以下「販売時刻情報」といいます）が当該販売に関連して交付され、または欧州委員会に提出されました：予備目論見書および本書の別紙Aに記載された各「自由記載目論見書」（本法に基づく規則405に従って定義されます）。
2. 売買契約当社は、本引受契約（以下「本契約」といいます）に記載された表明および保証に基づき、また、本契約の 条件に従い、各引受人は連帯して、本契約の別表 A に引受人の氏名の欄外に記載された債券の元本総 額を、その元本の 99.314％（$695,198,000）に 2025 年 2 月 26 日から支払および引渡日までの経過利息（もしあれば）を加えた金額で当社か ら購入することに合意し、また、発行および販売することに合意します。314％（$695,198,000）に、2025 年 2 月 26 日から支払および引渡日までの経過利息がある場合はこれを加えた金額（以下、総称して「買入 価額」という。）
3. 一般募集の条件当社は、引受人より、本契約の締結及び引渡しの後、引受人の判断により、販売時期情報及び目論見書に記載された基準に基づいて、速やかに本証券の一般募集を行う予定である旨の助言を受ける。当社は、引受人が、米国外における本証券の募集及び売出しのために、引受人の関連会社に対して、又は引受人の関連会社を通じて、本証券の募集及び売出しを行うことがあることを了承し、これに同意する。
4. 引渡し及び支払い引受人に対する本証券の引渡し及び支払いは、引受人の指定する場所において、2025年2月26日（以下「クロージング日」という）のニューヨーク市時間午前10時に行う。クロージング日、本証券の引渡場所及び代金の支払方法は、お客様と当社との間の合意により変更されることがある。
本証券の証書は、お客様がクロージング日の 2 営業日前までに書面で要求する名義で登録され、その額面金額で発行されるものとする。かかる証 券は、遅くともクロージング日の翌営業日午前 9 時 30 分（ニューヨーク市時間）までに貴殿の閲覧に供されるも のとする。本証券を証する確定書式による証書は、引受人の勘定で、本証券の買付代金の支払いと引換えに、当社から引受人に対する譲渡税が正式に支払われた上で、クロージング日に引渡されるものとする。本証券が振替方式で発行される場合、当社は、本証券を表章する包括債券を、引渡期日に、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）またはその指定するカストディアンに預託するものとし、当社は、DTCに、本証券を上記の払込金額と引受人の口座に入金させることにより、引受人に当該包括債券を交付する。
-2-
5. 発行者の同意発行体は連帯して各引受人と以下のとおり合意する：
(a) 当社は、同法に基づく規則424および規則430Bの該当する条項を完全かつ適時に遵守し、同法に基づく規則433で義務付けられている範囲で発行体自由作成目論見書（第6条(c)で定義）を提出する。
(b)発行者は、すみやかに貴殿に助言し、貴殿の要求があれば、その助言を書面で確認する：(i)登録届出書の訂正が有効になった場合、(ii)目論見書の補足文書（そのような提出の結果、付属文書となる文書を含む）または発行者のフリーライティング目論見書が欧州委員会に提出され、そのコピーが提出された場合、(iii)欧州委員会が登録届出書に関連するコメントを受領した場合、または欧州委員会が登録届出書、予備目論見書、目論見書の訂正、補足、追加情報を要求した場合；(iv) 登録届出書の有効性を一時停止する停止命令、予備目論見書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令が欧州委員会により発行された場合、または、いずれかの法域における証券の募集または販売資格の一時停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫、または当社が法第8条Aに基づく手続きの対象となった場合；(v) 下記(e)で言及される期間内に、当社の状態（財務またはその他）、事業、見通し、財産、純資産、または経営成績に変化が生じた場合、または登録届出書、販売時情報、または目論見書（その時点で修正または補足されたもの）に記載された重要な事実の記述が真実でなくなる、または登録届出書に追加または変更を加える必要が生じる事象が発生した場合、また、登録届出書、販売時情報または目論見書（その時点で修正または補足されたもの）に記載が義務付けられている重要な事実を記載するために、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な追加または変更を行う必要がある場合、または本法またはその他の法令を遵守するために販売時情報または目論見書（その時点で修正または補足されたもの）を修正または補足する必要がある場合。登録目論見書の有効性を停止する命令、予備目論見書、目論見書、発行者自由作成目論見書の使用を防止または停止する命令、またはそのような資格を停止する命令が発行された場合、発行者は可能な限り早い時期にそのような命令の撤回を得るために最善の努力を速やかに行うものとする。
(c) 発行者は、(i) 当初提出された登録届出書およびその各補正書類のコピー5部（すべての添付書類を含む）、(ii) 予備目論見書、各発行者自由作成目論見書、目論見書、およびその修正または補足書類のコピー数で、合理的に要求される部数を無償で提供します、(iii) 当初提出された登録届出書およびその各補正書（ただし、添付書類を除く）のうち、あなたが要求する部数、(iv) 本文書（添付書類を除く）のうち、あなたが要求する部数、および (v) 本文書の添付書類のコピー 5 部。
-3-
(d) 発行者は、販売時情報に含まれていない発行者自由作成目論見書の使用や提出、登録届出書の修正届出、目論見書の修正または補足、または下記(e)項の期間が終了する前に、提出時に法人文書となる文書の提出を行わない。
(e) 本契約の締結・交付後できるだけ速やかに、またその後、引受人の代理人弁護士の意見により、引受人またはディー ラーによる販売に関して目論見書の交付が義務付けられている期間中、発行体は引受人および各ディーラーに、予備目論見書、目論見書（およびその修正・追補）、 発行体自由作成目論見書のコピーを、合理的に要求される部数、無償で速やかに交付する。発行者は、予備目論見書、発行者自由作成目論見書、および目論見書（およびその修正または補足）を、本法律および本証券が提供される法域の証券法またはブルースカイ法の規定に従って、引受人および本証券が販売される可能性のあるすべてのディーラーが使用することに同意します、また、目論見書の場合は、その後、引受人またはディーラーによる販売に関連して目論見書が交付されることが本法により義務付けられている期間、本証券の募集および販売に関連して、本法および本証券が募集される法域の証券法またはブルースカイ法の規定に従って、引受人またはディーラーが本証券の修正または追補を行うものとする。
((1) 上記(e)の期間中に、発行体または引受人の判断により、目論見書が購入者に交付された時点の状況に照らし て目論見書の記載が誤解を招かないようにするために目論見書を修正または補足する必要が生じた場合、または目論見 書が法律またはその他の法律に準拠するために目論見書を修正または補足する必要が生じた場合、発行体 は直ちに目論見書の適切な修正または補足を作成し、上記(d)の規定に従って欧州委員会に提出する、また、引受人またはディーラーが合理的に要求する部数の目論見書を引受人および指定されたディーラーに提供すること、発行体または引受人の判断により、その時点で修正または補足された売出時情報が、重要な事実の虚偽の記載を含むか、または状況に照らしてその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略するような事象または状況が発生した場合、または(ii)法律またはその他の法律に準拠するために売出時情報を修正または補足する必要が生じた場合、発行体は直ちに情報を作成し、上記(d)項の規定に従い、欧州委員会に提出する、また、引受人またはディーラーが合理的に要求する部数の情報を引受人および指定するディーラーに提供する。
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(g) 発行者は、引受人およびディーラーによる有価証券の募集および販売について、引受人が指定する法域の証券法またはブルースカイ法に基づく登録または資格取得に関して、引受人および引受人の代理人弁護士と協力し、そのような登録または資格取得を実現するために必要または適切な送達に対する同意書またはその他の書類を提出する；ただし、いかなる場合においても、発行者は、現在その資格を有していない法域で事業を行う資格を得る義務、または、現在その資格を有していない法域において、証券の募集または販売に起因する訴訟以外の訴訟において、送達の対象となるような行動をとる義務を負わないものとする。
(h) 発行体は、目論見書の日付以降に開始し、その後15ヶ月以内に終了する12ヶ月間の連結損益計算書（監査不要）を、当該期間の終了後、実務上可能な限り速やかに、当会社の証券保有者が一般に入手できるようにし、この連結損益計算書は同法第11条(a)および同規則第158条の規定を満たすものとし、当該計算書が入手可能になった時点で書面にて通知する。
(i) 今後5年間、発行体は、欧州委員会のウェブサイト上で入手できない限りにおいて、当社が株主に提供したすべての公開資料、および当社の普通株式が上場されている主要な全国証券取引所の要件または当該取引所との合意に従って当社が欧州委員会に提供したすべての公開報告書および財務諸表のコピーを、入手可能になり次第、提供する。
(j) 当社は、本証券の売出しによる手取金を、販売時情報および目論見書の「手取金の使途」に記載された説明に従って充当する。
(k) 当社およびその子会社は、直接または間接を問わず、本証券の売却または転売を容易にするために、本証券の価格の安定化または操作の原因となる、またはその結果となることが合理的に予想されるいかなる行為も行っておらず、今後も行う予定はない。
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(l) 発行体は連帯して、(i) 上記(e)に定める期間前または期間中の登録届出書（財務諸表および付属書 類を含む）の作成、印刷、同法に基づく提出および配布、ならびにそのすべての修正および追補に 付随するすべての費用、経費、手数料および税金を支払う、(ii) 本契約の作成、債券の発行および受託者の手数料、(iii) 仮目論見書の印刷および交付（郵便料金、航空 運賃、計数および包装の料金を含む）、(iv)本契約、予備的および補足的ブルースカイ覚書、その他本証券の募集に関連して印刷および交付されるすべての契約書、覚書、通信文書およびその他の文書の印刷および交付（かかる印刷および交付に関連する引受人のための弁護士の費用を含む）、(v) 複数の州およびカナダの証券法またはブルースカイ法に基づく本証券の募集および販売のための登録または資格付与（かかる登録または資格付与に関連する引受人のための弁護士の合理的な手数料および支出ならびにかかる覚書を含む）、(vi) 本募集に関連する金融業界規制当局への届出および清算（かかる届出および清算に関連する引受人のための弁護士の合理的な手数料および支出を含む）、(vii) 有価証券の国内証券取引所への上場（もしあれば） (viii) 引受人または有価証券の販売先ディーラーによる有価証券の募集または販売に関連して使用するために要求される、登録届出書、仮目論見書、各発行体自由作成目論見書、目論見書およびそのすべての修正および補足のコピーの提供。
(m) 発行者は、代表者の書面による事前の同意なしに、本書の日付からクロージング日の最初の営業日ま での期間中、発行者の負債証券、発行者の負債証券を購入または取得するためのワラント、オプシ ョン、その他の権利、発行者の負債証券に転換可能または交換可能な証券（本証券を除く）の提供、販売、 販売契約、その他の処分を行わない。
(n) 発行者は、クロージング日までに本契約に基づき必要とされるすべてのことを行い、実行し、証券の引渡しに先立つすべての条件を満たすために最善の努力を払う。
(o) 当社は、誠実に策定された合理的な手続きに従い、同法の規則433に従って委員会に提出されなかった各発行体自由作成目論見書のコピーを保管する。
6. 発行体の表明と保証発行体は連帯して、各引受人に対して以下を表明し保証する：
(a) 当初提出された登録目論見書、修正目論見書、補足目論見書、または同法に基づく規則 424 に従って提出された登録目論見書の一部として含まれる各予備目論見書は、提出された時点で同法のすべての重要な点において同法の規定に準拠していました。欧州委員会は、予備目論見書の使用を禁止または一時停止する命令を出していません。
(b) 売出時情報には、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らし て誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することも、売出時情報にはなく、また、売出 時情報には、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、売出時情報には、その記載がなされた状況に照らし て誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することも、売出時情報にはなく、また、売出 時情報には、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、売出時情報には、その記載がなされた状況に照らし て誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することもない。
-6-
(c) 当社（その代理人および代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く）は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（本法に基づく規則第405条に定義される）を作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、また今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しない、ただし、(i)本法律第2条(a)(10)(a)または本法律に基づく規則134に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv)販売時情報を構成するものとして本書の別紙Aに記載された文書、および(v)電子的ロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション（いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したもの）を除く。(iv)項および(v)項に記載された当社またはその代理人および代表者による各コミュニケーションを、本書では「発行体自由作成目論見書」と呼ぶ。各発行者自由記述目論見書はすべての重要な点において法律に準拠し、法律に従って（必要とされる範囲で）提出され、または提出される予定です（規則433で指定された期間内）、or delivered prior to delivery of, such Issuer Free Writing Prospectus, did not, and at the Closing Date will not, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading;ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明および保証を行うものではありません。
(d) 当社は、登録届出書の初回提出時および法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時において、本証券の売出しにForm S-3を使用する資格を有する「著名なベ ースド発行体」(法第405条に定義される)であり、かかる時点または日付において「不適格発行体」(法第405条に定義される)でなかったことを含む。登録届出書は「自動発行登録届出書」（同法に基づく規則405に定義）であり、クロージング日（第4条に定義）の3年前の日より前に提出された。登録届出書は発効しており、目論見書（異なる場合）の日付（発効後の修正または補足の日付を含む）において、登録届出書はすべての重要な点において同法の規定を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、そこに記載することが義務付けられている重要な事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されていません；目論見書（およびその補足または修正）は、すべての重要な点において同法の規定を遵守し、いかなる時点においても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとします；ただし、登録届出書または目論見書に記載された、または記載が省略された引受人に関連する情報については、当該引受人によって、または当該引受人の代理人として、登録届出書または目論見書に記載するために発行会社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って表明または保証を行うものではありません。
-7-
(e) 本組入れ文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、米国証券取引法または 1934 年証券取引所法（改正後）、およびそれ に基づいて欧州委員会が公表した規則および規制（以下、総称して「取引所法」といいます）の要件に、すべての重要な点で 準拠しているか、またはかかる文書が本書の日付より前に修正された場合には、修正された時点で準拠していたこと、を遵守しており、かかる書類は、本書の日付現在、および本書のクロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、本書の日付現在、および本書のセール時点またはクロージング日においても、そこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、または、それらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません。
(f) 有価証券届出書、販売時情報および目論見書に記載された財務諸表（関連する注記および付属明細書を含む）は、すべての重要な点において、記載された日付および期間における、そこに表示されているとみなされる事業体の連結財政状態および経営成績を適正に表示しており、また、そこに記載された会計原則の変更を除き、当該期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されている。
(g) アーンスト・アンド・ヤングLLPは、同法が要求する当社および子会社に関する登録独立会計事務所であり、当社の知る限り、2002年サーベンス・オクスリー法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）の改正法およびこれに関連して公布された規則・規制（以下「サーベンス・オクスリー法」）の監査人の独立性要件に違反していない。
(h) 当社および各子会社は、それぞれの設立管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効に存続しており、各法管轄区域において事業を行う資格を有し、各子会社の不動産の所有またはリース、または各子会社の事業の遂行に必要な資格を有している。重要な悪影響」とは、当社およびその子会社全体の財務状況、経営成績、事業または見通しに及ぼす重大な悪影響を意味する。
(i) 当社は、販売時情報および目論見書に記載された授権資本を有している；また、当社の各子会社の発行済み持分はすべて正式に認可され、有効に発行されており、子会社を構成する会社の資本株式については、全額払込済みで評価不能であり、（登録届出書および販売時情報で開示されている取締役の適格株式または保証人以外の子会社の少数株主持分を除き）適用される証券法によって課される譲渡制限を除き、すべての抵当権、担保権、担保権、持分または第三者のその他の請求権から自由であり、かつ完全な状態で、当社が直接または間接的に所有している。
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(j) 発行者による本契約、債券、証券の締結、引渡し、履行、発行者による本契約の全条項の遵守、および本契約に企図された取引の実行は、いかなる債券、抵当権、信託証書、ローン契約、または当社もしくは子会社が当事者となっている、もしくは当社もしくは子会社が拘束されている、または当社もしくは子会社の財産もしくは資産が拘束されている、その他の重要な契約もしくは文書に抵触したり、それらの条項の違反や違反につながったり、またはそれらの債務不履行となることはない、また、そのような行為は、当社またはその子会社の組織規定、または当社またはその子会社、またはその財産や資産を管轄する裁判所、政府機関、団体の制定法、命令、規則、規制の違反となることはありません；引受人による本証券の購入と配布に関連して同法または適用される州または外国の証券法に基づいて必要とされる同意、承認、認可、登録、資格認定を除き、発行体による本契約、本契約証書、および本証券の締結、引渡し、履行、発行体による本契約およびそのすべての条項の遵守、ならびに本契約に企図された取引の実行のために、いかなる裁判所または政府機関または団体の同意、承認、認可、命令、または届出や登録も必要とされない。
(k) 本契約は発行体により正式に認可され、締結され、引渡された。
(l) 本債務証書は 1939 年信託証書法（改正後）により正式に認可され、締結日に発行体により正 式に認可、執行、引渡され、発行体の有効かつ拘束力のある契約となり、(i) 破産法、倒産法、または債権者の権利に一般的に影響する同様の法律により執行可能性が制限される場合、および (ii) 一般的に適用可能な衡平法上の原則により衡平法上の救済措置の利用可能性が制限される場合を除き、その条項に従って発行体に対して執行可能である。
(m) 債券は正当に授権され、本契約の規定に従って執行され、認証され、本契約の定めるところ に従った支払いに応じて各引受人に交付されたとき、本契約の特典を受ける権利を有し、(i) 債権者の権 利に一般的に影響する破産法、倒産法または類似の法律によって執行可能性が制限される場合、 および (ii) 一般的に適用される衡平法上の原則によって衡平法上の救済措置の利用可能性が制限される場合 を除き、その条項に従って当社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある債務となる。
(n) 保証は正当に認可されており、保証人による債券への裏書、本契約の規定による債券の執行お よび認証、ならびに各引受人に対する本契約の規定による支払いに基づく債券の引渡しをもって、 本契約の利益を受けることができる、ただし、(i) 債権者の権利に一般的に影響する破産法、倒産法または類似の法律により執行可能 性が制限される場合、および (ii) 一般に適用される衡平法上の原則により衡平法上の救済措置の利用可能性が制限される場合 を除く。
-9-
(o) 本証券および本契約は、すべての重要な点において、販売時情報および目論見書に記載された内容に合致している。
(p) 販売時期情報および目論見書に記載されている、または予定されているもの以外では、販売時期情報および目論見書に記載されている、または予定されているもの以外では、販売時期情報および目論見書に記載されている、または予定されているもの以外では、火災、爆発、洪水、その他の災難、または労働争議、裁判所または政府の措置、命令、判決により、保険でカバーされているか否かを問わず、当社およびその子会社全体として見た場合、当社およびその子会社の事業に損失または支障が生じたことは、販売時期情報および目論見書に記載されている、または予定されているもの以外では、当社およびその子会社全体として見た場合、販売時期情報および目論見書に記載されている、または予定されているもの以外では、当社およびその子会社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社およびその子会社が損害を被ったことはない；(i)オプション、権利および報奨の行使に伴う普通株式の発行、(ii)既存の株式報奨制度に基づくオプション、権利および報奨の付与、(iii)従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行、および(iv)当社の株式買戻しプログラムに従った普通株式の買戻し、(iv)当社の自社株買い戻しプログラムに従って行われた普通株式の買い戻し、(v)当社またはその子会社の長期債務の重大な変更、または当社およびその子会社全体としての業務、経営、財政状態、株主資本、経営成績の重大な不利益変更、または重大な不利益変更の見込みを伴う展開、(v)当社およびその子会社全体としての業務、経営、財政状態、株主資本、経営成績の重大な不利益変更、または重大な不利益変更の見込みを伴う展開、(v)当社またはその子会社の長期債務の重大な変更、または当社およびその子会社全体としての業務、経営、財政状態、株主資本、経営成績の重大な不利益変更、または重大な不利益変更の見込みを伴う展開。
(q) 当社といかなる人物との間にも、そのような人物が所有する、または所有する予定の当社の証券に関して、当社が同法に基づく登録届出書を提出することを要求する権利、または登録届出書に従って登録される証券もしくは同法に基づき当社が提出する他の登録届出書に従って登録される証券にそのような証券を含めることを要求する権利を付与する契約、合意、または了解はありません。
(r) 当社およびその子会社は、当社およびその子会社の事業全体にとって重要な不動産および動産を、販売時情報および目論見書に記載されている、または重要な悪影響を及ぼさないものを除き、すべての先取特権、抵当権、瑕疵のない状態で所有しています。当社および子会社が賃借している不動産はすべて、売却時情報および目論見書に記載されている、または重要な悪影響を及ぼさない例外を除き、有効で存続し、執行可能な賃借権のもとで保有されています。
(s) 販売時情報および目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産や資産が対象となっている、重要な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い、係争中の法的手続きや政府手続きはなく、発行者の知る限り、政府当局またはその他によってそのような手続きが脅かされていることはない。
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ISIN No.: US23331ABU25
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