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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

Form 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年2月19日

 

 

 

LOGO

The Kraft Heinz Company

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-37482   46-2078182

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

one ppg place, pittsburgh, pennsylvania 15222

(主たる事務所の所在地(郵便番号を含む)

(412) 456-5700

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.01ドル   KHC   the nasdaq stock market llc
2025年満期 変動利付シニア債券   KHC25   the nasdaq stock market llc
2029年満期3.500%シニアノート   KHC29   the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 1.01. 重要な確定契約の締結

USD Notes Offering

2025 年 2 月 25 日、The Kraft Heinz Company(「保証人」)の 100%子会社である Kraft Heinz Foods Company(「発行体」)は、2032 年満期 500,000,000 米ドル 5.200%シニア債(「2032 年 債」)および 2035 年満期 500,000,000 米ドル 5.400%シニア債(「2035 年 債」、2032 年債と併せて「米ドル債」)を発行した。2035 年満期 5.400%シニア債券(「2035 年満期債券」、2032 年満期債券と併せて「米ドル 債券」)を発行した。この債券は、発行者および保証人が 2025 年 2 月 13 日に米国証券取引委員会(以下「SEC」) に提出したフォーム S-3ASR による有効発行登録書(登録番号 333-284906)に基づく。米ドル建て債券は保証人が上位保証している。2025 年 2 月 21 日、発行体と保証人は米ドル債券の公募に関連して 2025 年 2 月 19 日付の目論見書補足書類を SEC に提出しました。

米ドル建て債券は、2015 年 7 月 1 日付で発行体、保証人、受託者であるドイチェ・バンク・トラスト・カ ンパニー・アメリカズ(ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後身)(以下「受託者」) 間で締結された証書(以下「第 12 補足証書」)に基づき発行されたもので、2025 年 2 月 25 日付で発行体、保証人、受託者 間で締結された第 12 補足証書(以下「第 12 補足証書」)により補完されています。

発行体は米ドル建て債券の募集による調達資金を、未払い債務の返済を含む一般的な企業目的に使 用する予定である。2032 年債の満期は 2032 年 3 月 15 日、2035 年債の満期は 2035 年 3 月 15 日である。米ドル建て債券の利息は、2025 年 9 月 15 日から毎年 3 月 15 日と 9 月 15 日の半年ごとに支払われる。

米ドル建て債券の募集条件、米ドル建て債券、第 12 追加債券の詳細については、第 12 追加債券、 2032 年債券様式、2035 年債券様式をそれぞれ別紙 4.1、4.2、4.3 として添付し、参照することにより本契約に組み入れます。

Euro Notes Offering

2025年2月13日に発行体および保証人がSECに提出したフォームS-3ASR(登録番号333-284906)による有効発行登録書に従い、発行体は2033年満期ユーロ建て600,000,000ユーロ 3.250%上位債券(以下「ユーロ債」)を2025年2月25日に発行した。ユーロ債は保証人が上位保証している。発行体と保証人は 2025 年 2 月 21 日、ユーロ債の公募に関連して 2025 年 2 月 20 日付の目論見書補足書類を SEC に提出しました。

ユーロ債は、発行体、保証人および受託者の間で 2015 年 7 月 1 日付で締結された証書(発行体、保証人 および受託者の間で 2025 年 2 月 25 日付で締結された第 13 補足証書(以下「第 13 補足証書」 という。)

発行体は、ユーロ債の募集による調達資金を、未払い債務の返済を含む一般企業目的に使用する予定である。ユーロ債の満期は 2033 年 3 月 15 日である。ユーロ債の利息は 2025 年 3 月 15 日から毎年 3 月 15 日に支払われる。

ユーロ債の募集要項、ユーロ債および第 13 補足債券の条件については、第 13 補足債券およびユーロ 債券の様式を参照してください。これらの様式はそれぞれ別紙 4.4 および 4.5 として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本カレントレポートの項目 1.01 に記載されている米ドル建て債券およびユーロ建て債券の発行に関 する情報は、参照することによりここに組み込まれるものとする。

Item 8.01. Other Events

米ドル債券の発行および販売に関連して、発行者および保証人は、2025 年 2 月 19 日付で、Citigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC および Wells Fargo Securities, LLC を引受人とする引受契約(以下「米ドル引受契約」といいます)を締結しました。米ドル引受契約に基づき、米ドル引受会社は米ドル債券を購入することに合意しました。


ユーロ債券の発行および販売に関連して、発行者および保証人は、2025 年 2 月 20 日付で、Citigroup Global Markets Limited、Deutsche Bank AG ロンドン支店、Goldman Sachs & Co.LLCおよびJ.P.モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーとの間で締結されたユーロ引受契約(以下、総称して「ユーロ引受契約」という。)ユーロ引受契約に基づき、ユーロ引受会社はユーロ債券を購入することに合意した。

本決算短信中の引受契約に関する記載は要約であり、引受契約を参照することにより、その全内容が限定される。米ドル引受契約およびユーロ引受契約は、それぞれ別紙1.1および1.2として本書に添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

Exhibit No.

  

Description

1.1    Kraft Heinz Foods Company、The Kraft Heinz Company、Citigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities, LLC、およびそこに記載された複数の引受人の間で締結された 2025 年 2 月 19 日付の引受契約。
1.2    クラフト・ハインツ・フーズ・カンパニー、クラフト・ハインツ・カンパニー、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、ドイツ銀行ロンドン支店、ゴールドマン・サックス証券会社、J.P.モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー、およびそこに記載された複数の引受人の間で2025年2月20日付で締結された引受契約。LLC、J.P.モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー、およびそこに記載された複数の引受人。
4.1    発行体である Kraft Heinz Foods Company、保証人である The Kraft Heinz Company、受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas の間で締結された、2032 年満期 500,000,000 ドルのシニア・ノートおよび 2035 年満期 500,000,000 ドルのシニア・ノートに関する 2025 年 2 月 25 日付の第 12 補足証書。
4.2    2032 年債券の書式(別紙 4.1 の別紙 A-1 に含まれる)。
4.3    2035 年債券の書式(別紙 4.1 の別紙 A-2 に含まれる)。
4.4    発行体である Kraft Heinz Foods Company、保証人である The Kraft Heinz Company、受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas の間で締結された、2033 年満期ユーロ 600,000,000 ユーロのシニア・ノートに関する 2025 年 2 月 25 日付の第 13 補足証書。
4.5    ユーロ債券の書式(別紙 4.4 の別紙 A に含まれる)。
5.1    米ドル債券の有効性に関する McGuireWoods LLP の意見書。
5.2    ユーロ債券の有効性に関する McGuireWoods LLP の意見書。
5.3    米ドル債券の有効性に関するギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の意見書。
5.4    ユーロ債券の有効性に関する Gibson, Dunn & Crutcher LLP の意見書。
23.1    米ドル債券の有効性に関する McGuireWoods LLP の同意書(別紙 5.1 に記載)。
23.2    ユーロ債券の有効性に関する McGuireWoods LLP の同意書(別紙 5.2 に記載)。
23.3    USD 債券の有効性に関する Gibson, Dunn & Crutcher LLP の同意書(別紙 5.3 に記載)。
23.4    ユーロ債券の有効性に関する Gibson, Dunn & Crutcher LLP の同意書(別紙 5.4 に記載)。
104    The Kraft Heinz Company の 2025 年 2 月 19 日付 Form 8-K カレント・レポートの表紙をインライン XBRL でフォーマットしたもの。


SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

    The Kraft Heinz Company
Date: February 25, 2025     By:  

/s/ Andre Maciel

      Andre Maciel
      エグゼクティブ・バイスプレジデント兼グローバル・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
EX-1.1 2 d931951dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

KRAFT HEINZ FOODS COMPANY

50 万ドル 2032 年満期 5.200%シニア・ノート

50 万ドル 2035 年満期 5.400%シニア・ノート

Underwriting Agreement

February 19, 2025

シティグループ証券

ドイツ銀行証券

J.P. Morgan Securities LLC

Wells Fargo Securities, LLC

いくつかの代表として

別表1記載の引受会社

 

c/o

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388 Greenwich Street

ニューヨーク, New York 10013

 

c/o

Deutsche Bank Securities Inc.

1 Columbus Circle

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

 

c/o

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

 

c/o

Wells Fargo Securities, LLC

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, North Carolina 28202

Ladies and Gentlemen:

ペンシルバニア州の有限責任会社である Kraft Heinz Foods Company(以下「当社」という)は、ここに記載する条件に従い、本書の別表 1 に記載する複数の引受人(以下「引受人」と総称する)に対し、貴殿が代理人を務める 2032 年満期 5.200%シニア債券(以下「2032 年 債」という)および 2035 年満期 5.400%シニア債券(以下「2035 年債」という)の元本総額 500,000,000 米ドルを発行し、販売することを提案する。2032 年満期 5.200%シニア債(以下「2032 年債」)および 2035 年満期 5.400%シニア債(以下「2035 年債」、2032 年債と併せて「本証券」)の元本総額 500,000,000 米ドルを発行する。本証券は、当社、ザ・クラフト・ハインツ・カンパニー(The Kraft Heinz Company、当社、デラウェア州法人であるThe Kraft Heinz Company、保証人(以下「保証人」)、および受託者(以下「受託者」)であるDeutsche Bank Trust Company Americas(ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの承継会社)間の2015年1月1日付社債(以下「本債務保証」)および本債務保証の1つ以上の補足的社債(以下「本債務保証」)。

 


当社及び保証人は、本証券の売買に関し、引受人各社との間で以下のとおり合意したことを確認する。:

1. 登録届出書当社は、1933年証券法(改正後)および同法に基づく同委員会の規則ならびに規制(以下、総称して「証券法」といいます)に基づき、当社が随時発行する負債証券に関する登録届出書(フォームS-3ASR(ファイル番号333-284906))を作成し、目論見書を含め、2025年2月13日に米国証券取引委員会(以下「委員会」といいます)に提出しました。かかる登録届出書(証券法上の規則430A、430Bまたは430Cに基づき、登録届出書の効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報(以下「規則430情報」という;また、本明細書において「予備目論見書」とは、当該登録届出書(およびその修正)の効力発生時に含まれる目論見書であって、規則430情報を省略したもの(以下「基本目論見書」)、および証券法規則424(b)に従って欧州委員会に提出された証券に関する2025年2月19日付の予備目論見書の補足を意味する、また、「目論見書」とは、基本目論見書および基本目論見書を修正または補足する最終目論見書の補足であって、本証券の販売確認に関連して最初に使用される(または証券法規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる)形式のものをいう。本契約(以下「本契約」という)において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書もしくは目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる、登録届出書、予備目論見書、または目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」への言及は、1934年証券取引所法(改正後)および同法に基づく委員会の規則および規制(以下、総称して「取引所法」)に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照することにより当該書類に組み込まれるとみなされるものを指し、かつ当該書類を含むものとみなされる。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。

当社は、本証券の販売が最初に行われる時点(以下「販売時点」という)以前に、2025年2月19日付の予備目論見書および本書の附属書Aに記載された各「フリーライティング目論見書」(証券法上の規則405に従って定義される。

2. 本証券の購入および販売

(a) 当社は、本契約に定める表明、保証および契約に基づき、本証券を発行し、本契約に定めるところに従い複数の引受人に販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証および契約に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社からそれぞれの元本を購入することに同意する:

 

2


  i.

本書の別表第 1 において引受人の氏名の反対側に記載された 2032 年債券を、その元本金額の 99.248%に相当する金額と、2025 年 2 月 25 日から本書の引渡期日(ここに定義する)までの経過利息(もしあれば)が付された金額とする。

 

  ii.

2035 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債(2035 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付 社債) 本書別表第 1 の引受人の氏名の欄に記載された 2035 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付 社債(2035 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債)。

当社は、本書の定めるところに従って買付予定証券の全部の代金が支払われる場合を除き、いかなる証券も引き渡す義務を負わない。

(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であること、および当初目論見書に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券の募集および販売を行うこと、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて、その購入した本証券の募集および販売を行うことができることを認め、これに同意する。ただし、かかる募集および販売は本契約の規定に従って行われるものとする。

(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、2025年2月25日午前10時(ニューヨーク市時間)にCravath, Swaine & Moore LLPの事務所で行われるか、またはその後5営業日目までに代表者および会社が書面で合意する同日もしくはその他の日時もしくは場所で行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では "クロージング日" と呼ぶ。

(d) 各引受人が本契約に基づき購入する本証券は、振替形式の1つまたは複数のグローバル債券で表章される。本証券の払込みは、本証券を表章する 1 通以上の包括債券(以下、総称して「包括債券」とい う。)を引受人の口座のために Depository Trust Company(以下、「DTC」という)のノミニーに引き渡した上で、当 社が指定する J.P. Morgan Securities LLC の口座に直ちに利用可能な資金で電信送金により行う。包括債券は、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーにより、クロージング日の前営業日(ニューヨーク市時間)午後1時までに閲覧に供される。

(e) 当社および保証人は、各引受人が、ここに意図される証券の募集に関して(募集条件の決定に関連するものを含む)、当社および保証人の独立した契約上の取引相手としての立場においてのみ行動しており、当社、保証人またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者、または代理人として行動していないことを認め、これに同意する。さらに、代表者またはその他のいかなる引受人も、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社、保証人またはその他の者に助言するものではありません。当社および保証人は、かかる事項について自らのアドバイザーに相談し、本書により企図される取引について自ら独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、代表者およびその他の引受人は、当社および保証人に対し、これらに関していかなる責任または義務も負わないものとします。代表者または引受人による当社、保証人、本契約に企図された取引またはかかる取引に関連するその他の事項の検討は、場合により、かかる代表者または引受人の利益のためにのみ行われ、当社、保証人またはその他の者のために行われるものではありません。

 

3


当社及び保証人は、引受人又はそのいずれかが、本契約に基づく本証券の買付け及び売出し又はこれに至る過程に関し、当社又は保証人に対し、いかなる性質の役務を提供したものでもなく、受託者又はこれに類する義務を負うものでもないことに同意する。

3. 当社および保証人の表明および保証。当社および保証人は、連帯して、各引受人に対し、以下を表明し保証する。:

(a) 予備的目論見書。各予告目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません;ただし、当社および保証人は、引受人情報(本書で定義される)に依拠し、これに準拠して予備目論見書に記載された記述または記載漏れに関して、表明または保証を行うものではありません。

(b) 売買時点情報。但し、当社および保証人は、引受人情報に依拠し、かつ引受人情報に準拠して作成された販売時 期情報の記載または記載漏れに関して、表明または保証を行うものではありません。目論見書に含まれる重要な事実の記載が販売時期情報から漏れていることはなく、販売時期情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものが省略されていることはない。

(c) 発行者自由記載目論見書。当社および保証人(それぞれの代理人および代表者を含み、そのような立場における引受人を除く)は、本証券の販売の申込みまたは購入の申込みの勧誘を構成する「書面」(証券法規則405で定義される、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」(証券法上の規則第405条に定義されます)(当社、保証人またはそれらの代理人もしくは代表者によるかかるコミュニケーション(第(i)号および第(iii)号に掲げるコミュニケーションを除きます、(ただし、(i)証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv)実質的に本付属書 B の形式をとる価格決定タームシートを含む本付属書 A に記載された文書を除く、(v)代表者および引受人の代理人に対し、使用、承認または認可の前に確認のために提出された電子ロードショーまたはその他の書面による通信(代表者が合理的に異議を唱えた場合は使用、承認または認可されない)。各発行体無償割当目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って(必要とされる範囲において)提出され、または提出される予定であり、当該発行体無償割当目論見書の最初の使用前に提出された予備目論見書と合わせて考慮した場合、当該発行体無償割当目論見書は、販売時において、すべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って(必要とされる範囲において)提出され、または提出される予定である、当社および保証人は、発行された目論見書に記載された重要な事実の虚偽の記載、または発行された状況に照らし てその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載漏れがないことを保証します;ただし、当社および保証人は、引受人情報に依拠し、これに準拠して発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わないものとする。

 

4


(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は欧州委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに従った手続は、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない;登録届出書およびその修正書の効力発生日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法(改正後)、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制(以下、総称して「信託証書法」)を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な事項の記載漏れがなく、今後もそのようなことはない;また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません;ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書(フォームT-1)を構成する登録届出書の部分、または(ii)引受人情報に依拠し、これに準拠して登録届出書または目論見書(またはその修正もしくは補足)に記載された記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません。

(e) 取り込み文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報の各々において参照により組み込まれる文書は、それらが有効になった時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、かかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載は省略されていない;また、登録届出書、目論見書または販売時情報において参照することにより提出され組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、証券法または取引法の要件(該当する場合)に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。

 

5


(f) 財務諸表。各有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件に準拠しており、指定された日における保証人およびその子会社の連結財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示しています;当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、また、本有価証券届出書、目論見書および販売時情報のそれぞれに含まれ、または参照により組み込まれる附属明細書は、そこに記載が要求される情報を公正に表示している;また、登録届出書、目論見書および目論見書のそれぞれに含まれ、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、保証人およびその子会社の会計記録から作成されており、すべての重要な点において、そこに記載されている情報を公正に表示しています;また、プロフォーマ財務情報(存在する場合)および登録届出書、販売時情報および目論見書に参照として組み込まれた関連注記は、すべての重要な点において、プロフォーマ財務情報に関する欧州委員会の規則およびガイダンス(レギュレーションS-Xの適用要件を含む)に従って作成されており、当社は、かかるプロフォーマ財務情報の基礎となる仮定は合理的であり、そこで使用された調整は適切であると確信しています。登録届出書、目論見書および販売時情報において参照により組み込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において、これらに適用される欧州委員会の規則および指針に従って作成されています。

(g) 重要な不利益変更の不存在。(i)保証人またはその子会社の資本金または長期債務に変動はなく、いかなる種類の配当または分配も宣言されていない、(i)保証人またはその子会社の資本金または長期債務に変動がないこと、保証人または会社がその資本金の種類に関 していかなる種類の配当または分配を宣言、支払準備、支払または実施したことがないこと、または保証人およびその子会社の事業、資産、経営、財務状況、または経営成績に重大な不利な変化がないこと、または重大な不利な変化が予想される展開がないこと;(ii)保証人またはその子会社のいずれも、全体として保証人およびその子会社にとって重要な取引または契約を締結していないこと、または全体として保証人およびその子会社にとって重要な負債または義務を直接的または偶発的に負っていないこと;(i) (ii) (iii)上記の(i)、(ii)および(iii)の条項に関して、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれで別途開示されている場合を除き、保証人またはその子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難(保険でカバーされているか否かを問わない)、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、判決により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしたことはない。

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J.P. MORGAN SECURITIES PLC

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