ウエスタンデジタルの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月20日

LOGO

WESTERN DIGITAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-08703

33-0956711

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

5601 Great Oaks Parkway

San Jose, California

95119

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(408) 717-6000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	WDC	the nasdaq stock market llc
		(Nasdaq Global Select Market)

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2025年2月21日、ウエスタンデジタルコーポレーション（以下「当社」）は、当社の完全子会社であったサンディスクコーポレーション（以下「サンディスク」）と最終契約を締結しました。この最終契約は、当社が以前に発表した、スピンオフ取引（以下「スピンオフ」）に従い、フラッシュ事業を残りのハードディスク・ドライブ事業から分離する計画に関連して締結されたものです。スピンオフに関連して当社とサンディスクの間で締結された最終契約は、スピンオフの条件を定め、スピンオフ前、スピンオフ時およびスピンオフ後の当社とサンディスクの資産、従業員、負債および義務（従業員給付金および税務関連資産・負債を含む）の配分を含む、スピンオフ後の当社とサンディスクの関係の枠組みを規定しています。これらの契約には、スピンオフに関連する特定の重要な条項を含む分離・分配契約（後述）のほか、移行サービス契約、税務事項契約、従業員事項契約、知的財産クロスライセンス契約、暫定商標ライセンス契約、株主・登録権契約（それぞれ後述）（以下、総称して「分離契約」）が含まれます。

Separation and Distribution Agreement

2025年2月21日、当社とサンディスクは、サンディスクを当社から分離し、スピンオフを実施するために必要な主要取引に関する当社とサンディスク間の合意などを定めた分離・分配契約を締結しました。また、スピンオフ完了後の当社とサンディスクの関係の特定の側面を規定するその他の契約も定められています。分離・分配契約の重要な条件の要約は、2025年2月3日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された当社のForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として含まれるサンディスクの情報説明書（以下「情報説明書」）の「特定の関係および関連当事者取引-WDCとの重要な契約-分離・分配契約」の項に記載されています。当該要約は、参照により本項目1.01に全文が再掲されたものとして組み込まれる。

前述の分離・分配契約の説明は完全なものではなく、分離・分配契約の全文（その写しは本書の別紙2.1として提出され、参照により本項目1.01に組み込まれる）を前提とし、その全文によって修飾される。

Transition Services Agreement

2025年2月21日、当社とサンディスクは移行サービス契約を締結しました。移行サービス契約は、当社からサンディスクへの移行サービスの提供、およびサンディスクから当社への移行サービスの提供を規定するものであり、いずれの場合も、スピンオフ後の過渡的な期間におけるものです。移行サービス契約は、サービス基準、料金、リスク配分など、移行サービスが提供される条件を規定しており、サービスの追加、延長、終了、ガバナンス、紛争解決などの仕組みが含まれています。このようなサービスの料金は一般的に、サービスプロバイダーが直接および間接的なコストを、一般的に利益なしで回収できるように意図されている。移行サービス契約に基づき、当社とサンディスクはそれぞれ、(i)品質保証、(ii)調達、(iii)情報技術、(iv)物流管理、(v)財務、(vi)人事、(vii)エンジニアリング、(viii)コーポレート・マーケティング、(ix)中央業務、(x)販売業務、(xi)製造、(xii)研究開発の各分野において、最長18ヶ月間の移行サービスサポートを提供することに合意しています。

前述の移行サービス契約に関する説明は完全なものではなく、移行サービス契約の全文（その写しは本号の別紙10.1として提出され、参照することにより本項目1.01に組み込まれる）を前提とし、またその全文によって限定されるものです。

Tax Matters Agreement

2025年2月21日、当社とサンディスクは税務に関する契約を締結しました。この契約は、特に、税務上の負債および利益、税務上の属性、税務申告書の作成および提出、監査およびその他の税務手続きの管理、ならびに税務に関するその他の事項に関して、スピンオフ後の当事者のそれぞれの権利、責任および義務を規定するものです。

税務契約に関する重要な条件の概要は、本情報説明書の「特定の関係および関連当事者との取引-WDCとの重要な契約-税務契約」に記載されています。かかる要約は、参照により本項目1.01に組み込まれるものとします。

前述の税務事項合意に関する説明は完全なものではなく、税務事項合意の全文（その写しは本書の別紙10.2として提出され、参照により本項目1.01に組み込まれる）を前提とし、またその全文によって修飾されるものです。

Employee Matters Agreement

2025年2月21日、当社とサンディスクは、雇用問題、従業員報酬および福利厚生制度、その他関連事項に関する責任および義務を分担する従業員事項合意書を締結しました。また、従業員事項合意書は、国内外の従業員に関して、労働協約、労働者災害補償、給与に関する事項、規制当局への届出、有給休暇、従業員福利厚生制度への参加の開始または継続、従業員情報の共有など、スピンオフに関連する従業員事項に関する一般原則を定めています。従業員事項協定の重要な諸条件の要約は、本情報説明書の「特定の関係および関連当事者との取引-WDCとの重要な協定-従業員事項協定」に記載されています。当該要約は、参照により本項目1.01に組み込まれるものとします。

従業員事項合意に関する前述の説明は完全なものではなく、従業員事項合意の全文（その写しは本書の別紙10.3として提出され、参照することにより本項目1.01に組み込まれる）を前提とし、その全文によって修飾される。

Intellectual Property Cross-License Agreement

2025年2月21日、当社とサンディスクは、分社化に伴う非商標知的財産に関する営業の自由を促進するため、知的財産クロスライセンス契約を締結しました。知的財産クロスライセンス契約に基づき、当社はサンディスクに対し、特定の使用分野における非独占的、全世界的、ロイヤリティフリーの永久ライセンスを許諾し、サンディスクは当社に対し、特定の使用分野における非独占的、全世界的、ロイヤリティフリーの永久ライセンスを許諾しました。

知的財産権クロスライセンス契約に関する前述の説明は完全なものではなく、知的財産権クロスライセンス契約の全文が前提となり、またその全文によって修飾されます。

Transitional Trademark License Agreement

2025年2月21日、当社とサンディスクは暫定的商標ライセンス契約を締結し、当社はサンディスクに対し（当社が保有する特定の商標に関して）非独占的、全世界的、譲渡不能なライセンスを付与し、サンディスクは当社に対し（サンディスクが保有する特定の分割商標に関して）非独占的、全世界的、譲渡不能なライセンスを付与しました。これらのライセンスにより、各社はスピンオフ後、特定の限定された移行期間中、必要に応じてリブランディングを行い、他社の所有する商標から移行することができます。

暫定的商標ライセンス契約に関する前述の説明は完全なものではなく、暫定的商標ライセンス契約の全文を前提とし、その全文によって修飾されるものである。

株主および登録権同意書

2025年2月21日、当社とサンディスクは株主および登録権に関する契約を締結し、サンディスクは当社の要請に応じて、当社が保有するサンディスクの普通株式について、適用される連邦および州の証券法に基づく登録を行うために合理的な最善の努力を払うことに合意しました。また、当社は、スピンオフ直後に保有するサンディスクの普通株式について、サンディスクの他の株主による議決権行使に比例して議決権を行使することに合意しました。かかる合意に関連して、当社は、サンディスクの普通株式をかかる割合で議決権行使する委任状をサンディスクに交付しました。ただし、この委任状は、当社から当社以外の者に当該株式が売却または譲渡された場合、特定の株式について自動的に失効し、株主・登録権契約も委任状も、そのような売却または譲渡を制限または禁止するものではありません。

前述の株主・登録権契約に関する説明は完全なものではなく、株主・登録権契約の全文が前提となり、またその全文によって修飾されるものです。

Loan Agreement

2025年2月20日、当社は、当社、JPモルガン・チェース銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）（管理代理人）およびローン契約当事者（以下「貸出人」）の間で、2022年1月7日付の当社の修正・改訂ローン契約（修正後、「ローン契約」）の第4次修正（以下「修正第4号」）を締結しました。修正第4号は、その他の変更点のうち、(a)スピンオフを許可し、(b)サンディスクおよびサンディスク・テクノロジーズ・インク（以下「サンディスク・テクノロジーズ」、サンディスクと合わせて「サンディスク・エンティティ」）がローン契約に基づき提供した担保に対する保証および先取特権を、ニューヨーク市時間2月21日午前8時に自動的に解除することを規定しました。とサンディスク・テクノロジーズ・インク（以下「サンディスク・テクノロジーズ」といい、サンディスクとともに「サンディスク・エンティティーズ」という。

ローン契約解除と同時に、(a) (i)2026年満期4.750%シニア債に関する、当社、サンディスク事業体、および受託者であるU.S. Bank National Associationの後任者であるU.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）の間の2024年4月26日付け第2補足債券、および(ii)2024年満期3.00%シニア債に関する、当社、サンディスク事業体、および受託者の間の2024年4月26日付け第1補足債券に基づき、サンディスク事業体が提供する対応する保証。2026年満期4.750%シニア・ノート、および(ii)2028年満期3.00%コンバーチブル・シニア・ノートに関する、当社、サンディスク・エンターティティズ、および受託者の間の2024年4月26日付けの第1回補足証書、および(b)2029年満期2.850%シニア・ノートおよび2032年満期3.100%シニア・ノートに基づきサンディスク・エンターティズが提供した担保の先取特権は、いずれの場合も自動的に解除されました。

修正第4号の完了後、本ローン契約に基づく当社の債務は、Western Digital Technologies, Inc.（以下「WDT」）および当社のその他の完全所有国内子会社により保証され、当社、WDTおよびその他の子会社の有形・無形資産の実質的すべてに対する先取特権により担保されます。

修正第 4 号の完了時点で、当社はローン契約に基づく資金を借り入れていません。修正第 4 号に関する前述の説明は完全を期するものではなく、その全文は修正第 4 号の別紙 10.7 として提出され、参照することにより本項目 1.01 に組み込まれる修正第 4 号の全文を前提とし、それによって修飾されるものです。

Item 2.01

資産の取得または処分の完了。

本会社分割の直前まで、サンディスクは当社の完全子会社でした。当社は、2025年2月21日午後11時59分（太平洋標準時、以下「分配日」）付で、2025年2月12日午後1時（太平洋標準時、以下「基準日」）付の当社普通株式（額面1株当たり0.01ドル、以下「当社普通株式」）の登録保有者に比例配分することにより、スピンオフを完了しました。2025年2月12日午後1時（太平洋標準時、以下「基準日」）現在、当社株主が基準日時点で保有する当社普通株式1株に対して、額面0.01ドルのサンディスク普通株式（以下「サンディスク普通株式」）1株の3分の1を比例配分（以下「分配」）します。サンディスクは現在、独立した公開会社であり、サンディスク普通株式は、分配日の翌取引日である2025年2月24日にナスダック・ストック・マーケットLLC（以下「ナスダック」）において「SNDK」のシンボルで「通常取引」を開始しました。当社は、本会社分割後も引き続きナスダックにおいて「WDC」のシンボルで取引されています。

当社は、本分配に関連してサンディスク普通株式の端株を発行しておりません。スピンオフ後、当社はサンディスクの発行済株式の19.9%を所有することになり、サンディスクの連結対象から外れることになります。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスシートの取り決めに基づく債務の創出。

ローン契約に関する上記項目1.01に記載された情報は、参照することにより本契約に組み込まれる。

Item 8.01

Other Events

Press Releases

2025 年 2 月 24 日、当社は、特に本会社分割の完了、本会社分割後の取締役会および経営陣に関するプレスリリースを発表しました（以下「本会社分割プレスリリース」）。スピンオフ・プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本項目8.01に組み込まれる。

Receipt of Dividend

スピンオフ完了前の2025年2月21日、サンディスクは当社に対して約15億ドルの配当を支払った。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(b) プロフォーマの財務情報。

当社は、項目9.01(b)で義務付けられているプロフォーマ財務情報を、本フォーム8-Kの修正報告書として提出する予定です。

(d) Exhibits.


ExhibitNo.		Description

2.1		ウエスタンデジタルコーポレーションとサンディスクコーポレーション*との間で締結された2025年2月21日付の分離販売契約書

10.1		ウエスタンデジタルコーポレーションとサンディスクコーポレーションとの間で締結された2025年2月21日付移行サービス契約*。

10.2		ウエスタンデジタルコーポレーションとサンディスクコーポレーションとの間で締結された2025年2月21日付の税務事項に関する契約*。

10.3		ウエスタンデジタルコーポレーションとサンディスクコーポレーションとの間で締結された2025年2月21日付従業員事項合意書*。

10.4		2025年2月21日付けで、Western Digital CorporationとSandisk Corporation*の間で締結された知的財産クロスライセンス契約。

10.5		2025年2月21日付、Western Digital CorporationとSandisk Corporation*との間の移行商標ライセンス契約

10.6		2025年2月21日付、Western Digital CorporationとSandisk Corporation*との間で締結された株主および登録権に関する契約

10.7		Western Digital Corporation、JPMorgan Chase Bank, N.A.（事務代理人）、およびその当事者である貸主の間で2025年2月20日付で締結された、修正および再定義されたローン契約の修正第4号*。

99.1		2025年2月24日付当社プレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

*	レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、明細書および添付書類は省略されている。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、省略された明細書または添付書類の写しを補足的に提出することに同意する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	WESTERN DIGITAL CORPORATION
February 24, 2025

	By:	/s/ Cynthia Tregillis
	Name:	Cynthia Tregillis
	Title:	エグゼクティブ・バイスプレジデント、最高法務責任者兼秘書

EX-2.1 2 d847507dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

Exhibit 2.1

SEPARATION AND DISTRIBUTION AGREEMENT

by and between

WESTERN DIGITAL CORPORATION

and

SANDISK CORPORATION

dated as of

February 21, 2025


			Page
1.	フラッシュ事業の譲渡		5
	1.1	Transfer of Assets	5
	1.2	Assumption of Liabilities	5
	1.3	除外資産・除外負債の移転	5
	1.4	Misallocated Transfers	6
	1.5	Flash Assets; Excluded Assets	6
	1.6	Flash Liabilities; Excluded Liabilities	12
	1.7	関連当事者契約の終了、会社間取引の決済	16
	1.8	Delayed Transfers	17
	1.9	Novations of Contracts	20
	1.10	Bank Accounts	21
	1.11	No Representation or Warranty	22
	1.12	Waiver of Bulk-Sales Laws	22
2.	社内再編の完了		23
	2.1	Separation Time	23
	2.2	Separation Deliveries	23
	2.3	Certain Resignations	24
	2.4	フラッシュ資産の譲渡およびフラッシュ負債の引受けについて	24
	2.5	除外資産の譲渡、除外負債の引受け	25
	2.6	Exchange	26
3.	COMPLETION OF THE DISTRIBUTION		26
	3.1	The Distribution	26
	3.2	Actions Prior to Distribution	27
	3.3	Additional Matters	28
	3.4	Spinco Dividend	28
	3.5	Subsequent Distributions.	28
4.	MUTUAL RELEASES; INDEMNIFICATION		29
	4.1	分配日前クレームの解除	29
	4.2	Survival	31
	4.3	スピンコ・グループによる補償	32
	4.4	Indemnification by WDC	32
	4.5	Limitations on Indemnification	32
	4.6	Procedures for Indemnification	32
	4.7	Calculation of Losses	35
	4.8	Certain Actions; Substitution; Subrogation	36
	4.9	Payments	37
	4.10	Non-Applicability to Taxes	37
	4.11	支払いの特徴および調整	37
5.	ACCESS TO INFORMATION		38
	5.1	人員および財産へのアクセス	38
	5.2	Witness Services	39


	5.3	Privileged Matters	39
6.	ADDITIONAL AGREEMENTS		41
	6.1	Further Assurances; Cooperation	41
	6.2	Removal of Tangible Assets	42
	6.3	Guarantees	42
	6.4	Insurance Matters	43
	6.5	Casualty and Condemnation	44
	6.6	Confidentiality	45
	6.7	Receipt of Communications; Payments	46
	6.8	Real Property Transfer Obligations	46
	6.9	Non-Competition	47
	6.10	Specified Trademarks	47
7.	CONDITIONS		47
	7.1	配信の条件	47
8.	DISPUTE RESOLUTION		49
	8.1	Negotiation	49
9.	MISCELLANEOUS		49
	9.1	Expenses	49
	9.2	Entire Agreement	50
	9.3	Governing Law	50
	9.4	Specific Performance; Jurisdiction	50
	9.5	陪審員裁判の放棄	51
	9.6	Notices	51
	9.7	Amendments and Waivers	52
	9.8	Termination	52
	9.9	No Third-Party Beneficiaries	53
	9.10	Assignability; Binding Effect	53
	9.11	Priority of Agreements	53
	9.12	Survival of Covenants	53
	9.13	Construction	53
	9.14	Severability	54
	9.15	Counterparts	55
	9.16	Plan of Reorganization	55
10.	DEFINITIONS		55
	10.1	Defined Terms	55
	10.2	Other Defined Terms	69


Exhibits

Exhibit A		タックス・マターズ・アグリーメントのフォーム

Exhibit B		移行サービス契約書の書式

Exhibit C		過渡期商標使用許諾契約書の様式

Exhibit D		知的財産クロスライセンス契約書の書式

Exhibit E		株主および登録権契約の書式

Exhibit F		従業員事項説明書の書式

iii

SEPARATION AND DISTRIBUTION AGREEMENT

本分離・販売契約（以下「本契約」）は、デラウェア州法人である Western Digital Corporation（以下「WDC」）と、デラウェア州法人であり WDC の完全子会社である Sandisk Corporation（以下「Spinco」）（以下「各当事者」、併せて「両当事者」）との間で、2025 年 2 月 21 日付で締結されます。本書において別途定義されていない大文字の用語は、第 10 条において当該用語に付された意味を有するものとします。

RECITALS

WDCは、その完全子会社を通じて、直接的および間接的にフラッシュ事業に従事している。;

WDCの取締役会（以下、「WDC取締役会」といいます）は、フラッシュ事業をWDCの他の事業から分離し（以下、「分離」といいます）、本契約および付属契約により企図される方法でフラッシュ事業を売却することがWDCおよびWDCの株主にとって最善であり、かつ望ましいことであると判断しました；

本書に定める条件に従い、このような分離を実現するために、WDC は社内再編を実施し、これに関連してスピンコ拠出を行い、スピンコはこれと引き換えに、（i）WDC に対してスピンコ普通株式を追加発行し、（ii）WDC に対してスピンコ配当を支払うものとします；

社内再編およびスピンコ社への出資の結果、スピンコ社はその完全子会社を通じ、単独でフラッシュ事業を運営・実施する予定です；

本規約に定める条件に従い、内部再編、スピンコ拠出、スピンコ配当の完了後、WDC はスピンコ普通株式の発行済み株式のすべてを所有し、本規約第 3.1 項に従い、スピンコ普通株式の 80.1%を WDC 普通株主に対して分配（以下「本分配」）するものとします；

分配後、WDCはスピンコの発行済普通株式の19.9％のスピンコ普通株式（以下「留保株式」）を保有し、分配日から12ヶ月以内に、留保株式の1つ以上の分配（i）WDCの株主に対する配当として、またはWDCの発行済株式と交換すること（かかる分配はすべて「クリーンアップ分配」）、および／または（ii）特定の者（以下「債務交換当事者」）に対する留保株式の1つ以上の譲渡を通じた分配（以下「クリーンアップ分配」）を実施します、また、(ii) 債務交換当事者が自己の勘定で保有するWDCの特定の債務（以下「交換債務」）と引き換えに、特定の人物（以下「債務交換当事者」）に留保株式を1回または複数回譲渡すること（このような分配を「債務交換」といい、クリーンアップ分配と合わせて「その後の分配」といいます）；

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