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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月18日
南西航空株式会社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| テキサス | 1-7259 | 74-1563240 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| P. O. Box 36611 Dallas, Texas |
75235-1611 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(214) 792-4000
Not Applicable
前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式（額面1.00ドル) | LUV | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2025年2月19日、サウスウエスト航空株式会社（以下「当社」）は、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるElliott Investment Management L.P.、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるElliott Associates, L.P.、ケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップであるElliott International, L.P.、およびバミューダのリミテッド・パートナーシップであるThe Liverpool Limited Partnership（以下「Elliott当事者」）との間で、2024年10月23日付の特定の協力契約を修正する協力契約の修正（以下「修正」）を締結しました、a Cayman Islands limited partnership, and The Liverpool Limited Partnership, a Bermuda limited partnership (collectively, the “Elliott Parties”), which amended that certain Cooperation Agreement, dated October 23, 2024, by and among the Company and the Elliott Parties (the “Cooperation Agreement”).
(i)協力契約期間中にエリオット関係者が取得できる経済的エクスポージャーの最大総額を、当社の発行済普通株式（額面1ドル）の14.9%から19.9%に引き上げ、(ii)エリオット関係者が発行済普通株式の12.49%を超える受益所有権を取得する際の制限を午前9時まで延長する。00（以下「普通株式」）の14.9%から19.9%に引き上げ、(ii)エリオット関係者による普通株式の最大受益所有率12.49%を超える取得の制限を、(x)2026年定時株主総会の基準日の翌日および(y)2026年4月1日のいずれか早い方の午前9時（米国中部標準時）まで延長する。
本補正は別紙10.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。ここに記載された修正案の説明は完全であることを意図するものではなく、別紙10.1を参照することによりその全体が限定されます。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
2025年2月18日、当社のエグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・トランスフォーメーション・オフィサーであるライアン・グリーンは、2025年4月1日付でエグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・トランスフォーメーション・オフィサーの職を退くことを決定したと当社に通知した。
本項目7.01で提供される情報は、1934年証券取引法改正法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法に基づく提出書類には、当該提出書類における一般的な組み込み文言の有無にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定される場合を除き、当該情報が参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits:
| 10.1 | 2025年2月19日付で当社とエリオット・インベストメント・マネジメントL.P.、エリオット・アソシエイツL.P.、エリオット・インターナショナルL.P.およびザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップとの間で締結された協力協定の修正条項 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| SOUTHWEST AIRLINES CO. | ||||||
| Date: February 19, 2025 | By: | /s/ Jeff Novota |
||||
| Jeff Novota | ||||||
| ゼネラルカウンセル＆コーポレートセクレタリー | ||||||
Exhibit 10.1
AMENDMENT TO COOPERATION AGREEMENT
This Amendment to the Cooperation Agreement (this “Amendment”), dated and effective as of February 19, 2025, is by and among Elliott Investment Management L.P., a Delaware limited partnership, Elliott Associates, L.P., a Delaware limited partnership, Elliott International, L.P.,およびバミューダ・リミテッド・パートナーシップであるザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップ（各々を「エリオット当事者」、総称して「エリオット当事者」）、ならびにテキサス州法人であるサウスウエスト航空株式会社（以下「会社」）の間で締結されるものです。
エリオット当事者と当社は、2024年10月23日付で協力合意書（以下「協力合意書」）を締結し、本書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、協力合意書において当該用語に付された意味を有するものとする。
当社およびエリオット社は、本契約に定めるとおり、本協定を変更することを希望する。
協力契約第16条は、当社とエリオット両当事者の書面による合意により、協力契約を変更することを認めている。
従って、本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、またこれらに依拠し、さらにその他の善良かつ貴重な対価として、Elliott当事者および当社は以下のとおり合意する：
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