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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月18日
DISCOVER FINANCIAL SERVICES
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
Commission File Number: 001-33378
| デラウェア | 36-2517428 | |
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (IRS EmployerIdentification No.) |
2500 lake cook road, riverwoods, illinois 60015
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(224) 405-0900
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
TradingSymbol(s) |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | DFS | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.07. | 証券保有者の投票に付す事項の提出。 |
2025年2月18日、ディスカバー・ファイナンシャル・サービシズ（以下「ディスカバー」）は、キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「キャピタル・ワン」）とディスカバーの合併（以下「本合併」）に関する臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）を、ディスカバー、キャピタル・ワンおよびベガ・マーガー・サブ・インクの間で締結された2024年2月19日付の合併契約および合併計画（以下「合併契約」）に従い開催しました。臨時株主総会において、ディスカバーの株主は合併に関連する3つの事項を検討しました。これらの各事項は、臨時株主総会の日までにディスカバーが提出した特定の書類によって補足された、2025年1月6日付のディスカバーとキャピタル・ワンの共同委任状／目論見書（以下、「共同委任状／目論見書」）に詳しく記載されています。
特別株主総会の基準日である2024年12月27日の営業終了時点で、ディスカバーの普通株式（額面1株当たり0.01ドル、以下「ディスカバー普通株式」）は251,311,443株発行されており、各株式は特別株主総会における各議案に1票を投じる権利を有していました。特別総会では、合計206,554,593株のディスカバー普通株式が直接または委任状によって代表され、これは特別総会で議決権を有する発行済みディスカバー普通株式の82.19%に相当し、議事を行うための定足数を構成しました。
臨時株主総会に付議された案件の議決権行使結果は以下の通り。
第1号議案 合併に関する議案合併契約書を採択する議案は、以下のとおり承認された。:
| VotesFor |
VotesAgainst |
棄権票 |
非議決権株式 |
|||
| 205,145,007 |
1,172,261 | 237,323 | — |
第2号議案 報酬に関する議案合併契約により企図された取引に関連してディスカバーの指名執行役員に支払われる、または支払われる可能性のある合併関連報酬の支払いを諮問ベースで承認する議案は、以下の投票により承認されました：
| VotesFor |
VotesAgainst |
棄権票 |
非議決権株式 |
|||
| 194,002,801 |
11,955,526 | 596,265 | — |
第3号議案 - 閉会議案。臨時株主総会を一時休会することが必要または適切な場合、当該休会直前に合併提案の承認に十分な票が集まらなかった場合、または共同委任状／目論見書の補足または修正がディスカバーの株主に適時に提供されるようにするため、追加の委任状を勧誘するための臨時株主総会を一時休会する提案は、以下の投票により承認されました：
| VotesFor |
VotesAgainst |
棄権票 |
非議決権株式 |
|||
| 195,363,703 |
10,777,525 | 413,363 | — |
臨時総会の閉会は必要または適切でないと判断されたため、臨時総会は閉会されず、そのまま続行された。
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure. |
2025年2月18日、ディスカバーとキャピタル・ワンは、臨時株主総会の結果と、同じく2025年2月18日に開催されたキャピタル・ワンの臨時株主総会の結果を発表する共同プレスリリースを発表しました。共同プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれます。
本Form 8-Kの項目7.01に記載された情報は、添付資料を含め、Form 8-Kの項目7.01に従って提供されたものであり、1934年証券取引法（改正後）第18条にいう「提出された」とはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券法（改正後）または1934年証券取引法（改正後）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Forward Looking Statements
本コミュニケーションには、1995 年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。このような記述は、本合併の完了見込みに関するものであり、「確信する」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「目指す」、「予定する」、「可能性がある」、「はずである」、「可能性がある」、「だろう」、「可能性が高い」、「予測する」、および同様の表現を含んでいます。こうした記述は、当社経営陣の現在の信念と期待に基づくものであり、重大なリスクと不確実性の影響を受けます。実際の結果は、将来の見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があります。これらの将来見通しに関する記述は、本書の日付時点におけるものであり、より多くの情報が入手可能となった場合に、それらを更新または修正する義務を負うものではありません。実際の結果は、特に以下の要因によって、将来見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります：(i) 本合併が完了しない可能性、もしくは本合併に関連する予期せぬ遅延、または両当事者が規制当局の承認を取得できない可能性、もしくは本合併の完了に必要な本合併契約におけるその他の完了条件を充足できない可能性、または (ii) 規制当局の承認により、統合会社または本合併により期待される利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件が課される可能性。
ディスカバーの業績が将来見通しに関する記述と大きく異なる原因となりうるその他の要因は、SECに提出され、SECのインターネットサイト（http://www.sec.gov）で入手可能な、ディスカバーの2023年12月31日終了年度のフォーム10-K/A年次報告書およびその後のフォーム8-Kおよび10-Q/A報告書の「リスク要因」、「事業-競争」、「事業-監督および規制」、「財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析」に記載されています。
| Item 9.01. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初 |
(d) Exhibits
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