ジンマーバイオメットHDの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月11日

ZIMMER BIOMET HOLDINGS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-16407

13-4151777

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

345 East Main Street

Warsaw, Indiana

46580

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(574) 373-3333

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面0.01ドル	ZBH	New York Stock Exchange
2.425% Notes due 2026	ZBH 26	New York Stock Exchange
1.164% Notes due 2027	ZBH 27	New York Stock Exchange
3.518% Notes due 2032	ZBH 32	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2025年2月11日、Zimmer Biomet Holdings, Inc.（以下「当社」）は、Goldman Sachs & Co.LLC、Barclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Morgan Stanley & Co.LLC及びSMBC Nikko Securities America, Inc、as representatives of the underwriters named therein (collectively, the “Underwriters”), in connection with the public offering of $600 million aggregate principal amount of the Company’s 4.700% notes due 2027 (the “2027 Notes”), $550 million aggregate principal amount of the Company’s 5.2030年満期5.5億ドル（以下「2030年満期債」）および2035年満期5.500％（以下「2035年満期債」、2027年満期債および2030年満期債と併せて「2035年満期債」）の元本総額6億ドルの公募に関連したものである。

引受契約には、この種の取引で慣例となっている表明保証、誓約および条件が含まれている。加えて、当社は慣例的な条件で引受人の特定の債務を補償することに同意している。当債券の売却は、慣例的なクロージング条件の充足を条件として、2025 年 2 月 19 日に完了する予定である。

引受人及びその関係会社は、商業銀行業務、ファイナンシャル・アドバイザリー業務、投資銀行業務、融資業務及びその他の商業的取引を、当社又はその関係会社との通常の取引として行っており、また将来行う可能性のある総合金融機関であり、その中には当社の信用供与枠の下で貸手として参加することも含まれ、これらの業務に対して通常の手数料を受領しており、また将来受領する可能性があります。例えば、Goldman Sachs & Co.LLCは、当社、その子会社であるZimmer, Inc.、その子会社であるGazelle Merger Sub I, Inc.及びParagon 28, Inc.（以下「Paragon 28」）の間の合併契約及び合併計画に関して当社の独占的財務アドバイザーを務めており、この合併契約及び合併計画に従って、Gazelle Merger Sub I, Inc.はParagon 28と合併し、Paragon 28は存続会社として当社の間接的な完全子会社となります。LLCは、当該業務に関連する通常の報酬、費用の払い戻し、および補償を受けることになります。

さらに、引受人の一部またはその関連会社は 2025 年満期 3.550%債券（以下「2025 年債券」といいます）の保有者であり、かつ/または 2025 年債券のショートポジションを保有しており、当該時点で 2025 年債券を保有しており、かつ当該手取金が 2025 年債券の一部の償還または満期償還に充当される限りにおいて、債券の募集による手取金の比例配分を受け取ることになります。

当債券は、2009 年 11 月 17 日付で当社と、受託者である Wells Fargo Bank, National Association の後任者である Computershare Trust Company, N.A. との間で締結された当債券証書（以下「基本証書」という）の第 12 補足証書（2025 年 2 月 19 日付）に基づき発行される。2027 年債の利息は年率 4.700%、2030 年債の利息は年率 5.050%、2035 年債の利息は年率 5.500%で、いずれも 2025 年 8 月 19 日から半年ごとに、毎年 2 月 19 日と 8 月 19 日に後払いされる。2027 年債は 2027 年 2 月 19 日、2030 年債は 2030 年 2 月 19 日、2035 年債は 2035 年 2 月 19 日に満期を迎える。

債券の募集は、フォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-263051）、2022 年 2 月 25 日付の目論見書、および 2025 年 2 月 11 日付の関連目論見書補足書類に従って行われた。

引受契約の写しは別紙1.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。基本権設定契約は参照により登録届出書に組み込まれた。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits

EXHIBIT INDEX


ExhibitNo.		Description

1.1		2025年2月11日付で、Zimmer Biomet Holdings, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、Barclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Morgan Stanley & Co.LLCおよびSMBC Nikko Securities America, Inc.の間で締結されたものである。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム 8-K カレント・レポートには、1995 年米国私募証券訴訟改革法のセーフハーバー規定で定義される意味での、債券の募集の完了および当社が意図する資金使途に関する将来予想に関する記述が含まれています。将来予想に関する記述は、「意図する」、「可能性がある」、「予定である」、「期待する」、「考える」、「予想する」、「計画する」、「推定する」、「プロジェクトする」、「想定する」、「ガイドする」、「ターゲットする」、「予測する」、「見る」、「求める」、「はずである」、「可能性がある」などの将来予想に関する用語や、これらの用語の否定語、またはこれらの用語の他のバリエーションや同等の用語の使用によって識別することができます。歴史的事実または現在の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述であるか、または将来予想に関する記述とみなされる可能性があります。このような記述は経営陣の現在の確信、期待、仮定に基づくものであり、重大なリスク、不確実性、状況の変化により、実際の結果や業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。このようなリスク、不確実性、状況の変化の一覧と説明については、証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した当社の書類を参照してください。これらの要因は網羅的なものとして解釈されるべきではなく、当社がSECに提出した書類に記載されているその他の注意事項と合わせて読む必要があります。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものであり、当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または修正する意図または義務を明示的に否認します。本Form 8-Kの読者は、これらの将来予想に関する記述が正確であることを保証することができないため、これらの将来予想に関する記述に依拠しないようご注意ください。この注意書きは、本Form 8-Kに含まれるすべての将来見通しに関する記述に適用されます。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: February 18, 2025


ZIMMER BIOMET HOLDINGS, INC.

By:		/s/ Chad F. Phipps
Name:		Chad F. Phipps
Title:		シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

EX-1.1 2 d923280dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

ジンマー・バイオメット・ホールディングス社

2027 年満期 600,000,000 ドル 4.700% 債券

550,000,000 ドル 2030 年満期 5.050% 債券

$600,000,000 2035年満期5.500%債券

Underwriting Agreement

New York, New York

February 11, 2025

ゴールドマン・サックス証券LLC

Barclays Capital Inc.

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc

smbc nikko securities americac, inc.

複数の代表として

本書の別表 I に記載された引受人

c/o	ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

200 West Street

ニューヨーク州ニューヨーク 10282-2198

Barclays Capital Inc.

745 Seventh Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388 Greenwich Street

ニューヨーク, New York 10013

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc

1585 Broadway, 29th Floor

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

smbc nikko securities americac, inc.

277 Park Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10172

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法に基づき設立された会社（以下「当社」という、デラウェア州法に基づき設立された会社（以下「当社」という）は、本書の別表 I に記載された複数の引受人（以下「引受人」という）に対し、貴殿（以下「代表者」という）が代理人を務める、元本総額 600,000,000 米ドルの 2027 年満期 4.700%債券（以下「2027 年債券」という）、元本総額 550,000,000 米ドルの 2030 年満期 5.050%債券（以下「2030 年債券」という）の売却を提案する。2027 年満期 4.700%債券（以下「2027 年債券」）、2030 年満期 5.050%債券（以下「2030 年債券」）および 2035 年満期 5.500%債券（以下「2035 年債券」、2027 年債券および 2030 年債券と併せて「本債券」）の元本総額 600,000,000 ドル。

本証券は、2009 年 11 月 17 日付で、当社と、ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション（以下「受託者」という）の承継会社であるコンピュータシェア・トラスト・カンパニー・エヌ・エイ（以下「Computershare Trust Company, N.A.」という）との間で締結された証書（以下「基本証書」という）に基づき発行される、当社と受託者との間で締結された2025年2月19日付の第12回補足証書（以下「補足証書」といい、基本証書と合わせて「証書」という。

登録届出書、基本目論見書、予備的目論見書、または最終目論見書への本明細書における言及はすべて、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備的目論見書、または最終目論見書の発行日またはそれ以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を参照し、その文書が含まれるものとみなされる；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書における言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。本書で使用される特定の用語は、本書の第20条で定義される。

1. 表明および保証。当社は、本第1条に定めるところにより、各引受人に対し、表明し、保証し、同意する。

(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、同法に基づく本証券の募集および販売の登録のために、関連する基本目論見書を含む、フォームS-3（登録番号333-263051）による自動発行登録書（規則405に定義される）を作成し、欧州委員会に提出した。当該登録届出書は、適用時期以前に提出されたその訂正を含め、提出と同時に有効となり、当社は、当該登録届出書またはその効力発生後の訂正の使用に対する、法規則401(g)(2)に基づく委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または当社の知る限り、本募集に関連する、法第8条Aに従った手続は、委員会によって開始されておらず、またその恐れもない。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関する1つまたは複数の仮目論見書補足書類を欧州委員会に提出した可能性があり、その各々は以前にお客様に提供されています。当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する。提出された当該最終目論見書補完書類には、同法および同法に基づく規則により要求されるすべての情報が含まれるものとし、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、適用時期前にお客様に提供された書式と同じであるか、または適用時期に完成していない範囲において、当社が適用時期前にお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとする。

適用時期の登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしている。

(b) 各発効日において、登録届出書は、規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出されたとき、およびクロージング日（本明細書で定義）において、最終目論見書（およびその補足）は、同法、同取引所法、および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件をすべての重要な点において遵守している；各発効日および適用時点において、登録届出書には重要な事実の虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または登録届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、また、登録届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；また、規則424(b)に基づく提出日およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；ただし、当社は、(i)受託者の信託証書法に基づく様式T-1による適格性および資格に関する陳述書を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載するために、代表者を通じて引受人から、または引受人の代理人として当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に含まれる、または登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に省略される情報に関して、表明または保証を行わないものとする、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本第8条(a)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(c) 適用時点において、(i)ディスクロージャー・パッケージおよび(ii)各電子ロードショーは、ディスクロージャー・パッケージとともに全体として見た場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、かつそれに準拠した開示書類中の記述または開示書類からの脱落には適用されませんが、引受人により、または引受人のために提供されたそのような情報は、本書第8条(a)にそのように記述された情報のみであることが理解され、同意されます。

(d) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠する目的で同登録届出書の最新の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、）(iii) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点において、(iv) 適用時点（本条項(iv)においては、当該日を判定日として使用する）において、当社がウェル・ノウン・シーズンド・イシュアーであったか、または（場合により）ウェル・ノウン・シーズンド・イシュアーであること。

当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、規則456(b)および規則457(r)に従い、その他規則456(b)(1)が要求する期間内に、本証券に関して委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。

(e) (i)登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味における）を行った時点のうち最も早い時点、および(ii)適用時（本項(ii)においては当該日を判定日とする、）ただし、当社が不適格発行体（規則第405条に定義される）とみなされる必要がないという規則第405条に基づく委員会の決定を考慮する必要はない。

(f) 発行者自由記載目論見書および本第5条(b)項に従って作成・提出される最終条件書は、登録届出書（参照によりその中に組み込まれる文書およびその一部とみなされる目論見書補足書類で優先または修正されていないものを含む）に記載される情報と矛盾する情報を含まない。前述の文は、発行者の自由記述目論見書に記載され、または記載が省略された情報については適用されず、そのような情報は、引受会社によって、または引受会社のために提供された、本契約第8条(a)に記載された情報のみであることが理解され、同意される。

(g) 開示資料一式および最終目論見書において参照により組み込まれる文書は、それらが発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記述が含まれておらず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、またはかかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載されている記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、登録届出書および最終目論見書において参照することにより提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または委員会に提出される場合に応じて、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制（その時点で有効なもの）の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。

(h) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i) 当社およびその子会社全体の資本株式（公開市場または前倒し買い戻し計画、配当再投資、役員または従業員の株式購入計画または福利厚生計画に基づく変更を除く）または長期債務に重大な変更がなかったこと、または (ii) 重大な不利益変更がなかったこと、(ii)ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載または意図されている以外の、当社およびその子会社全体の事業、事業見通し、財務状況、または経営成績に影響を与える、または影響を与える可能性のある重大な不利な変化、または重大な不利な変化の可能性を含む、当社が知っている開発。

(i) 当社は、デラウェア州法に基づき、開示資料および最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し、賃貸し、運営し、事業を行う権限と権能を有する会社として、正式に設立され、有効に存続している；当社は外国法人として正式に事業を行う資格を有しており、そのような概念が適用される限りにおいて、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするか否かを問わず、そのような資格が必要とされる他の各法域において良好な状態にある。ただし、そのような資格または良好な状態にないことが、当社およびその子会社全体を考慮した事業、事業見通し、財務状況、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」）を除く。

(j) レギュレーションS-Xのセクション1-02(w)において「重要な子会社」に該当する当社の各子会社（以下、それぞれを「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」）は、適法に組織され、有効に存続しており、かかる概念が適用される限りにおいて、その組織の司法管轄区域の法律の下で良好な状態にあり、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行う権限および権能を有している；各重要な子会社は、財産の所有または賃借、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、事業を行う資格を正式に有しており、そのような概念が適用される限りにおいて、その資格が必要とされる各法域において良好な地位にある；ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に別段の開示がある場合を除き、各重要子会社の発行済資本株式はすべて正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、（取締役の資格取得または法律で義務付けられた最低株主数の維持に必要な株式を除き）担保権、抵当権、質権、先取特権、担保、請求権または持分から解放された状態で、当社が直接または子会社を通じて所有している。

(k) 当社は、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、発行済の資本株式を保有しており（配当再投資、取締役または従業員の株式購入または福利厚生プラン、またはオプションの行使に基づくその後の発行、および公開市場または加速買戻しプランに関連する買戻しを除く）、当社の発行済み資本株式はすべて正規かつ有効に認可および発行されており、全額払込済みで評価不能である。

(l) 本引受契約（以下「本契約」という。）は、当社により正当に承認され、締結され、交付されたものである。

(m) 本証券は正当に授権されており、本契約に従って発行および引渡しが行われた場合、本証券は正当に執行、発行および引渡され、(受託者による正当な認証を前提として)当会社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利行使に関連または影響を及ぼす一般適用法および一般衡平法上の原則により制限される場合を除き、本契約に定める利益を受ける権利を有し、その条項に従って執行可能である。

(n) 基本権設定契約は会社によって正式に認可され、実行され、交付され、会社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成するものであり、破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利行使に関連または影響する一般的な適用法、および一般的な衡平法原則によって制限される場合を除き、その条項に従って強制執行可能である；本新株予約権付社債は、会社によって正式に承認され、クロージング日に会社によって正式に締結および引渡され、破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利の行使に関連または影響を及ぼす法律、および一般的な衡平法原則によって制限される場合を除き、その条項に従って強制執行可能な、会社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成する；本基本証書は信託証書法に基づき正式に適格とされており、本債務証書はすべての重要な点において信託証書法の要件に適合する。

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