エドガーで原本を確認する
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月13日
LEIDOS HOLDINGS, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-33072 | 20-3562868 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
||
| 1750 Presidents Street, Reston, Virginia | 20190 | |||
| (最高経営責任者（ceo）の住所) | (Zip Code) | |||
(571) 526-6000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株当たり額面$.0001 | LDOS | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
FORM 8-K
| Item 8.01. | Other Events. |
2025 年 2 月 13 日、Leidos Holdings, Inc.はプレスリリース（以下「本プレスリリース」）を発 行し、その完全子会社である Leidos, Inc.（以下「当社」）が、当社の 2025 年満期 3.625%シニア債（以下「2025 年 債」）の現金による公開買付け（以下「本公開買付け」）を開始したことを発表しました。本公開買付けは、2025 年 2 月 13 日付の当社の買付提案に記載された条件に基づいて行われます。
プレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。
| Item 9.01. | “Financial Statements and Exhibits” |
| (d) | Exhibits |
| 99.1 | 2025年2月13日付Leidos, Inc.のプレスリリース。 | |
| 104 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| LEIDOS HOLDINGS, INC. | ||||||
| Date: February 13, 2025 | By: | /s/ Brian Z. Liss |
||||
| Brian Z. Liss | ||||||
| Its: | svp、副法律顧問兼コーポレート・セクレタリー | |||||
Exhibit 99.1
Leidos, Inc.2025 年満期 3.625%シニア・ノートのすべてに対する公開買付けを開始
February 13, 2025
ヴァージニア州レストン 2025 年 2 月 13 日 /PRNewswire/ - Leidos Holdings, Inc. (NYSE:LDOS) （以下「ホールディングス」）は本日、その完全子会社である Leidos, Inc.本公開買付けは、2025 年 2 月 13 日付の買付提案（以下「買付提案」）および関連する交付保証通知（買付提案と併せ て「公開買付書類」）に記載された条件に従い実施されます。
本公開買付けは、買付提案に記載された延長または早期終了がない限り、2025 年 2 月 20 日午後 5 時（東部標準時）に終了します（かかる日時は延長されることがあります。）2025 年満期債券の所持人（以下「所持人」といいます）は、以下のとおり、有効な応募のあった 2025 年満期債券を撤回することができます。保有者は、本公開買付けに関する決定を行う前に、公開買付説明書をよくお読みください。
2025 年債および米国債参照証券、ブルームバーグ参照ページ、固定スプレッドに関する情報は下表の とおりです。
| Title of Security |
CUSIP number /ISIN | PrincipalAmountOutstanding | U.S. TreasuryReference Security | BloombergReferencePage | FixedSpread | |||||||
| 3.625% 2025年満期シニア債券 |
52532XAD7 /US52532XAD75 | $ | 500,000,000 | 2.125% 2025年5月15日満期米国債 | FIT3 | +0 bps | ||||||
本公開買付けに基づき、有効な応募があり、かつ有効な応募の撤回がなく、買付けに応募された 2025 年 債の元本 1,000 ドルあたりの「債券対価」は、買付提案に記載された方法により、上記に指定された 2025 年 債の固定スプレッドに、ブルームバーグ債券トレーダー FIT3 シリーズで引用されている 2025 年 2 月 20 日午後 2 時（米国東部時間）の上記米国債参照証券のビッドサイド価格に基づく利回りを加味して決定されます。本公開買付けが終了する 2025 年 2 月 20 日午後 2 時（米国東部時間）のブルームバーグ債 券トレーダー FIT3 シリーズにおける上記米国債参照証券の買呼値に基づく利回りを参考に、本公開買 付けに記載の方法により決定されます。
債券対価に加え、保有者は、2024 年 11 月 15 日の利払日から、Leidos が 2025 年 2 月 25 日を 予定している当該 2025 年債券に対する支払いを行う日（この日は延長される可能性があり、以下 「決済日」という。）
債券対価および上記の未払い利息を現金で受け取るためには、保有者は 2025 年債券を有効期限ま でに、または公開買付書類に記載されている交付保証手続きに従って、有効に応募し、かつ有効 に撤回しなければなりません。
2025 債券を有効に応募した保有者は、(i)満期日および(ii)公開買付けが延長された場合は公開買付け開始後 10 営業日 のいずれか早い日より前であればいつでも応募した 2025 債券を有効に撤回することができます。また、2025 債券は、何らかの理由で公開買付けが開始後 60 営業日を経過しても完了しない場合は、いつでも有効 に撤回することができる。
本公開買付けは、（i）本公開買付けに応募され、かつ本公開買付けに応募された 2025 年 債の買戻し、および（ii）本公開買付け後に残存するすべての 2025 年債の、2025 年債を規 定する債券契約の満期償還条件および免責条件に従っての返済を実現するのに十分な額の手取金を、Leidos が独自の裁量で満足のいく条件で新たな上位債券の募集（以下「本募集」といいます、また、(ii) 2025 年 債券を管理する債券契約の満期および償還条件に従い、公開買付け後に残存する 2025 年 債券をすべて償還する（該当する場合）。本公開買付けが成立した後に 2025 年 債が残存している場合、Leidos は当該債券を関連証券に規定された条件に従い満期償還することを予期 しています（ただし、その義務はありません）。本公開買付けは、本公開買付けの完了を条件とするものではありません。
シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク（以下「シティグループ」）、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（以下「J.P.モルガン」）及び U.S. Bancorp Investments, Inc.（以下「US バンコープ」）は、本公開買付けに関し、ディーラー・マネージャー（以下「ディーラー・マネージャー」）を務め、グローバル・ボンドホルダー・サービス・コーポレーション（以下「GBSC」）は、本公開買付けの預託代理人及び情報代理人を務めています。公開買付書類のコピーは、公開買付ウェブサイト（https://www.gbsc-usa.com/leidos/）またはGBSC（+1 (212) 430-3774（コレクト）もしくは+1 (855) 654-2014（フリーダイヤル）、または電子メール（contact@gbsc-usa.com）で入手できます。本公開買付けの諸条件に関するご質問は、シティグループ：+1 (212) 723-6106（コレクトコール）または+1 (800) 558-3745（フリーダイヤル）、J.P.モルガン：+1 (212) 834-5402（コレクトコール）または+1 (866) 834-4666（フリーダイヤル）、USバンコープ：+1 (917) 558-2756（コレクトコール）または+1 (800) 479-3441（フリーダイヤル）までお問い合わせください。
ホールディングス、Leidos、それぞれの取締役会、ディーラー・マネジャー、GBSC、2025 債券の管財人、またはそ れぞれの関係者はいずれも、保有者が本公開買付けに応募すべきかどうかについて推奨するものではあ りません。2025 債券を応募するかどうか、応募する場合、応募する 2025 債券の元本額について は、保有者自身が決定してください。
本プレスリリースは 2025 年 債の購入の申し出でも売却の申し出の勧誘でもなく、また、本公開買付けに基づく新発債の売 却の申し出でも購入の申し出の勧誘でもなく、本公開買付けへの応募の勧誘でもなく、2025 年 債を管理する債券契約に基づく償還の通知でもありません。Leidos は本公開買付けを、本公開買付け関連書類によってのみ、また本公開買付け関連書類の条項 に従って行っています。本公開買付けは、その実施または受諾が当該法域の証券法、ブルースカイ法またはその他の法律に準拠しない法域において行われるものではありません。
ABOUT Leidos
Leidos は、よりスマートで効率的なデジタルとミッションの革新により、政府および民間顧客にサービスを提供する業界とテクノロジーのリーダーです。バージニア州レストンに本社を置き、全世界で48,000人の従業員を擁するLeidosの2025年1月3日に終了した会計年度の年間売上高は約167億ドルであった。
FORWARD-LOOKING STATEMENTS
本リリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される範囲内で、当社の経営陣が現在入手可能な情報に鑑みて将来について判断した、当社の経営陣の確信および仮定に基づく将来予想に関する記述が含まれています。場合によっては、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予測する」、「確信する」、「推定する」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」などの語句、またはこれらの語句の否定形によって、将来の見通しに関する記述を特定することができます。これらの記述は、将来の出来事または将来の財務実績に関するものであり、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含んでいるため、当社の実際の結果、活動レベル、業績または成果は、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、活動レベル、業績または成果とは大きく異なる可能性があります。当社は、将来の見通しに関する記述に反映されている予想が作成時点では妥当であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績または成果を保証するものではありません。当社の実際の結果が、当社の将来見通しに関する記述によって予想される結果と大きく異なる原因となり得る重要な要因は数多くあり、これには以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：
| • | 米国政府の国防予算および非国防予算の動向（予算の削減、徴兵制、支出制限の実施、予算の優先順位の変更、米国政府予算手続きの遅延や政府機関の閉鎖、または米国政府が債務上限を引き上げないことにより、米国政府による債務不履行、関連する信用格付けの引き下げ、または景気後退の可能性が高まる）。; |
| • | 新しい税法やその他の規制の進展による税務上の不確実性; |
| • | 経済状況の悪化または信用市場もしくは資本市場の弱体化; |
会社
会社
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めて
会社開示情報をすべて
Investor Relations:
Stuart Davis
会社開示情報をすべてご覧にな
ir@leidos.com
Media Relations:
Victor Melara
会社開示情報をすべてご覧になる
victor.a.melara@leidos.com