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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月10日
ELI LILLY AND COMPANY
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| インディアナ | 001-06351 | 35-0470950 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
| Lilly Corporate Center Indianapolis, Indiana (主要経営陣の住所) |
46285 (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(317) 276-2000
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
フォーム8-Kの提出が、以下の規定（一般教示A.2.参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式（額面なし) | LLY | New York Stock Exchange | ||
| 7 1/8% 2025年満期の社債 | LLY25 | New York Stock Exchange | ||
| 1.625% Notes due 2026 | LLY26 | New York Stock Exchange | ||
| 2.125% Notes due 2030 | LLY30 | New York Stock Exchange | ||
| 0.625% Notes due 2031 | LLY31 | New York Stock Exchange | ||
| 0.500% Notes due 2033 | LLY33 | New York Stock Exchange | ||
| 6.77% Notes due 2036 | LLY36 | New York Stock Exchange | ||
| 1.625% Notes due 2043 | LLY43 | New York Stock Exchange | ||
| 1.700% Notes due 2049 | LLY49A | New York Stock Exchange | ||
| 1.125% Notes due 2051 | LLY51 | New York Stock Exchange | ||
| 1.375% Notes due 2061 | LLY61 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01. | Other Events. |
2025年2月10日、イーライリリー・アンド・カンパニー（以下「当社」）は、バークレイズ・キャピタル・インク、BofAセキュリティーズ・インク、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、ドイツ・バンク・セキュリティーズ・インクおよびゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・LLCとの間で、引受契約（以下「引受契約」）を締結しました。LLCとの間で、2028年満期4.550％債券（以下「2028年債券」）の元本総額100万米ドル、2030年満期4.2030年満期4.750% 債券（以下「2030年債」）、2032年満期4.900% 債券（以下「2032年債」）元本総額100万ドル、2035年満期5.100% 債券（以下「2035年債」）元本総額125万ドル。100％ 2035 年満期債券（以下「2035 年満期債券」）、5.500％ 2055 年満期債券（以下「2055 年満期債券」）および 5.600％ 2065 年満期債券（以下「2065 年満期債 券」、2028 年満期債券、2030 年満期債券、2032 年満期債券、2035 年満期債券および 2055 年満期債券を総称して「2065 年満期債 券」）の元本総額 750,000,000 米ドル。各債券は 1991 年 2 月 1 日付で会社と受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas（Citibank,N.A.の後任者）との間で締結された証書（以下「証書」という）および債券の条件を記 載した役員証書に基づき発行される（別紙に債券の様式を含む）。債券の募集はフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-262943）に基づき登録された。2028 年債は年利 4.550％の利率で半年ごとに支払われ、次項に規定する場合を除き、2028 年 2 月 12 日に満期を迎えます。2030 年満期債券 2030 年満期債券の利息は年率 4.750％、半年毎に支払われ、次項に規定する場合を除き、2030 年 2 月 12 日に満期が到来する。2032 年債 利率年 4.900％、半年毎に支払われ、次項に規定する場合を除き、2032 年 2 月 12 日に満期が到来する。2035 年満期債券 2035 年満期債券の利息は年 5.100％で、半年ごとに支払われる。2055 年債の利息は年 5.500％で、半年ごとに支払われ、次項に規定する場合を除き、2055 年 2 月 12 日に満期が到来する。2065 年満期債券 2065 年満期債券の利息は年率 5.600％で、半年ごとに支払われ、次項に定める場合を除き、 2065 年 2 月 12 日に満期が到来する。2025年2月12日に発生した債券の募集の完了により、当社は引受割引控除後および当社による募集費用の見積額控除前 で、約64億6,000万米ドルの手取金を実現した。
ある債券シリーズについて債務不履行事由（債券要項に定義）が発生した場合、当該シリーズの債券の元本 額が直ちに支払期日が到来し、支払不能となることを宣言することができる。当会社はその選択により、債券に定める償還価格および条件で債券の全部または一部を随時償還す ることができる。
引受契約書および債券に関する上記の説明は、引受契約書、役員証明書、債券原 則および債券様式が添付書類として提出されており、これらの添付書類は参照により本書に組み込まれ ています。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| * | 2013年3月1日に米国証券取引委員会（以下「sec」）に提出された当社の登録書フォームs-3（ファイル番号333-186979）の同番号の別紙を参照することにより組み込まれます。 |
| ± | 2009年2月27日にsecに提出された2008年12月31日終了年度のフォーム10-k年次報告書（ファイル番号001-06351）の同番号の展示物を参照することにより組み入れられています。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ELI LILLY AND COMPANY | ||
| (Registrant) | ||
| By: | /s/ Jon Haug |
|
| Name: | Jon Haug | |
| Title: | シニア・バイス・プレジデント、財務担当兼コーポレート・ファイナンス＆インベストメント・バンキング担当 | |
| Dated: | February 12, 2025 | |
Exhibit 1.1
ELI LILLY AND COMPANY
Underwriting Agreement
February 10, 2025
Barclays Capital Inc.
BofA Securities, Inc.
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
Deutsche Bank Securities Inc.
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
As Representatives of the
several Underwriters listed
in Schedule 1 hereto
c/o バークレイズ・キャピタルInc.
745 Seventh Avenue
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
c/o シティグループ証券株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10013
c/o ドイツ銀行証券株式会社
1 Columbus Circle
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
c/o Goldman Sachs & Co.LLC
200 West Street
ニューヨーク、ニューヨーク州、10282
Ladies and Gentlemen:
イーライリリー・アンド・カンパニー（インディアナ州法人、以下「当 社」という）は、本書の別表 1 に記載する複数の引受人（以下「引受人」という）に対し、貴殿が代 理人（以下「代表者」という）を務める総額 100 万米ドルの 2028 年満期 4.2028 年満期 550%債券（以下「2028 年債券」という）、2030 年満期 4.750% 債券（以下「2030 年債券」という）、2032 年満期 4.2032年満期4.900％債券（以下「2032年債」）、2035年満期5.100％債券（以下「2035年債」） の元本総額125万米ドル、2055年満期5.500％債券（以下「2055年債」）の元本総額125万米ドル、2065年満期5.2065 年満期 5.600%債券（以下「2065 年満期債券」といい、2028 年満期債券、2030 年満期債券、 2032 年満期債券、2035 年満期債券および 2055 年満期債券と併せて「本債券」という。
本証券は、1991年2月1日付で当社とニューヨークの銀行会社であるDeutsche Bank Trust Company Americas（当初の受託者であるCitibank, N.A.の後任）を受託者（以下「受託者」という）との間で締結された証書（以下「証書」という）に従って発行される。
当社は、本引受契約（以下「本契約」という。）に定めるところにより、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、販売時点およびクロージング日（以下に定義する、の元本の99.686％に相当する金額で当社から購入することに合意する。(i) 2028 年債券の元本の 99.686%、(ii) 2030 年債券の元本の 99.593%、 (iii) 2032 年債券の元本の 99.453%、(iv) 2035 年債券の元本の 99.527%、 (v) 2055 年債券の元本の 99.031%、(vi) 2065 年債券の元本の 98.962%。当会社は、本契約に定めるとおり、買入れを行う証券の全額の払込みがあった場合 を除き、いかなる証券も引き渡す義務はない。
当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時点情報及び目論見書に記載された条件で本証券の募集を行う意向であることを理解している。本書の別表3は、売出時に入手可能な売出時情報を記載したものである。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券を募集および販売することができること、ならびに引受人が購入した本証券を当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売することができることを了承し、これに同意する。
In the event that any Underwriter that is a (i) “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b), (ii) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b), or (iii) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R.382.2(b)（以下、それぞれを「対象事業体」という。）が、(a)連邦預金保険法およびその下で公布された規 制、(b)ドッド・フランク法（ウォール街改革および消費者保護法）のタイトルⅡおよびその下で公 布された規制（以下、それぞれを「米国特別決議規制」という。米国特別決議規制」）、当該引受人からの本契約および本契約に基づくあらゆる利益および義務の譲渡は、本契約およびかかる利益および義務が米国または米国の州法に準拠する場合、米国特別決議規制の下で譲渡が有効となるのと同じ範囲で有効となる。
対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法上の関連会社（合衆国法律集第 12編第1841条(k)において「関連会社」という用語に付与された意味により定義され、同 条項に従って解釈される）である引受人が、米国特別決議制度に基づく手続の対象となる場合、当該引 受人に対して行使され得る本契約上のデフォルト権（この用語は、連邦規則集第 12編第252.81条、第47.2条または第382.1条において定義され、同 条項に従って解釈される。F.R.第252.81条、第47.2条または第382.1条（該当する場合）において定義され、これに従って解釈される）、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく不履行権は、本契約が米国または米国の州法に準拠する場合、米国特別決議規制の下で行使され得る当該不履行権の範囲を超えない範囲で行使が認められる。
本証券の払込みおよび引渡しは、2025年2月12日午前10時（ニューヨーク市時間）、または代表者および会社が書面により合意する同日もしくはその後7営業日目以降の他の日時もしくは場所（以下「クロージング日」）において、Davis Polk & Wardwell LLP（450 Lexington Avenue, New York, New York 10017）の事務所を通じて行われるものとする。
本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する1通以上の包括債券（以下、総称して「包括債券」という。包括債券（またはその真正な写し）は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後 1 時ま でに代表者が閲覧に供する。
当社は、本契約または本契約に企図された取引に起因または関連するあらゆる法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける一切の権利を、適用法で認められる最大限の範囲において、取消不能の形で放棄する。
以下に直ちに記載される場合を除き、2014年2月20日付のイーライリリー・アンド・カンパニー引受契約標準規定（負債証券）と題する文書（以下「標準規定」といいます）に含まれるすべての規定は、参照によりその全体が本契約に組み込まれ、かかる規定が本契約に完全に記載されているのと同じ程度まで本契約の一部とみなされるものとします。ただし、かかる標準規定に定義される用語が本契約において別途定義される場合は、本契約に定める定義が優先するものとします。
(a) 標準規定の第1節(t)を修正し、「女王陛下の財務省」を「英国財務省」に置き換える；
(b） 本基準書の第 4 項(a)を修正し、「ザ・マグロウヒル・カンパニーズの一部門であるスタンダード＆プアーズまたはムーディーズ・インベスターズ・サービス」を「S&P グローバル・インコーポレーテッドの一部門である S&P グローバル・レーティングスおよびその後継者またはムーディーズ・コーポレーションの子会社であるムーディーズ・インベスターズ・サービ スおよびその後継者」に変更する：「(c) 標準約款の第 4(d)項を全文削除し、次のように置き換える。「(d)代表者は、クロージング日に、カークランド・アンド・エリス LLP のクロージング日付の意見書及び否定的保証書を受領していること；
(d) 標準約款の第 4 項(f)を全文削除し、次のとおりとする：「(f)代表者は、引受人の特別顧問である Davis Polk & Wardwell LLP 又は代表者が認 めるその他の弁護士から、別紙 C-1 及び C-2 に記載された内容の意見書及び否定的保証書を、クロージング 日に受領するものとする。
(e) 標準規定の別紙Aを全面的に削除し、次のように置き換える：予約
本契約は、副本（標準的な電気通信方式による副本も含む）に署名することができ、各副本は原本とし、各副本が一体となって同一の文書を構成するものとする。対訳は、ファクシミリ、電子メール（米国連邦ESIGN法2000年、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法（例：www.docusign.com）の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法により交付することができ、そのように交付された対訳は、正式かつ有効に交付されたものとみなされ、あらゆる目的において有効かつ効力を有するものとする。
すべての陳述、要求、通知および合意は書面（電子メールまたはファクシミリによる送信を含む）により行われるものとし、引受人に対する場合は、当社への書面による通知により随時変更される、本書の別表2に指定された事務所またはファクシミリ番号において代表者に交付または送付されればすべての点で十分であるものとし、当社に対する場合は、Lilly Corporate Center, Indianapolis, Indiana 46285, Attention.の当社事務所において交付または送付されればすべての点で十分であるものとする：Eメール：lilly_dcm@lists.lilly.com。
[このページの残りは意図的に空白にしてあり、署名ページが続きます。］
上記がお客様のご理解の通りであれば、以下の欄にご署名いただき、本契約にご承諾ください。
| Very truly yours, | ||
| ELI LILLY AND COMPANY | ||
| By: | /s/ Jon Haug | |
| Name: Jon Haug | ||
| 役職名シニア・バイス・プレジデント、財務担当兼コーポレート・ファイナンス＆インベストメント・バンキング担当 | ||
[引受契約書の署名ページ】。]
2025年2月10日現在、承認済み
Barclays Capital Inc.
BofA Securities, Inc.
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
Deutsche Bank Securities Inc.
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
自身のために、また、代表して
several Underwriters listed
in Schedule 1 hereto.
バークレイズ・キャピタル
| By: | /s/ James Gutow | |
| Name: James Gutow | ||
| Title: Managing Director |
[引受契約書の署名ページ】。]
2025年2月10日現在、承認済み
Barclays Capital Inc.
BofA Securities, Inc.
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
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(collectively, the “Notes”)
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February 20, 2014
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[Form of Underwriting Agreement]
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[Name(s) of Representative(s)]
As Representative(s) of the
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in Schedule 1 hereto
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Accepted: __________, 20__
[NAME(S) OF REPRESENTATIVE(S)]
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Maturity Date: ___________, 20__
Interest Rate: ____%
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Record Dates: _______ and ________
Redemption Provisions:
[Other Provisions:]
会社
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Pricing Term Sheet
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COVINGTON & BURLING LLP
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Yours truly,
James B. Lootens
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