UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月4日

南西航空株式会社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

登録者の電話番号（市外局番を含む(214) 792-4000

Not Applicable

前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02  取締役および一部の役員の退任

Item 5.02(c)

2025年2月10日、サウスウエスト航空株式会社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、2025年3月10日付で、タミー・ロモ氏の後任としてトム・ドクシー氏を取締役副社長兼最高財務責任者（CFO）に選任しました。

45歳のドクシー氏は経験豊富な航空幹部で、直近では2022年から2024年までブリーズ・エアウェイズの社長を務めた。また、2019年から2022年までユナイテッド航空株式会社（以下「ユナイテッド航空」）の技術オペレーション担当上級副社長、2016年から2019年までユナイテッド航空のオペレーション担当CFOを務めた。ドクシー氏の航空業界でのキャリアは、アレジアント・エアとUSエアウェイズで財務計画と機材管理の職務から始まった。

2025年2月4日、取締役会の報酬委員会（以下「委員会」）は、年間基本給575,000ドル、年間目標現金短期インセンティブ報酬機会776,250ドル（2025年の日割り計算）を承認した。

委員会はまた、ドクシー氏の2025年度の株式ベースの報奨およびインセンティブ報奨の構成を以下の通り承認した：

ドクシー氏はまた、当社のフォーム修正再修正エグゼクティブ・サービス認識プラン役員雇用契約（「標準的な支配権変更契約」）を締結する予定です。標準的な支配権変更契約は、2024年4月5日に米国証券取引委員会に提出された当社の委任状に詳しく記載されており、2024年12月31日を期末とする年度の当社の年次報告書（フォーム10-K）の別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれています。

ドクシー氏は、レギュレーションS-Kの項目401(d)または項目404に基づく開示が必要な関係または取引を有しておらず、また、当社の役員に選任されたことに基づく他の人物との取り決めまたは了解の当事者でもない。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure.

2025年2月10日、当社はドクシー氏が2025年3月10日付けで取締役副社長兼最高財務責任者に任命されたことを発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは別紙99.1として添付され、参照により本項目7.01に組み込まれる。

本項目7.01で提供される情報は、別紙99.1を含め、1934年証券取引法改正法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言の有無にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定される場合を除き、当該情報が参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits: