リアルリアルの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月10日

The RealReal, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-38953

45-1234222

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

55 Francisco Street Suite 150

San Francisco, CA 94133

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(855) 435-5893

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.00001ドル

REAL

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

Exchange Agreement

2025年2月10日（以下「効力発生日」）、The RealReal, Inc.（以下「当社」）は、特定の債券所持人当事者（その中で定義される）との間で、交換契約（以下「交換契約」）に基づき、個別に交渉された非公開の債務交換取引を実施した。交換契約に基づき、当事者は、所持人の2028年満期1.2028 年満期 1.00%転換社債型上位債券（以下「交換債券」）と、当社の 2031 年満期 4.00%転換社債型上位債券（以下「新債券」）の元本総額 146,685,000 米ドルを交換することに合意しました（以下「交換取引」）。本交換契約には、この種の取引に慣例的な表明、保証および誓約が含まれており、その詳細については本交換契約に記載されています。本交換取引は、本交換契約に記載された取引完了条件が充足された後、効力発生日に完了しました。当社は本株式交換による現金を受領しておりません。

新債券は 1933 年証券法（以下「証券法」といいます）第 4 項(a)(2)（レギュレーション D および/またはレギュレーション S を含む）の適用除外に基づく私募取引として発行されました。

Indenture

効力発生日、当社は本交換取引に関連して、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」といいます）との間で締結された効力発生日付の証書（以下「証書」といいます）に基づき、総額 146,685,000 米ドルの新債券を発行しました。

新債券には年 4.00％の利率で利息が発生し、2025 年 8 月 15 日から毎年 2 月 15 日および 8 月 15 日に半期ごとに後払いされる。ただし、2025 年 8 月 15 日に支払期日が到来する利息に限り、新債券には 2024 年 9 月 1 日から発効日（ただし、発効日を除く）まで年 1.25％の利率で追加利息が付され、交換債券の未払利息の対価として支払われる。新債券の満期日は 2031 年 2 月 15 日である。新債券に適用される当初転換率は、新債券の元本 1,000 ドルにつき普通株式 95.5795 株（当初転換価格は 1 株当たり約 10.46 ドルに相当）です。転換率は特定の事由が発生した場合に調整されますが、未払い利息については調整されません。さらに、「全体的な根本的変更」（債券原則に定義）が発生した場合、当社は特定の状況において、全体的な根本的変更に関連して新債券の転換を選択した保有者に対し、転換率を追加株式数分引き上げる。

新債券は、2028 年 2 月 15 日以降、2030 年 2 月 15 日までの間（ただし、2030 年 2 月 15 日を除く）、当社の普通株式 1 株当たりの最終売却価格が、償還通知を行う日の直前の取引日を含む 20 取引日以上（連続しているか否かを問わない）、その時点で有効な転換価額の 120％以上であった場合、当社の選択により、随時、その全部または一部を償還することができます、当会社が償還を通知する日の直前の取引日を含む 30 連続取引日の間に、償還される新債券の元本金額の 100%に償還日までの経過利子（但し、償還日を除く）を加算した額（このような償還を「仮償還」といい、このような償還額を「償還額」という。新債券を仮償還に応じることは、当該新債券の根本的変更（Make-Whole Fundamental Change）に該当し、償還請求後に新債券を転換する場合、その新債券の転換に適用される転換率は一定の状況下で引き上げられます。さらに、新債券は 2030 年 2 月 15 日以降、当社の選択により随時、償還価額でその全部または一部を償還することができます（かかる償還を「額面償還」といいます）。額面償還は Make-Whole Fundamental Change には該当せず、当社が額面償還を要求した後に転換された新債券については転換率が引き上げられることはありません。

2030 年 11 月 15 日の前営業日の営業終了前に、新債券は以下の場合に限り転換可能となる：(1) 2025 年 6 月 30 日に終了する会計四半期以降に開始する会計四半期中（当該会計四半期中に限る）、直前の会計四半期の最終取引日を含む 30 連続取引日のうち、少なくとも 20 取引日（連続しているか否かを問わない）の当社普通株式の最終売買報告価格が、各該当取引日の転換価格の 125％以上である場合；(2) 5 連続取引日（以下「測定期間」という）の後の 5 営業日において、測定期間の各取引日の新債券の元本 1,000 ドルあたりの取引価格が、当該各取引日における当社普通株式の最終売出価格と転換率との積の 98％未満であった場合；(3) 当会社が新債券を仮償還または額面償還する場合、償還日の 2 取引日前の営業終了時までの間いつでも、または (4) 特定の企業イベントが発生した場合。2030 年 11 月 15 日以降は、上記の条件にかかわらず、満期日の直前の約定取引日の営業終了時までであればいつでも、所持人は新債券の全部または一部を転換することができます。転換に際しては、当社の選択により、現金、当社普通株式、または現金と当社普通株式の組み合わせで決済されます。

新債券は当社の無担保かつ非劣後債務であり、当社の将来の債務のうち当債券に支払権が明示的に劣後しているものに対しては支払権において優先され、2025 年満期 3.00%転換社債型上位債券および交換されなかった 2028 年満期 1.00%転換社債型上位債券を含む、当社の既存および将来の無担保債務のうち劣後していないものに対しては支払権において同順位である。また、当社の 2029 年満期 4.25%／8.75%PIK／現金上位有担保債券を含め、当該債務を担保する資産価値の限度で、当社のあらゆる有担保債務に対して実質的に支払権において劣後しており、当社の将来の子会社のあらゆる債務およびその他の負債、債務（仕入債務を含む）に対して構造的に劣後している。

本新株予約権付社債には、財務上または営業上の特約や、当社またはその子会社（もしあれば）による配当金の支払い、債務の発生、証券の発行または買戻しに関する制限は含まれていません。本新株予約権付社債には、この種の金融商品に関する慣例的な条項、約款、債務不履行事由が含まれています。債務不履行事由（会社が関係する特定の破産、支払不能または組織再編の事由を除く）が発生し、それが継続する場合、受託者は会社に書面で通知することにより、または発行済み新債券の元本総額の 25％以上の所持人は会社および受託者に書面で通知することにより、発行済み新債券の元本額 100％および未払い利息があればその支払期限を直ちに宣言することができます。当会社（当会社の重要な子会社に限ったものではない）に破産、支払不能または更生に関する一定の債務不履行事由が発生し、それが継続している場合は、受託者や所持人が何ら宣言その他の行為をしなくても、すべての発行済み新債券の元本金額および未払い利息があれば、その 100％が自動的に直ちに支払期限となる。

上記の債券原則、新債券の様式および交換契約の説明は完全なものではなく、債券原則、新債券の様式および交換契約の条項および条件によってその全体が修飾されるものであり、その写しはそれぞれ別紙 4.1、4.2 および 10.1 として添付され、参照により本書に組み込まれる。

Item 2.02

営業成績および財政状態。

本取引の効力発生日、当社は本取引に関連して、2024年12月31日に終了する第4四半期および会計年度の業績予想を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは本カレントレポートの別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

本ニュースレポートの項目2.02に記載された情報は、別紙99.1として添付された資料を含め、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたものであり、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものでもありません。本情報は、1933年改正証券法（以下「証券法」）または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

上記項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 3.02

株式無登録販売

上記項目1.01に記載された情報は、参照により本項目3.02に組み込まれる。この有価証券報告書は、いかなる有価証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、かかる申込みが違法とされる法域における売付けの申込み、勧誘または売付けを構成するものではありません。

当初、新債券の転換により発行される普通株式は、新債券の元本 1,000 ドル当たり 119.4743 株という当初の最大転換率に基づき、最大 17,525,087 株となりますが、これには慣例的な希薄化防止調整条項が適用されます。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

本ニュースレポートの項目7.01に記載された情報は、別紙99.1として添付された資料を含め、SECに提供されたものであり、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものでもありません。本情報は、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載される場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされないものとする。

Forward-Looking Statements

本ニュースレポートに記載された情報（参照することにより本ニュースレポートに組み込まれた情報を含む）には、特に、The RealRealの将来の業績に関する、当社の現在の予想、見通し、仮定に基づく、リスクと不確実性を伴う将来予想に関する記述が含まれています。場合によっては、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「可能性がある」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「目標する」、「企図する」、「プロジェクトする」、「信じる」、「推定する」、「予測する」、「意図する」、「可能性」、「継続する」、「進行中である」、またはこれらの用語の否定形、あるいはその他の同等の用語によって、将来予想に関する記述を特定することができます。これらの記述には、特にロシアとウクライナの紛争やイスラエルとハマスの戦争を含む最近の地政学的事象の影響、およびマクロ経済動向、債務交換、財務ガイダンス、2025年の予想成長、ジェネレーティブAIの予想影響、および長期的な財務目標や予測を取り巻く不確実性との関連において、当社の戦略、計画、コミットメント、目的および目標を含む将来の営業成績および財務成績に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。実際の結果は、予測または暗示されたものとは大きく異なる可能性があり、報告された結果は将来の業績を示すものとみなされるべきではありません。このような差異を生じさせる、または生じさせる要因となり得るその他の要因には、インフレ、マクロ経済の不確実性、地政学的不安定性、委託商品の供給が発生しない場合、新商品市場における値引きに起因する委託市場の価格圧力、当社のマーチャンダイジングおよびフルフィルメント業務を効率的かつ効果的に運営できない場合、労働力不足、その他の理由が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

当社の経営成績に影響を及ぼす可能性のある要因の詳細については、当社の 2023 年 12 月 31 日をもって終了した事業年度に関する最新の年次報告書（Form 10-K）およびその後の四半期報告書（Form 10-Q）の「リスク要因」および「経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析」に記載されています。これらの報告書は、当社の投資家向けウェブサイト（https://investor.therealreal.com）または SEC のウェブサイト（www.sec.gov）から入手できます。本報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、本報告書の日付現在において当社が入手可能な情報に基づくものであり、過度の信頼は禁物です。当社は、かかる記述を更新する義務を負うものではありません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit Number		Description

4.1		The RealReal, Inc.と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された 2025 年 2 月 10 日付の証書。

4.2		2031 年満期 4.00%転換社債型上位債券の様式（別紙 4.1 の別紙 A に記載）。

10.1		2025 年 2 月 10 日付で、The RealReal, Inc.と債券当事者との間で交わされた交換契約*。

99.1		2025年2月10日付けプレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*	米国証券取引委員会（SEC）が公布したレギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、記載を省略したスケジュールおよび展示物がある。

当社は、SECの要求に応じて、省略されたスケジュールまたは添付資料の写しを補足的に提出することに同意する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	The RealReal, Inc.

Date: February 10, 2025	By:	/s/ Ajay Madan Gopal
		Ajay Madan Gopal

		Chief Financial Officer

EX-4.1 2 d929762dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

Exhibit 4.1

EXECUTION VERSION

リアルリアル株式会社

AND

U.S.バンク・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション

as Trustee

INDENTURE

2025年2月10日付

2031 年満期 4.00%転換社債型シニア・ノート


ARTICLE 1
DEFINITIONS

Section 1.01.	Definitions	1
Section 1.02.	References to Interest	13

ARTICLE 2
債券の発行、説明、実行、登録および交換

Section 2.01.	Designation and Amount	14
Section 2.02.	Form of Notes	14
Section 2.03.	債券の発行日と額面、利息の支払いと債務不履行額	15
Section 2.04.	債券の執行・認証・交付	16
Section 2.05.	債券の交換および譲渡の登録、譲渡制限、預託金	17
Section 2.06.	変造、破壊、紛失、盗難されたノート	23
Section 2.07.	Temporary Notes	24
Section 2.08.	支払済み、転換済み等の債券の取り消し	24
Section 2.09.	CUSIP Numbers	24
Section 2.10.	Additional Notes; Repurchases	25

ARTICLE 3
SATISFACTION AND DISCHARGE

Section 3.01.	Satisfaction and Discharge	25

ARTICLE 4
会社の特別な誓約事項

Section 4.01.	元金および利息の支払い	26
Section 4.02.	オフィスや代理店のメンテナンス	26
Section 4.03.	trustee's officeの空席を埋めるための任命	27
Section 4.04.	支払代理人についての規定	27
Section 4.05.	Existence	28
Section 4.06.	ルール144aの情報要件と年次報告書	28
Section 4.07.	ステイ、エクステンション、ユーシュリー法	30
Section 4.08.	コンプライアンス証明書、債務不履行に関する声明	31
Section 4.09.	Further Instruments and Acts	31

ARTICLE 5
株主名簿と当社および受託者の報告書

Section 5.01.	Lists of Holders	31
Section 5.02.	リストの保存と公開	31


ARTICLE 6
DEFAULTS AND REMEDIES

Section 6.01.	Events of Default	31
Section 6.02.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方	33
Section 6.03.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ	34
Section 6.04.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ	35
Section 6.05.	会社開示情報をすべてご覧にな	36
Section 6.06.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア	37
Section 6.07.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア	38
Section 6.08.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初	38
Section 6.09.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの	39
Section 6.10.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探	39
Section 6.11.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの	39

ARTICLE 7
CONCERNING THE TRUSTEE

Section 7.01.	会社開示情報をすべて	40
Section 7.02.	会社開示情報をすべてご覧になるに	42
Section 7.03.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ	43
Section 7.04.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料	43
Section 7.05.	会社開示情報をすべてご覧になるには	43
Section 7.06.	会社開示情報をすべて	43
Section 7.07.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。	44
Section 7.08.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア	44
Section 7.09.	会社開示情報をすべてご覧	45
Section 7.10.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です	46
Section 7.11.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録	46
Section 7.12.	会社開示情報をすべてご覧になるには株	47

ARTICLE 8
CONCERNING THE HOLDERS

Section 8.01.	会社開示情報をすべてご覧になるには株	47
Section 8.02.	会社開示情報をすべてご覧	47
Section 8.03.	会社開示情報をすべてご覧にな	48
Section 8.04.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です	48
Section 8.05.	会社開示情報をすべてご覧になるに	48

ARTICLE 9
HOLDERS’ MEETINGS

Section 9.01.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ	49
Section 9.02.	会社開示情報をすべてご覧	49

会社

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iii

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ARTICLE 1

DEFINITIONS

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ARTICLE 2

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ARTICLE 3

SATISFACTION AND DISCHARGE

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ARTICLE 4

会社開示情報

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ARTICLE 5

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ARTICLE 6

DEFAULTS AND REMEDIES

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ARTICLE 7

CONCERNING THE TRUSTEE

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ARTICLE 8

CONCERNING THE HOLDERS

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ARTICLE 9

HOLDERS’ MEETINGS

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ARTICLE 10

SUPPLEMENTAL INDENTURES

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ARTICLE 11

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ARTICLE 12

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ARTICLE 13

INTENTIONALLY OMITTED

ARTICLE 14

CONVERSION OF NOTES

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ARTICLE 15

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ARTICLE 16

PROVISIONAL REDEMPTION; PAR REDEMPTION

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(i) the Redemption Date;

(ii) the Redemption Price;

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ARTICLE 17

MISCELLANEOUS PROVISIONS

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