ﾃﾞｨｽｶﾊﾞｰﾌｧｲﾅﾝｼｬﾙｻｰﾋﾞｼｽﾞの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月10日

DISCOVER FINANCIAL SERVICES

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

委員会ファイル番号：001-33378

デラウェア

36-2517428

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(IRS Employer

Identification No.)

2500 lake cook road, riverwoods, illinois 60015

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(224) 405-0900

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☒

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class

Trading

Symbol(s)

Name of Each Exchange

on Which Registered

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

DFS

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

既に開示したとおり、デラウェア州法人であるディスカバー・ファイナンシャル・サービス（以下「ディスカバー」）は、デラウェア州法人であるキャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「キャピタル・ワン」）及びデラウェア州法人でありキャピタル・ワンの直接完全子会社であるベガ・マーガ・サブ・インク（以下「マーガ・サブ」）との間で、2024年2月19日付で合併契約及び合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。本合併契約は、本合併契約に定める条件に従い、(a)本合併の存続会社としてディスカバーが存続することを前提に、マージャーサブがディスカバーと合併すること（以下「本合併」）、(b)本合併の直後に、存続会社であるディスカバーがキャピタルワンと合併すること（以下「第二段階合併」、および本合併と併せて「本合併」）、および(c)第二段階合併の直後に、キャピタルワンが存続会社として存続することを前提に、キャピタルワンがキャピタルワンと合併すること（以下「第二段階合併」、および本合併と併せて「本合併」）を定めています；(c)第二段階合併の直後に、ディスカヴァーの全額出資のデラウェア州認可銀行子会社であるディスカヴァー・バンクが、キャピタル・ワンの全額出資の全国銀行子会社であるキャピタル・ワン・ナショナル・アソシエーションと合併し（以下「銀行合併」、本合併および第二段階合併と併せて「本取引」）、キャピタル・ワン・ナショナル・アソシエーションが銀行合併の存続法人として存続する。本合併契約は、ディスカバーとキャピタル・ワンそれぞれの取締役会において全会一致で承認されました。

提案されている合併に関連して、キャピタル・ワンは米国証券取引委員会（以下「SEC」）に共同委任状/目論見書（修正後）を含むフォームS-4による登録届出書を提出し、2025年1月6日付けの確定共同委任状/目論見書（以下「共同委任状/目論見書」）をSECに提出し、キャピタル・ワンとディスカバーは2025年1月6日頃にそれぞれの株主に最初に郵送しました。

ディスカバーとキャピタル・ワンのそれぞれは、共同委任状／目論見書に詳しく記載されている通り、合併契約に関連する特定の提案を検討するため、2025年2月18日に臨時株主総会を開催します（以下「臨時株主総会」）。合併契約に基づき、臨時株主総会で必要な株主の承認を得ることを条件とし、必要な規制当局の承認に関連する完了条件がまだ満たされていないため、合併契約に基づく外部期日は自動的に2025年5月19日まで延長されます。

合併関連訴訟

本合併契約の発表後、本フォーム 8-K カレント・レポートの日付現在、本合併に異議があるとして 3 件の訴訟が提起されています（それぞれを「訴訟」といい、これらを総称して「訴訟」といいます）。最初の訴訟は、Siegel v. Duncan et al. (No. 2025CH00000020)と題され、2025 年 1 月 27 日にイリノイ州巡回裁判所に提訴されました。第2号訴訟は Stone v. Discover Financial Services et al. (No. 650327/2025)で、2025年1月29日にニューヨーク上級裁判所に提訴された。第3の訴訟であるコリンズ対ディスカバー・ファイナンシャル・サービシズ他訴訟（第 650550/2025号）は2025年1月29日にニューヨーク上級裁判所に提訴された。さらに、ディスカバーとキャピタル・ワンはそれぞれ、ディスカバーまたはキャピタル・ワンの株主と称する者の代理人弁護士から要求書簡（以下「要求書簡」といい、訴訟と併せて「本件」といいます）を受領しています。本件はそれぞれ、特に共同委任状／目論見書に合併に関する特定の開示の不備および／または不完全な情報が含まれているとしています。

ディスカバーおよびキャピタル・ワンは、本件で主張されている請求はメリットがなく、補足的な開示は適用法上必要ない、または必要でないと考えています。しかしながら、本件が合併を遅延させる、またはその他の形で悪影響を及ぼすリスクを回避し、訴訟特有のコスト、リスク、および不確実性を最小限に抑えるため、またいかなる責任または不正行為も認めることなく、ディスカバーおよびキャピタル・ワンは、本フォーム8-Kの最新報告書に記載されているとおり、共同委任状／目論見書を補足します。本フォーム8-Kに関する最新報告書のいかなる記載も、ここに記載された開示の法的必要性または適用法における重要性を認めるものとはみなされません。それどころか、ディスカバーおよびキャピタル・ワンは、追加開示が必要であった、または必要であるとする本件のすべての申し立てを明確に否定します。

共同委任状／目論見書の補足開示

本フォーム 8-K の追加開示（「補足開示」）は、共同委任状／目論見書に記載された開示を補足するものであり、共同委任状／目論見書に記載された開示と合わせて読む必要があります。

補足開示に記載された情報が共同委任状／目論見書に記載された情報と異なる、または更新される限りにおいて、本フォーム 8-K による最新報告書の情報は共同委任状／目論見書に記載された情報に優先または補足されるものとします。すべてのページ参照は共同委任状／目論見書に対するものであり、本書で使用されているが別段の定義がない用語は、共同委任状／目論見書において当該用語に付された意味を有するものとする。明確にするため、確定委任状説明書から再掲された段落および表内の新しいテキストには下線が引かれ、削除されたテキストには抹消線が引かれています。

共同委任状／目論見書の「合併-合併の背景」の見出しの下にある開示は、61ページの第5段落の全文を以下のように修正し、ここに補足する。:

ディスカバーの取締役会は2023年9月22日に開催され、その席でマヘラス氏は、ある種の引き合いを受けており、戦略的取引の可能性に関する追加の引き合いを受ける可能性があると報告した。マヘラス氏は、キャピタル・ワン社との協議に言及し、そうした問い合わせのうち1件はさらなる検討に値する可能性が高いが、その他の問い合わせはこれまでのところ投資銀行家からの推測に基づく問い合わせが大半であるとの見解を取締役に伝えた。取締役会は、このような状況を踏まえ、効率性を図るため、取締役会でのさらなる検討に先立ち、実行可能な問い合わせの評価と協議の推進を主導する独立取締役のサブセットを編成することを決定した。この会議の後、独立取締役のサブセットが特定され、マヘラス氏、ジェフリー・アロニン氏、グレゴリー・ケース氏、マイケル・シェパード氏、マーク・ティエラー氏（これらの取締役を総称して「ディスカバー取締役サブグループ」と呼ぶ）が含まれた。2023年10月3日、ディスカバー取締役サブグループはグループとして初めて会合を開き、マヘラス氏はキャピタル・ワンとの協議を含め、これまでに受けた問い合わせや協議についてディスカバー取締役サブグループに報告しました。

共同委任状／目論見書の「合併-合併の背景」という見出しの開示は、65ページの第2段落の全文を以下のように修正し、ここに補足する。:

年2月13日から2024年2月18日までの間、当事者とそのアドバイザーはデューデリジェンス会議と潜在的な取引条件の交渉を継続した。Wachtell LiptonとSullivan & Cromwellの代表者は、当事者からの様々なコメントやこれらの会議および協議を反映した合併契約書の草案を何度も交換しました。Wachtell Lipton が 2024 年 2 月 15 日に提出した合併契約書の草案では、代替買収案、Capital One の取締役会勧告または Discover の取締役会勧告の変更を伴う特定の状況において合併契約が解除された場合に支払われる契約解除料の額は、取引株式価値の 4.0%とすることを提案していました。サリバン・アンド・クロムウェルが2024年2月16日に提出した合併契約の草案では、契約解除料の金額は取引株式価値の3.9%と提案されていました。両当事者はその後、合併の公表前最終取引日である2024年2月16日のNYSEにおけるキャピタル・ワン普通株式の終値に基づき、合併対価の総額353億ドルの約3.9%に相当する13億8,000万ドルの契約解除金を支払うことで合意しました。両当事者はまた、規制当局から連絡があった場合に相手方に通知する各当事者の義務の範囲や、合併契約または合併契約によって意図された取引に異議を唱える訴訟手続きなど、合併契約における規制当局への努力条項の側面についても交渉を行いました。ディスカヴァーはキャピタル・ワンの提案を受け入れ、合併契約は合併契約締結から12ヶ月後に終了し、必要な規制当局の承認を得るために、特定の状況下ではさらに3ヶ月間自動的に延長されることを規定した。両当事者は、潜在的な取引の調印から完了までに想定される期間を考慮し、合併契約の暫定的な業務制限条項に関して詳細な協議を行いました。これらの協議は、ディスカバーが追加借入を行う能力、特定の種類の重要な契約を締結する能力、訴訟を解決する能力、ディスカバーの学生ローン・ポートフォリオの計画的な処分、ならびにディスカバーの雇用と報酬に関する事項に重点を置いて行われました。報酬問題に関して、当事者は最終的に、ディスカバーが現金保持プログラムを設立すること、影響を受ける個人に対して（総額2,500万米ドルを上限とする）280G条による物品税のグロスアップ保護を提供すること、および特定の執行役員と「正当な理由」確認書を締結することを含め、潜在的取引の調印から完了までの期間にディスカバーが特定の行動をとることを認めることに合意しました。これらの交渉から合併契約の締結までの間、キャピタル・ワンはディスカバーの執行役員との間で個別の報酬や合併契約締結後の雇用契約を締結しませんでした。

両当事者はまた、この期間に、可能性のある取引の完了時にキャピタル・ワンの取締役会に加わる現職のディスカバー取締役の人数についても協議し、2名から4名のディスカバー取締役が提案されました。2024年2月19日、相互に合意可能な3名のディスカバー取締役が、潜在的取引の完了時にキャピタル・ワンの取締役会に加わることが合意されました。

共同委任状／目論見書の「合併-キャピタル・ワンの財務アドバイザーの意見-センタービュー財務分析の概要-選択された公開類似企業分析」の見出しに記載された開示は、76ページに記載された表を以下のように修正・変更することにより、ここに補足されます。:


Discover Comparables	2024EP/E		P/TBV		2024EROATCE			Market Cap($ in billions)
Ally Financial Inc.		11.0x		1.02x		9.5	%		11.0
American Express Company		16.5x		7.10x		37.4	%		156.4
Capital One Financial Corporation		9.9x		1.38x		13.5	%		53.8
Citizens Financial Group, Inc.		9.9x		1.02x		10.2	%		14.8
Fifth Third Bancorp		10.6x		1.92x		17.2	%		23.8
pncファイナンシャル・サービス・グループ		11.9x		1.75x		14.3	%		60.3
Synchrony Financial		7.1x		1.43x		18.8	%		16.6
Truist Financial Corporation		10.5x		1.65x		15.8	%		48.8
U.S. Bancorp		10.5x		1.86x		17.3	%		64.9


Capital One Comparables	2024EP/E		P/TBV		2024EROATCE			Market Cap($ in billions)
Ally Financial Inc.		11.0x		1.02x		9.5	%		11.0
American Express Company		16.5x		7.10x		37.4	%		156.4
Citizens Financial Group, Inc.		9.9x		1.02x		10.2	%		14.8
Discover Financial Services		9.7x		2.04x		18.8	%		27.9
Fifth Third Bancorp		10.6x		1.92x		17.2	%		23.8
pncファイナンシャル・サービス・グループ		11.9x		1.75x		14.3	%		60.3
Synchrony Financial		7.1x		1.43x		18.8	%		16.6
Truist Financial Corporation		10.5x		1.65x		15.8	%		48.8
U.S. Bancorp		10.5x		1.86x		17.3	%		64.9

見出し「合併-キャピタル・ワンの財務アドバイザーの意見-センタービュー財務分析の概要-ディスカバー単体配当割引分析」の開示は、78ページの第4段落を以下のように修正し、ここに補足されます。:

センタービューはその分析において、12.75％から13.75％の割引率を使用しました。この割引率は、資本資産価格モデルのインプライド・コスト・オブ・キャピタルの計算を考慮し、また、Centerviewが専門的な判断と経験において関連性があると判断した考慮事項に基づいて選択された、Discover単体の株主資本コストの見積りを反映したものであり、Centerviewは、12月31日現在の現在価値に割り引くことにより、Discover単体の例示的な株主資本価値の範囲を導き出しました、2023年12月31日現在、(a)ディスカバー・フォーキャストおよびディスカバー内部データに基づいて算出された、2024年1月1日から2030年12月31日までの期間にわたるディスカバー株主への想定分配額、(b)ディスカバーが12.0％のCET1比率目標を達成するために必要な額を超える資本を分配すると仮定したディスカバー予想およびディスカバー内部データに基づいて算出されたもの、（b）8.5倍から10.5倍の例示的な1株当たり利益倍率を適用して算出された、2030年12月31日現在のディスカバーの例示的な末端価値の範囲。5倍、2030年12月31日時点のディスカバー単体の今後12ヶ月間の純利益の推定値（ディスカバー・フォーキャストおよびディスカバー内部データに反映された最終年度（2030年）の純利益に基づきセンタービューが算出）、および（c）ディスカバー・フォーキャストおよびディスカバー内部データに基づく、ディスカバーの学生ローン事業の売却に伴う1株当たり約7.25ドルの想定現在価値を1株当たりで加算する。センタービューは、ディスカバーの例示的な末端価値を算出するため、「-厳選された上場類似会社分析」において前述のとおり算出した倍率を考慮し、専門的な判断と経験に基づき、例示的な1株当たり株価収益倍率を適用しました。

見出し「合併-キャピタル・ワンの財務アドバイザーの意見-センタービュー財務分析の概要-キャピタル・ワン単体の配当割引分析」の開示は、78ページ冒頭の第7段落を以下のように修正し、ここに補足する。:

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