アセリリンの適時開示・重要契約・決算・その他

Date: February 6, 2025

ACELYRIN, INC.

/s/ Amar Murugan

Amar Murugan

Chief Legal Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2025年2月6日

ACELYRIN, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-41696	85-2406735
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)


4149 Agoura Hills, California				91301
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(805) 456-4393

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル

SLRN

Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2025年2月6日、デラウェア州法人であるACELYRIN, INC.（以下「ACELYRIN」または「当社」）、デラウェア州法人であるAlumis Inc、デラウェア州法人で Alumis の完全子会社である Arrow Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub」）は、合併契約および合併計画（以下「本合併契約」）を締結し、本合併契約に定める諸条件が充足または免除されることを条件として、Merger Sub は当社と合併し、当社は Alumis の完全子会社として存続することとなりました。本合併は、1986年内国歳入法改正法（以下「法」）第368条(a)に規定される組織再編に該当する。

当社取締役会は、本合併契約および本合併契約により企図される取引を検討、交渉、評価する独占的権限を委譲された、当社の独立した利害関係のない取締役のみから構成される当社取締役会の特別委員会（以下「当社取締役会」）の全会一致の勧告に基づき、(i) 本合併契約および本合併契約により企図される取引（本合併を含む、当社取締役会は、(i) 本合併契約および本合併を含む本合併により企図される取引が、当社およびその株主にとって望ましく、公正であり、かつ最善のものであると判断し、(ii) 当社による本合併契約の締結、交付および履行、ならびに当社による本合併を含む本合併により企図される取引の実行を承認し、(iii) 当社の株主が本合併契約を承認および採択することを推奨することを宣言し、決議しました。

Alumis 取締役会は、利害関係のない独立取締役のみで構成される Alumis 取締役会の特別委員会（以下「Alumis 取締役会」）の全会一致の勧告に基づき、本合併契約および本合併契約により企図される取引を検討、交渉、評価する独占的権限を委任されました、Alumis 取締役会は、(i) 本合併契約および本合併を含む本合併により企図される取引が Alumis およびその株主にとって望ましく、公正であり、最善のものであると判断し、(ii) Alumis の議決権付普通株式（額面 0.0001 米ドル）の発行を含む本合併および本合併により企図される取引を承認した。また、(iii) Alumis の株主に対して Alumis 株式発行の承認を提出し、推奨することを決議した。

本合併契約に定める条件に従い、本合併の効力発生時（以下「効力発生時」）において、当社の発行済普通株式（額面1株当たり0.00001米ドル）1株は、アルミスの普通株式0.4274株（以下「交換比率」）を受領する権利に転換されます。本合併の効力発生時点において、当社の株主は、完全希薄化後の統合会社の発行済普通株式の約45％を保有し、アルミスの株主は約55％を保有することになります。

さらに、効力発生時またはそれ以前に、行使価額が18米ドル以下の未行使の当社株式購入オプション（以下「転換オプション」という。また、権利確定済みか権利未確定かを問わず、権利確定済みで権利未確定の当社株式購入オプション（以下、「転換オプション」）、当社株式に転換可能な権利未確定のリストリクテッド・ストック・ユニット（以下、「RSU」）、および当社株式に転換可能な権利未確定のパフォーマンス・ストック・ユニット（以下、「PSU」、転換オプションおよび転換RSUと併せて「転換株式報酬」）は、以下のとおり、アルミスの株式報酬に転換される。行使価額が 18.00 米ドルを超える未行使の当社株式購入オプションは、無償で消却される。各転換後オプションは、効力発生日の直前の当該転換後オプションの対象株式数に交換比率を乗じて小数点以下を切り捨てた数のアルミスの普通株式で行使可能となり、1株当たりの行使価格は、効力発生日の直前の当該転換後オプションの有効な1株当たりの行使価格を交換比率で除して小数点以下を切り上げたものとする。各 RSU は、発効時直前の当該 RSU の対象である当社株式数に交換比率を乗じ、1 株未満の端数を四捨五入した数のアルミス・コモン・ストックに対して権利が確定する。各PSUは、業績連動条件が100％達成されたものとみなされ、譲渡制限付株式単位に転換され、発効時直前の当該PSUの対象である当社株式数に交換比率を乗じ、小数点以下を四捨五入した数のアルミスの普通株式について権利が確定する。

本合併の実行には、(1) Alumis 社および当社の各株主による本合併の承認、(2) Alumis 社の普通株式（本合併により発行される株式を含む）のナスダック株式市場への上場の承認（発行公告を条件とする）、(3) Alumis 社が米国証券取引委員会（SEC）に提出するフォーム S-4 による登録届出書（以下「登録届出書」という、(3) Alumis が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する Form S-4 による登録届出書（以下「登録届出書」）の有効性、および (4) 管轄権を有する政府機関による本合併の完了を差し止め、禁止、またはその他の方法で禁止する法律、判決、命令、差止命令、裁定、令状または命令がないこと。本合併を完了させる各当事者の義務は、(1)他方の当事者の表明および保証が、本合併契約の日付および本合併の完了日において真実かつ正確であることを含む、その他の特定の慣例的条件にも従う、(2)相手方当事者が、本合併契約に基づいて本合併の完了日までに履行すべき義務をすべての重要な点において履行すること。

当社及び Alumis は、本合併契約において、(1)本合併契約の締結から効力発生時までの間における両社の事業活動、(2)代替的買収提案の不勧誘、(3)Alumis がその株主総会を招集する義務、及び一定の例外を条件として、Alumis の株主総会を招集する義務等に関する慣例的な表明、保証及び誓約に合意しております、(4)合併契約を採択するために株主総会を招集し、一定の例外を除き、株主が合併契約を採択することを推奨する当社の義務、および(5)アルミスがSECに登録届出書を提出し、その効力を発生させること。

Alumis および当社は、発効時以降、Alumis の取締役会を 9 名に増員し、そのうち 2 名は Alumis が合理的に許容できる当社が指名する取締役とするよう、合理的に必要なあらゆる措置を講じることに合意した。

本合併契約には、当社および Alumis の双方に対する一定の解除権が含まれている。特定の状況下で Alumis が本合併契約を解除した場合、Alumis は当社に対し、$10,000,000 の解除料を支払うことを要求される可能性がある。特定の状況下で当社による本合併契約の解除が行われた場合、当社はアルミス社に対し、10,000,000米ドルの解除料を支払うことを要求される可能性がある。

前述の要約は完全なものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 2.1 として提出され、参照することにより本書に組み込まれる合併契約書を参照することにより、その全体が修飾されます。本合併契約は、投資家および証券保有者にその条項に関する情報を提供するために、本フォーム 8-K の別紙として添付されています。本合併契約は、Alumis または当社に関するその他の事実情報を提供すること、あるいは SEC に提出された公開報告書に記載された当社に関する事実の開示を修正または補足することを意図したものではありません。本合併契約には、本合併契約の目的のためにのみ、また本合併契約の交渉条件に関連して当事者の利益のためにのみ作成された、アルミスと当社の表明、保証および誓約が含まれています。投資家の皆様は、本合併契約における表明、保証および誓約、またはその記述を、アルミス、当社またはそれぞれの関連会社の実際の事実または状況の特徴として信頼すべきではありません。さらに、これらの表明および保証の一部は、指定された日付において正確または完全ではない可能性があり、SECへの提出に一般的に適用されるものとは異なる重要性の契約上の基準が適用される可能性があり、または事実事項を立証するのではなく、合併契約の当事者間でリスクを配分する目的で使用された可能性があります。本合併契約は単独で読むべきものではなく、当社およびアルミスの共同委任状／目論見書（以下「共同委任状／目論見書」）を含む登録届出書、ならびに当社およびアルミスがそれぞれSECに提出するフォーム10-K、フォーム10-Qおよびその他の届出書に含まれる、または参照により組み込まれる、当社、アルミスまたはそれぞれの関連会社、本合併契約および本合併に関するその他の情報と合わせて読む必要があります。

Item 2.02

営業成績および財務状況

2025年2月6日、当社は合併契約に関するプレスリリースの中で、2024年12月31日現在の当社の現金、現金同等物および有価証券のポジションの暫定的な未監査額が約4億4,800万ドルであることなどを開示した。この金額は暫定的なものであり、未監査であり、変更される可能性があります。この金額は経営陣が作成したものであり、経営陣が入手可能な最新の情報に基づいています。

さらに、この金額は、2024年12月31日に終了する会計年度末日現在の財務諸表、および2024年12月31日に終了する会計年度の財務諸表について、経営陣によるレビュー手続きの完了、最終調整、および現在から当該会計年度の決算が確定するまでの間に発生する可能性のあるその他の進展、および当該財務諸表の監査の完了を条件とする。

本項目2.02に含まれる情報（別紙99.1を含む）はSECに提供されたものであり、1934年証券取引所法（改正法）第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、1933年証券法（改正法）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはないものとする。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2025年2月6日、当社とアルミスは、本フォーム8-Kの項目1.01に記載されている合併契約の締結を発表する共同プレスリリースを発表し、そのコピーは本フォーム8-Kの別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

本項目7.01に含まれる情報（別紙99.1を含む）はSECに提供されたものであり、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、改正1934年証券取引法第18条にいう「提出された」とはみなされず、また改正1933年証券法に基づく提出書類において参照により組み込まれることはないものとする。

Item 8.01

Other Events.

Voting Agreements

本合併契約の締結に関連して、Alumisは、Westlake Village BioPartnersに関連する特定の事業体、AyurMaya Capital Managementに関連する特定の事業体、Access Industriesに関連する特定の事業体、Beth Seidenberg、Dan BeckerおよびMina Kim（以下、総称して「当社株主」）を含む当社株主の一部との間で、議決権行使および支援に関する契約（以下、「Alumis議決権行使契約」）を締結した。Alumis 議決権行使契約に従い、当社株主は特に、(i) (A) 本合併契約の採択および本合併契約に企図された取引の承認に賛成するよう、当社株式のすべてに投票する、または投票させる、(B) 本合併契約により企図される取引を実施または促進するために、当社が株主に対して提示するその他の提案、および (C) (A) 項に記載される事項が当社株式保有者の審議および投票のために提出される当社株式保有者総会において、当該総会が開催される日に当該事項の承認を求める投票が十分でない場合、当該総会を延期または後日に延期する提案；(ii) (A)会社の買収提案またはそれによって企図される取引、(B)誓約、表明、保証の違反につながると合理的に予想される行為、提案、取引、または合意、また、(C) 合併契約によって企図された取引の適時の完了を妨げ、妨害し、遅延させ、落胆させ、悪影響を及ぼし、または阻害することが合理的に予想される行為、提案、取引、または合意。

当社株主が所有する当社株式は、2025年1月31日現在、発行済み当社株式の約24%に相当する。

本合併契約の締結に関連して、当社は、フォアサイト・キャピタル・マネジメントの関連会社、アユルマヤ・キャピタル・マネジメントの関連会社、サムサラ・バイオキャピタルの関連会社およびマーティン・バブラー（以下、総称して「アルミス株主」）を含むアルミス株主の一部との間で、議決権行使および支援に関する契約（以下、「当社議決権行使契約」）を締結しました。

当社議決権行使契約に従い、アルミスの株主は、特に、(i) (A) アルミス株式発行、(B) 本合併契約により企図される取引に関連してアルミスがその株主に対して提示するその他の議案、および (C) (A)に記載される事項の検討および議決権行使のためにアルミスの株主総会を延期または延期する議案について、その保有するアルミスの普通株式の全てに賛成票を投じる、または賛成票を投じさせることに同意した、(C) (A)に記載された事項の検討および投票が行われるアルミスの普通株式の株主総会において、当該株主総会の開催日または定足数を構成するのに十分な数の賛成票が得られなかった場合、当該株主総会を延期または後日に延期する議案；(ii) (A) Alumis の買収提案またはそれによって企図される取引、(B) 誓約、表明または保証の違反につながると合理的に予想される行為、提案、取引または合意、また、(C) 合併契約により企図された取引の適時の完了を妨げ、妨害し、遅延させ、落胆させ、悪影響を及ぼし、または阻害することが合理的に予想される行為、提案、取引または合意。

アルミスの株主が保有するアルミスの普通株式は、2025年1月31日現在、発行済みアルミスの普通株式の約62％を占めている。

アルミスの議決権行使同意書および会社の議決権行使同意書に関する前述の説明は完全なものではなく、アルミスの議決権行使同意書および会社の議決権行使同意書の書式を参照することにより、その全体が限定されるものです。

第3期LONGITUDEプログラム最新情報

当社は以前、甲状腺眼症におけるロニグタマブ皮下投与の評価を目的とした第3相LONGITUDEプログラムを2025年第1四半期に開始する意向を発表しています。本合併契約に関連して、当社は現在、本合併の完了まで本臨床試験の開始を延期し、本合併後、資本効率の良い方法でロニグタマブの開発プログラムを再評価する意向です。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


ExhibitNo.		Description

2.1*		Alumis Inc.、ACELYRIN, Inc.およびArrow Merger Sub, Inc.間の2025年2月6日付合併契約および合併計画。

99.1		2025年2月6日付共同プレスリリース。

99.2*		2025 年 2 月 6 日付 Alumis 議決権行使契約の書式。

99.3*		2025年2月6日付会社議決権行使契約の書式。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*	レギュレーションs-kの項目601(b)(2)に従って省略された明細書。当社は、要求に応じて、省略されたスケジュールのコピーをsecに補足的に提供することに同意します。

Forward-Looking Statements

本コミュニケーションには、1995年私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項を含む連邦証券法で定義される意味での将来見通しに関する記述が含まれています。このような記述は、過去の実績や傾向、現在の状況、将来の潜在的な展開に照らした、アルミスと当社の経営陣の現在の計画、見積もり、期待に基づいており、実際の結果がこのような記述と大きく異なる原因となりうる様々なリスクや不確実性の影響を受けます。将来の見通しに関する記述を含むことは、そのような計画、見積もり、期待が達成されることを表明するものとみなされるべきではありません。予想する」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「信じる」、「可能性がある」、「予定する」、「はずである」、「計画する」、「可能性がある」、「継続する」、「目標する」、「企図する」、「推定する」、「予測する」、「ガイダンスする」、「予測する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「追求する」、「可能性が高い」などの言葉や、将来の計画、行動、出来事に関する議論に関連して使用される同様の内容の言葉や用語は、将来の見通しに関する記述を特定するものです。

過去の事実に関する記述を除く、本合併案に関する明示または黙示の記述、本合併契約により企図される持分の転換、本合併契約により企図される Alumis の普通株式の発行、Alumis による SEC への登録届出書および共同委任状/目論見書の提出予定；本合併の完了予定時期、様々な完了条件を考慮した両当事者の本合併完了能力、本合併により期待される利益、統合会社の競争力および地位、および前述の前提条件は、将来の見通しに関する記述です。

リスクおよび不確実性には、特に、(i) 本合併案が適時または全く完了しない可能性があり、その結果、アルミス社および当社の事業およびそれぞれの証券価格に悪影響を及ぼすリスク、(ii) 本合併案について、アルミス社の株主および当社の株主の双方による株主承認を含む、必要な承認を適時またはその他の方法で得られない可能性、および本取引の完了に関するその他の条件を充足できない可能性があること、などが含まれます；(iii) 本合併案の発表、係属または完了が、アルミスまたは当社の主要な人材を引き付け、動機付け、維持および雇用する能力、ならびにアルミスまたは当社が事業を行うパートナー、供給業者等との関係を維持する能力、またはアルミスまたは当社の経営成績および事業全般に及ぼす影響 (iv) 本合併案が、アルミスおよび当社の経営陣の注意を、アルミスおよび当社の継続的な事業運営から逸らす可能性；(v) 本合併提案に関連する、またはその他の法的手続、またはその結果生じる費用もしくは遅延を含む、本合併提案の影響に関するリスク (vi) Alumis または当社が、その他の経済的、事業的および／または競争的要因により悪影響を受ける可能性 (vii) Alumis または当社が契約解除料を支払わなければならない状況を含む、本合併契約の解除の原因となり得る事象、変更またはその他の状況の発生；(ix) 本合併により期待される利益およびシナジーが十分に実現されない、または実現までに予想より時間を要するリスク (x) 法律、規制、経済、競争および技術的変化の影響 (xi) 本合併により発行される Alumis 証券の価値に関するリスク；(xiii) 本合併案の完了後の統合が予想通りに行われないリスク、または統合後の会社が本合併により期待される成長見通しを達成できないリスク (xiii) 本合併案の発表、保留または完了が Alumis および当社それぞれの普通株式の市場価格に及ぼす影響；(xiv) Alumisおよび当社の製品候補およびパイプラインに関する各ビジネスモデルおよび戦略的計画の実施、ならびに潜在的な既存製品および新製品および製品候補の開発、商業化、製造、上市、マーケティングおよび販売に固有の課題 (xv) 前臨床試験および臨床試験の実施を含む、Alumisおよび当社の製品候補および将来の製品候補の開発の範囲、進捗、結果および費用、その他Alumisおよび当社のパイプラインの研究開発に関連する事項；(xvi) Alumisおよび当社の現在または将来の製品候補に関する規制当局の承認取得および維持に関連する時期および費用、ならびに承認された製品の添付文書における関連する制限、制約および/または警告 (xvii) 承認された場合のAlumisおよび当社の製品候補の市場、採用（市場受容の割合および程度を含む）および価格設定および償還、ならびに急速に成長し進化している治療法および処置と競合するそれぞれの能力；(xviii)提携、パートナーシップ、ライセンス、その他の取り決め、第三者のサプライヤーやメーカーの業績を含む契約関係における不確実性、(xix)製品の知的財産権保護を確立し維持する能力、または侵害の主張を回避または防御する能力、(xx)Alumisが当社の事業および人員をうまく統合する能力、(xxi)前臨床試験および臨床試験の開始、登録、完了における潜在的な遅延。

これらのリスク、および提案されている合併に関連するその他のリスクは、登録届出書および共同委任状／目論見書に記載されます。ここに示した要因のリストおよび登録届出書に記載される要因のリストは代表的なものと考えられますが、そのようなリストがすべての潜在的リスクおよび不確実性を完全に記述したものとみなされるべきではありません。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となるその他の要因に関する追加情報については、Alumisおよび当社の最新の四半期報告書（Form 10-Q）および／または年次報告書（Form 10-K）に記載されているリスク要因を含め、Alumisおよび当社の各定期報告書およびSECへのその他の提出書類を参照してください。上記および上記で引用したSEC提出書類に記載されたリスクおよび不確実性は排他的なものではなく、それぞれの事業、財務状況または経営成績に重大な影響を及ぼす可能性のある要因を含め、アルミスと当社およびそれぞれの事業に関するさらなる情報が随時現れる可能性があります。読者の皆様は、これらの将来見通しに関する記述を評価する際に、これらの要因を注意深く考慮し、本書の日付現在においてのみ語られている将来見通しに関する記述を過度に信頼しないようお願いいたします。また、読者は、Alumisおよび当社がSECに随時提出するその他の文書に記載されているリスク要因を注意深く確認する必要があります。

本コミュニケーションに含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付現在においてのみなされたものです。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来予想に関する記述を更新する義務を負わず、また将来予想に関する記述を更新する意向もありません。

追加情報とその入手先

提案されている合併に関連して、アルミスは共同委任状/目論見書を含む登録届出書を SEC に提出する予定です。登録届出書が SEC により有効と宣言された後、共同委任状／目論見書は Alumis および当社の株主に交付される予定です。共同委任状／目論見書（すべての修正および補足を含む）およびその他の合併関連文書には、提案されている合併に関する重要な情報が記載されているため、議決権行使または投資に関する決定を行う前に、アルミスおよび当社の株主は、入手可能になり次第証券取引委員会に提出される共同委任状／目論見書（すべての修正および補足を含む）およびその他の合併関連文書をお読みになることをお勧めします。投資家および証券保有者は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、アルミスと当社がSECに提出した共同委任状／目論見書（入手可能な場合）およびその他の書類の写しを無料で入手することができます。アルミスがSECに提出した書類のコピーは、アルミスのウェブサイトinvestors.alumis.comの投資家向け情報セクションのSEC提出書類の見出しから無料で入手できます。当社がSECに提出した書類のコピーは、当社のウェブサイトinvestors.acelyrin.comの投資家向け情報セクションの「財務・提出書類」の見出しで無料で入手できます。

Participants in the Solicitation

Alumis および当社、ならびにそれぞれの取締役および執行役員は、本合併案に関する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。Alumis の取締役および執行役員に関する情報は、2024 年 6 月 24 日に SEC に提出された Alumis の登録届出書 Form S-1/A（File No.333-280068）に記載されています。当社の取締役および執行役員に関する情報は、2024年4月22日にSECに提出された当社の2024年度年次株主総会の委任状、および2024年5月28日、2024年8月13日、2024年12月10日にSECに提出された当社のForm 8-KによるCurrent Reportに記載されています。株主は、登録届出書、共同委任状／目論見書、および提案されている合併に関してSECに提出されるその他の関連資料が入手可能になった時点でそれらを読むことにより、当該参加者の利益に関する追加情報を入手することができる。投資家は、議決権行使や投資の決定を行う前に、共同委任状説明書／目論見書が入手可能になり次第、注意深く読む必要があります。

No Offer or Solicitation

本資料は、有価証券の売付け、買付けの申込み、議決権行使の勧誘を構成するものではなく、また、有価証券の売付け、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込みの勧誘を構成するものではありません。1933 年証券法第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとする。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-2.1 2 d914904dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

Exhibit 2.1

STRICTLY CONFIDENTIAL

Proposed Execution Version

合併に関する合意と計画

by and among

ALUMIS INC.,

アロー・マージャー・サブ

and

ACELYRIN, INC.

2025年2月6日付


		Page

第1条合併、完了、存続会社			2

1.1	The Merger		2
1.2	Closing		2
1.3	Effective Time		3
1.4	Certificate of Incorporation		3
1.5	Bylaws		3
1.6	存続会社の取締役		3
1.7	存続会社の役員		3

第二条証券取引所における合併の効果			3

会社開示	会社開示情報をす		3
会社開示	会社開示情報をすべてご覧にな		4
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です		6
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ		6
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ		9
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探		9

第3条会社の表明および保証			9

会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには		9
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ		10
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株		10
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。		11
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア		12
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探		13
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。		14
会社開示	会社開示情報をすべてご		14
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録		15
会社開示情	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ		15
会社開示情	会社開示情報をすべて		16
会社開示情	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初		18
会社開示情	会社開示情報をすべてご覧にな		20
会社開示情	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ		21
会社開示情	会社開示情報		21
会社開示情	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ		23
会社開示情	会社開示情報をすべてご覧になるには株探		25
会社開示情	会社開示情報をすべてご覧になるには株探		25
会社開示情	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録		27
会社開示情	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ		27
会社開示情	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。		27
会社開示情	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ		28
会社開示情	会社開示情報をすべてご覧になるには株探		28

第4条親会社および合併会社の表明および保証			28

会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには		28
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ		29
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株		29
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。		30

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