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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2025年2月6日
ALTRIA GROUP, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| バージニア | 1-08940 | 13-3260245 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission FileNumber) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
| 6601 バージニア州リッチモンド市ウエストブロードストリート | 23230 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(804) 274-2200
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbols |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.33 1/3ドル | MO | New York Stock Exchange | ||
| 1.700% Notes due 2025 | MO25 | New York Stock Exchange | ||
| 2.200% Notes due 2027 | MO27 | New York Stock Exchange | ||
| 3.125% Notes due 2031 | MO31 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01. | Other Events. |
2025 年 2 月 6 日、Altria Group, Inc.（以下「当社」）は、2028 年満期 4.875%債券（以下「2028 年 債」）および 2035 年満期 5.625%債券（以下「2035 年債」、2028 年債と併せて「当債券」）の元本総額 500,000,000 ドルを発行しました。債券は、当社、当社の完全子会社である Philip Morris USA Inc.（以下「PM USA」）および受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」）の間で締結された 2008 年 11 月 4 日付の証書（以下「証書」）に基づき発行されました。各債券シリーズはPM USAが保証している。PM USA の保証は証書に基づき発行されたものであり、PM USA が受託者のために債券に対 して作成した保証契約（以下「保証契約」という。）
債券は当社の上位無担保債務であり、当社の既存および将来のすべての上位無担保債務と等しく 支払う権利を有する。保証契約はPM USAの上位無担保債務であり、PM USAの既存および将来のすべての上位無担保債務と同等の支払権を有する。
2025年2月4日、当社およびPM USAは、ドイツ銀行セキュリティーズ・インク、サンタンデール USキャピタル・マーケッツLLC、スコシア・キャピタル（USA）・インクおよびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLCを引受人とする条件合意書（以下「引受人」といいます）を締結しました。2008 年 11 月 4 日付の引受契約書（以下「引受契約書」）の条項は、参照により本条件書に組み込ま れている。
2028 年債の利息は、2025 年 8 月 4 日から毎年 2 月 4 日および 8 月 4 日の半年ごとに、1 月 20 日または 7 月 20 日の登録株主に対して支払われる。2035 年債の利息は、2025 年 8 月 6 日より毎年 2 月 6 日および 8 月 6 日の半年毎に、1 月 22 日または 7 月 22 日の登録株主に対して支払われる。
2028 年債は 2028 年 2 月 4 日に、2035 年債は 2035 年 2 月 6 日に満期を迎える。
当社は債券の公募に関連して、2023 年 10 月 26 日付の目論見書（登録番号 333-275173）および 2025 年 2 月 4 日付の目論見書補足書類を証券取引委員会に提出している。
引受契約、条件合意および保証契約に関する記述は、その全体がこれらの契約条項によって限定されてい ます。これらの契約、証書および債券の様式はそれぞれ参照により本書に組み込まれ、別紙 1.1、1.2、4.1、4.2、4.3、4.4 および 4.5 として本報告書の添付資料となっている。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits |
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ALTRIA GROUP, INC. | ||
| By: | /s/ w. hildebrandt surgner, jr. |
|
| Name: | W. Hildebrandt Surgner, Jr. | |
| Title: | バイスプレジデント、コーポレートセクレタリー兼アソシエイトジェネラルカウンセル | |
DATE: February 6, 2025
3
Exhibit 1.2
ALTRIA GROUP, INC.
(the “Company”)
Debt Securities
TERMS AGREEMENT
February 4, 2025
ALTRIA GROUP, INC.
フィリップ・モリス・アメリカ
6601 West Broad Street
Richmond, Virginia 23230
| Attention: | Daniel J. Bryant |
Vice President and Treasurer
Dear Ladies and Gentlemen:
当社は、アルトリアグループインクおよびフィリップモリスUSAインクのフォームS-3登録届出書（第333-275173号）に関連して、2008年11月4日付で締結された負債証券および負債証券購入ワラントに関する引受契約（以下「引受契約」といいます：
Debt Securities
Title:
4.8752028 年満期債券（以下「2028 年債」という）および 2035 年満期 5.625%債券（以下「2035 年債」という、2028 年債と併せて「債券」という）。
Principal Amount:
2028 年債の場合は 500,000,000 ドル。
2035年債の場合は500,000,000ドル。
Interest Rate:
2028 年債の場合、2025 年 2 月 6 日から年 4.875%（2025 年 8 月 4 日から 2 月 4 日および 8 月 4 日に半年ごとに後払い）。
2035 年債の場合、2025 年 2 月 6 日から年 5.625%（2025 年 8 月 6 日から 2 月 6 日および 8 月 6 日に半年ごとに後払い）。
Maturity:
2028 年債の場合は 2028 年 2 月 4 日。
2035 年債の場合は 2035 年 2 月 6 日。
Currency of Denomination:
United States Dollars ($).
Currency of Payment:
United States Dollars ($).
Form and Denomination:
ブックエントリー形式は、Depository Trust Company（その参加機関を含む）、Clearstream Banking, S.A.（以下「クリアストリーム」）、Euroclear Bank SA/NV（以下「ユーロクリア」）、またはそれぞれの指定カストディアンに預託された 1 つまたは複数のグローバル証券によってのみ表章され、場合によっては 2,000 ドルおよびその整数倍の 1,000 ドルで表章される。
Change of Control:
(i) 当会社の支配権の変更、および (ii) 債券がムーディーズ・インベスターズ・サービス、S&P グローバル Inc.の一部門であるスタンダード＆プアーズ・ファイナンシャル・サービシズ LLC、フィッチ・レーティングス Inc.の各社から一定期間内に投資適格と評価されなくなる、の両方が発生した場合、当会社は、各シリーズの債券について、当該債券の元本総額の 101％に相当する価格に経過年数を加算した金額で買入れの申出を行う必要があります、およびフィッチ・レーティングス・インクから一定期間内に投資適格債と格付けされなくなった場合、当 社は各シリーズの債券について、目論見書補足書類の「債券の説明-支配権変更に伴う買戻 しに係るトリガーイベント」の見出しに記載されているとおり、当該シリーズの債券の元本総額の 101％に相当する価格と買戻日までの経過利息を加えた金額で買戻しの申出を行うことが要求されます。
Conversion Provisions:
None.
Optional Tax Redemption:
当会社は、目論見書補足書類の「債券の説明-税務上の理由による償還」の見出しに記載された特定の税 務上の事由が発生した場合、各シリーズの債券の一部ではなく全部を償還することができます。
Optional Redemption:
2028 年 1 月 4 日（2028 年債券の満期予定日の 1 カ月前の日）までに、当会社は任意に、2028 年 債の全部または一部を随時償還することができる、償還価格は、目論見書補遺の「債券の説明-任意償還」に記載されているとおり、償還される 2028 債券の元本金額の 100％または「埋め合わせ」金額のいずれか大きい金額とし、償還日までの経過利子および未払利息がある場合はそ れを加算した金額とする。
2028 年 1 月 4 日（2028 年債券の満期予定日の 1 カ月前の日）以降、会社はその選択により、目論見書補遺の 「債券の説明-任意償還」の見出しに記載されているとおり、償還される 2028 年債券の元本金額の 100％に相当する償還価額に、償還日までの経過利息がある場合はその未払い利息を加えた金額で、2028 年債券の全部または一部を随時償還することができます。
2034 年 11 月 6 日（2035 年債券の満期予定日の 3 カ月前の日）までに、当会社は任意に、2035 年 債の全部または一部を随時償還することができる、償還価格は、目論見書補遺の「債券の説明-任意償還」に記載されているとおり、償還される 2035 債券の元本金額の 100％または「埋め合わせ」金額、および償還日までの経過利子と未払い利息がある場合はそ れを加算した金額（ただし償還日を除く）のいずれか大きい金額となります。
2
2034 年 11 月 6 日（2035 年債券の満期予定日の 3 カ月前の日）以降、会社は任意に、目論見書補遺の 「債券の説明-任意償還」の見出しに記載されているとおり、償還される 2035 年債券の元本金額の 100％に相当する償還価額に、償還日までの経過利子がある場合はその未 払利金を加えた金額で、2035 年債券の全部または一部を随時償還することができます。
Sinking Fund:
None.
Guarantor:
Philip Morris USA Inc.
当社、保証人およびドイチェ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリカズの間で 2008 年 11 月 4 日付で 締結された証書（以下「証書」という）に規定される債務不履行事由に加え、目論見書補足書類 の「債券の説明-子会社保証」の見出しに記載されている範囲において、以下の各事項が債券に 関する債務不履行事由（証書に定める意味において）となる：(i) 保証人または裁判所が保証人の破産、支払不能または更生に関する一定の措置を講じた場合、 (ii) 債券に係る保証人の保証が強制不能または無効と判断された場合、または何らかの理由で債券原 則および保証契約により認められる場合を除き完全な効力を失った場合、または保証人が債券に係る 保証を否認した場合。
Listing:
None.
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Delayed Delivery Contracts:
None.
追加金額の支払い:
さらに、会社は目論見書補足書類の「債券の説明-追加金額の支払い」に記載されているとおり、またその限 度において追加金額を所持人に支払う。
Purchase Price:
2028年債の場合は、元本金額の99.413%に2025年2月6日以降の経過利息があればそれを加えた金額。
2035年債の場合は、元本金額の98.852%に2025年2月6日以降の経過利息があればそれを加えた額。
Expected Reoffering Price:
2028年債の場合は、元本の99.863%に2025年2月6日以降の経過利息があればそれを加えた額。
2035年債の場合は、元本の99.502%に2025年2月6日以降の経過利息がある場合はそれを加えた額。
複数の引受人の代表者の氏名および住所:
ドイツ銀行証券
1 Columbus Circle
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
サンタンデール・US・キャピタル・マーケッツ LLC
437 Madison Avenue
ニューヨーク, New York 10022
スコシア・キャピタル（USA）
250 Vesey Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10281
Wells Fargo Securities, LLC
550S.トライオン通り5階
Charlotte, North Carolina 28202
各引受人の買取引受の対象となる本投資証券の元本金額は、本書表 A に記載の各引受人の氏名の下に記載されている。
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Registration No. 333-275173
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