セールスフォースの適時開示・その他

Dated: February 5, 2025

Salesforce, Inc.

/s/ Sabastian Niles

Sabastian Niles

社長兼最高法務責任者

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

February 5, 2025

報告日（最も古い事象が報告された日)

Salesforce, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-32224

94-3320693

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

Salesforce Tower

415 ミッションストリート3階

San Francisco, California 94105

(主要経営陣の住所)

登録者の電話番号(市外局番を含む)(415) 901-7000

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.001ドル

CRM

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2025年2月5日、セールスフォース・インク（以下、「当社」または「セールスフォース」）は、2025年3月21日付（以下、「発効日」）でロビン・ワシントンを当社の社長兼最高執行責任者（COO）兼最高財務責任者（FFO）に任命したことを発表しました。ワシントン氏は62歳で、2013年からセールスフォース取締役会（以下「取締役会」）のメンバー、2022年からは主席独立取締役を務め、セールスフォースの財務および戦略的進化において重要な役割を果たしてきました。ワシントン氏は新たな役割でも引き続き取締役を務める。ワシントン女史は、2019年11月から2020年3月までバイオ医薬品会社であるギリアド・サイエンシズ・インクの顧問を務め、それ以前は2014年2月から2019年11月まで同社のEVP兼CFO、2008年5月から2014年1月までSVP兼CFOを務めた。ギリアド社以前は、エンタープライズ・ソフトウェア企業であるハイペリオン・ソリューションズ社のCFO、エンタープライズ・アプリケーション・ソフトウェアのプロバイダーであるピープルソフト社でコーポレート・コントローラー、コーポレート・トレジャラー、その他の幹部職を務めた。現在、Alphabet Inc.、Honeywell International Inc.、Vertiv Holdings Co.の取締役を務める。公認会計士の資格を持ち、ミシガン大学で経営学の学士号を、ペパーダイン大学で経営学修士号を取得。

ワシントン氏の社長兼最高執行・財務責任者への就任に関連して、当社は2025年2月5日にワシントン氏との間で、当初の基本給を110万ドル、年間賞与目標を基本給の175%とするオファー・レター（以下「オファー・レター」）を締結しました。報酬委員会の承認を条件として、当社はワシントン氏に対し、付与日価額9,000,000ドルの譲渡制限付株式単位および目標付与日価額9,000,000ドルの業績連動型譲渡制限付株式単位を付与する予定です。これらの株式報酬は当社の標準的な権利確定条項の対象となる。さらに、ワシントン氏の就任に伴い失効する権利未確定の株式報奨およびその他の報酬を補償するため、ワシントン氏は現金8,500,000ドルの就任ボーナスを受け取る。入社祝い金は、発効日の2年目以前にワシントン氏が退職した場合、または会社から解雇理由（オファー・レターで定義）で解雇された場合に比例配分で返済されます。ワシントン氏の雇用が理由なく（オファー・レターで定義）当社によって終了された場合、ワシントン氏は年俸と目標賞与の合計に相当する退職金を受け取る権利を有し、終了後12カ月ごとに分割して支払われます。ワシントン氏はまた、当社の上級役員が一般的に利用できる報酬および福利厚生プログラムに参加する資格がある。

当社はまた、非CEOの第16項役員に適用される標準書式の支配権変更および保持契約書、および標準書式の補償契約書をワシントン女史と締結する予定です。ワシントン女史と他の人物との間には、彼女が役員に選出されるような取り決めや合意はなく、当社の取締役や執行役員との家族関係もなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において直接的または間接的な重大な利害関係はありません。

ブライアン・ミルハムは、25年間にわたる模範的な勤務の後、当社を退職することを発表した。ミルハム氏は、効力発生日をもって社長兼最高執行責任者を退任し、2025年5月1日まで従業員顧問を務めます。その後、ミルハム氏は、2021年2月10日付の当社とミルハム氏との間の保持契約（以下「保持契約」）に定める条件に従い、非雇用顧問に移行します。ミルハム氏は、リテンション・アグリーメントおよびこれらのアワードの条件に従ってオプションおよびRSUアワードの権利確定が継続される以外に、アドバイザーとしてのサービスに対する報酬を受け取ることはありません。権利未確定の業績連動型制限付き株式ユニットは、同氏が非雇用アドバイザーに移行した時点で失効する。

当社の現最高財務責任者であるエイミー・ウィーバーは、発効日にワシントン氏が社長兼最高執行・財務責任者に就任するまで同職に留まることに同意しました。2024年8月28日付のウィーバー女史との移行契約は、ウィーバー女史の移行措置の条件を定めており、この勤務延長を反映するよう修正されました。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


ExhibitNo.		Description

10.1		セールスフォース・インクとロビン・ワシントンとの間の 2025 年 2 月 5 日付オファーレター

99.1		2025年2月5日付プレスリリース

104		カバーページ・インタラクティブデータファイル-カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメントに埋め込まれています。

Signature

1934年証券取引所法（改正後）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d926032dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

LOGO

February 5, 2025

Robin L. Washington

Dear Robin,

セールスフォース・インク（以下、「当社」）の社長兼最高執行財務責任者（COO）として、2025年3月21日付で、マーク・ベニオフ会長兼CEOの直属となるポジションを提供させていただきます。

本採用通知は、セールスフォース取締役会の承認および身元調査の結果が良好であることを条件とします。

また、このオファーは米国で就労する資格があることを条件とします。連邦移民法の適用を受けるため、当社に対し、あなたの身元および米国での就労資格を証明する書類を提出する必要があります。そのような書類は、入社日から3営業日以内に当社に提出しなければなりません。就労スポンサーが必要な場合、当社は資格の範囲内で就労ビザのスポンサーを務めます。

セールスフォースがあなたの雇用に関して米国商務省産業安全保障局の輸出ライセンスを取得する必要がある場合、本オファーはそのライセンスの取得を条件とします。その申請プロセスをサポートするため、米国輸出ライセンス申請書の提出をサポートする追加情報を提供する必要があります。

Work Location

勤務地はカリフォルニア州サンフランシスコオフィスとなります。あなたの職務の必要性に応じて、オフィスまたは別の場所でフレキシブルに働くことができます。

米国外での就労は、30日を超えて継続してはならない。ただし、研修または職務遂行のため、米国内および海外への出張を随時求められる場合があることを理解し、これに同意するものとします。

あなたの勤務地は、業務上の必要性に応じていつでも変更することができます。あなたは、特定の勤務地に適用されるあらゆる方針および手順（適用されるチーム協定、在宅勤務チェックリスト、および関連する評価を含むがこれらに限定されない）を遵守しなければなりません。勤務地または勤務地域を変更した場合、在宅勤務として指定された従業員に対する追加手当を含むがこれに限定されない裁量手当の受給資格に影響を与える可能性があります。

Compensation

Base Salary

入社が決定した場合、最初の年間基本給は110万ドルとなり、当社の通常の給与支払い手続きに従って半月ごとに支払われます。基本給および当社から受け取る権利のあるその他の金額や手当は、適用される源泉徴収額を差し引いた額が支払われるか、提供されます。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧に

会社

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

Best Regards,

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実

EX-99.1 3 d926032dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！

会社開示情報をすべてご覧になるには

###