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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年1月28日
Lumentum Holdings Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-36861 | 47-3108385 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification Number) |
| 1001 ridder park drive, san jose, ca | 95131 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(408) 546-5483
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株あたり0.001ドルの額面 | LITE | Nasdaq Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2025年2月3日、Lumentum Holdings Inc.（以下「当社」）は、2024年12月28日四半期の未監査財務情報（速報値）を含むプレスリリースを発表しました。関連プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本項目2.02に組み込まれる。
本項目2.02に基づく情報は、別紙99.1として添付されているプレスリリースに記載されている2024年12月28日に終了する四半期の財務情報を含め、提供を意図したものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
項目5.02 - 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
当社は2025年2月3日、当社の取締役会（以下「取締役会」）が、2025年2月7日午前12時（太平洋標準時）付でマイケル・ハーストン氏を当社の社長兼最高経営責任者（CEO）に任命したことを発表しました。ハルストン氏は、2025年2月7日午前12時（太平洋標準時）付で社長兼最高経営責任者を退任するアラン・ロウ氏の後任となります。ロウ氏は2025年会計年度末まで取締役に留まり、2025年12月15日まで当社の顧問を務めます。また、ハルストン氏は2025年2月7日午前12時（太平洋時間）付で取締役に任命された。
ハルストン氏58歳は、2019年8月から2025年2月まで、IoT半導体ソリューションおよびIoTとAIを組み合わせたヒューマンインターフェースソリューションの世界的リーダーであるシナプティクス社の社長兼最高経営責任者（CEO）および取締役を務めた。シナプティクス入社前は、2018年1月から2019年8月までフィニサー・コーポレーションの最高経営責任者兼取締役を務めた。Finisar入社以前は、2001年11月から2017年10月まで、モバイル・コネクティビティ製品／ワイヤレス通信およびコネクティビティ部門の上級副社長兼ゼネラル・マネージャーを務め、Broadcom Limitedおよびその前身企業で営業、マーケティング、ゼネラル・マネジメントの上級管理職を歴任した。2001年にBroadcomに入社する以前は、1991年から2001年までOren Semiconductor, Inc.、Avasem、Integrated Circuit Systems、Micro Power Systems、Exar、IC Worksでマーケティングおよびエンジニアリングの上級職を歴任しました。
ハーストン氏は、多国籍製造企業であるフレクストロニクス・インターナショナル社、およびクラウドとAIインフラストラクチャの半導体ソリューション企業であるアステラ・ラボ社の取締役を務めている。カリフォルニア大学デービス校では、UC Davis財団の理事会、工学部の学部長執行委員会、経営大学院の学部長諮問委員会の委員を務める。カリフォルニア大学デービス校で電気工学の理学士号および理学修士号、経営学修士号を取得。
ハルストン氏は、当社の社長兼最高経営責任者に任命されたことに伴い、取締役会に選出された。
Hurlston Offer Letter
当社は、2025年1月28日付でハルストン氏との間で雇用オファー（以下「オファー・レター」）を締結しました。オファー・レターに従い、当社はハルストン氏に対し、年間基本給900,000ドル、および取締役会が独自の裁量で設定した業績目標の達成に基づき、ハルストン氏が当社で雇用される各会計年度について基本給の130%を目標額とする年間賞与を支払う予定です。
ハルストン氏は2,000,000ドルの現金契約ボーナスを受け取る。発効日から2年目に入る前に、ハルストン氏が理由の如何を問わず自発的に解雇した場合、または会社により「解雇理由」により解雇された場合、ハルストン氏は解雇日から2年間の日数に基づいて日割り計算された契約ボーナス総額の最大50%を返済する必要があります。2026年度より、ハルストン氏は10,000,000ドルを目標額とする年間長期報奨の対象となる。
さらに、入社日付で、当社への入社を誘引する材料として、ハルストン氏には以下の株式報奨が付与されます。(i) 付与日価額9,000,000ドルの譲渡制限付株式単位(「RSU」)は、ハルストン氏が該当する権利確定日まで当社での雇用を継続することを条件として、付与日の1年後に1/3が権利確定し、残りの2/3がその後8暦四半期にわたって四半期ごとに実質的に均等に分割して権利確定します。(ii)2025年度から2027年度までの業績期間に当社執行役員に付与されたのと同じ条件の時間・業績連動型RSU（「PSU」）、付与日価額2,000,000ドル。(iii)2025～2027会計年度の業績期間に関して執行役員に付与されたものと同じ条件のPSU、(iv)2025～2027会計年度の業績期間に関して執行役員に付与されたものと同じ条件のPSU、(v)2025～2027会計年度の業績期間に関して執行役員に付与されたものと同じ条件のPSU、(v)2025～2027会計年度の業績期間に関して執行役員に付与されたものと同じ条件のPSU、(v)2025～2027会計年度の業績期間に関して執行役員に付与されたものと同じ条件のPSU、(iii) 14,000,000ドルのPSU（「rTSR PSU」）は、付与後最初の取引日から始まる4年間のS&P500情報技術（セクター）指数（「指数」）と比較した当社の総株主利益率（「TSR」）の実績に基づいて権利が確定する。これらの株式報奨の対象となる株式数は、金額を付与日に先立つ60日間の当社普通株式の出来高加重平均取引価格の平均で割って算出される。サインオン・ボーナス、初回時間ベースRSU、rTSR PSUは、ハルストン氏が以前の雇用主で見送られた報酬を補償し、業績向上への意欲を高めることを目的としています。
rTSR PSU は、付与日から 4 年間にわたり、指数の TSR と比較した当社の TSR の実績に基づいて権利が確定するもので、指定日時点の株式または指数の価値を、当該日に先立つ最終取引日に終了する 90 連続取引日の終値平均で考慮し、以下に定める達成度に基づいて支払いが設定される。この4年間の測定期間は、当社の株価が持続的に上昇した場合にのみ、ハルストン氏に報酬が支払われるように設計されています。
| Achievement |
Achievement Level |
Payout Multiple * | ||||
| Threshold |
S&P500情報技術（セクター）指数（「指数」）に対して+5) |
50 | % | |||
| Target |
+25% to the Index |
100 | % | |||
| Maximum |
指数に対して+40%以上 |
200 | % ** | |||
| * | しきい値」を下回る達成度では、報奨の一部は獲得されず、権利確定に利用できない。表の第 2 列にある 2 つの「バンド」の間で達成した場合、支給倍率は 2 つの達成バンドと関連する 2 つの支給倍率の間の線形補間によって計算されます。 |
| ** | 支給倍率が100%を超えるためには、業績期間における会社の絶対的TSRがプラスでなければならない。 |
これらのrTSR PSUのパフォーマンス期間中にチェンジ・イン・コントロール（セブランス・プラン（以下に定義）に定義）が発生した場合、権利が確定するrTSR PSUの数（もしあれば）は、委員会によって指定された当該チェンジ・イン・コントロールの予想終了日に近いがそれ以前の日に終了する短縮されたパフォーマンス期間に基づいて決定され、当社株式の最終的な価値は当該チェンジ・イン・コントロールにおける当該株式の価値に基づいて決定されるものとする。これらの rTSR PSU の権利確定日前であっても、チェンジ・イン・コントロールが発生した後に、ハルストン氏の死亡、会社による理由なし、または障害により、会社によってハルストン氏の雇用が終了した場合、上記の段落に従って終了時に獲得され、権利確定が可能であった rTSR PSU があれば、終了日までのパフォーマンス期間の勤務日数に基づいて比例配分された金額について権利が確定します。
ハルストン氏の死亡、会社による理由なき解雇、またはハルストン氏の障害により、ハルストン氏の雇用が本 rTSR PSU の権利確定日前に会社によって終了された場合、そのような終了日に終了する短縮された業績期間に基づき、獲得し権利確定可能な RSU の数が決定されます。その場合、獲得し権利確定が可能な RSU の数は、そのような解雇の日に終了する短縮された業績期間に基づいて決定され、そのような獲得した RSU は、解雇の日までの業績期間におけるエグゼクティブの勤務日数に基づいて比例配分された金額で権利確定します。
このプランのコピーは、2024年8月21日に米国証券取引委員会(SEC)に提出された当社の年次報告書Form 10-K (File No. 001-36861)の別紙10.7として提出されています。具体的には、対象期間（退職金プランに定義）外に、当社が理由なく（退職金プランに定義）、または正当な理由（後述）により支配権の異動を理由にハルストン氏の雇用を終了した場合、ハルストン氏は退職金を受け取る権利を有します。ハルストン氏は、(i)年俸の200%に相当する退職金および目標年俸の200%に相当するボーナス、(ii)初回時限ベースRSUの100%の権利確定、(iii)その他の時限ベース・エクイティ・アワードの権利確定日の翌日から12カ月間にわたる権利確定、(iv)最長18カ月間のCOBRA給付金の支払いまたは払い戻しを受ける権利を有します。また、本オファー・レターでは、「正当な理由」の定義がセブランス・プランに規定されている意味を持つが、後継企業が本オファー・レターで規定されている退職金規定を、承継時に存在する強化された退職金規定を提供しない場合も含まれるとしている。
Hurlston氏が社長兼最高経営責任者に任命されたことに従い、Hurlston氏とその他の人物との間にその他の取り決めや了解事項はありません。また、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従い開示が義務付けられている取引において、直接・間接を問わず重要な利害関係はありません。
上記の要約は、別紙10.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれるオファー・レターの全文を前提とし、それによってその全体が修飾される。
Lowe Transition Agreements
当社は、社長兼最高経営責任者（CEO）職においてリーダーシップの移行が行われると当社およびロウ氏が判断したことに関連して、2025年2月2日付でロウ氏との間で移行契約およびリリース（以下「移行契約」）を締結しました。移行契約に従い、ロウ氏は2025年2月7日午前12時直前をもって、取締役としての地位を除き、当社およびその子会社におけるすべての役職を辞任します。ロウ氏は2025年2月20日（「離職日」）までフルタイムの非業務執行社員を務め、その後、2025年12月15日（「終了日」）までは、ロウ氏の早期辞任または解雇を条件として、当社の非常勤社員アドバイザーとしての役割に移行します（かかる期間を「移行期間」といいます）。ロウ氏は退職日に、基本年俸の200%、目標年俸賞与の100%に相当する320万ドルの退職一時金を受け取る。また、ロウ氏の退職日直後から 12 ヶ月間の当社における継続的な現役勤務に基づき、未確定の時 間ベースの RSU はすべて直ちに権利が確定し、2023 年度から 2025 年度までの業績期間に対してロウ氏に付与された PSU はすべて目標水準で直ちに権利が確定します。ロウ氏はまた、2025年度の年次インセンティブ・プランにも引き続き参加し、その目標額は移行前の給与に基づいて決定されます。移行契約に従い、ロウ氏は当社およびその関連会社を特定の請求から解放することに同意し、移行契約に定める一定の制限のもと、名誉毀損防止誓約書に同意しています。
移行期間中、ロウ氏には年俸約 85,000 ドルが支給され、上記の前倒し後に権利が確定していない RSU および PSU の権利確定が継続されます。ロウ氏が移行期間終了まで引き続き勤務する場合、または理由なく（障害による場合を含む）、あるいはロウ氏の死亡により、会社により早期に解雇された場合、ロウ氏（またはロウ氏の受益者）は、以下の条件に従う。ロウ氏（またはロウ氏の受益者もしくは遺産相続人）が移行契約に添付された書式の離職契約および離職解除（以下「離職契約」）を締結し、撤回しないことを条件として、終了日の直前時点で未確定のすべてのRSUはその対象となるユニットの100%について権利が確定し、2024会計年度～2026会計年度の業績期間および2025会計年度～2027会計年度の業績期間に対して付与されたすべてのPSUは、すべての業績目標が目標値で達成されたものとして権利が確定し、ロウ氏は引き続き報酬を受け取る資格を有します。ロウ氏は、この解雇が2025年8月の年次インセンティブ・プランに基づく支払期日前に行われたかどうかにかかわらず、2025会計年度の年次インセンティブ・プランに基づいて支払われる金額（現金または株式）を受け取る資格を有します。
前述の移行契約の概要は、別紙10.2として提出され、参照により本書に組み込まれる移行契約の全文を前提とし、それによってその全文が限定される。
項目 9.01 - 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits.
| ExhibitNo. |
Description |
|
| 10.1 | 2025年1月28日付オファーレター | |
| 10.2 | 2025年2月2日付移行契約 | |
| 99.1 | 2025年2月3日付「Lumentum Announces Leadership Transition」と題するプレスリリース。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。) | |
Signatures
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| LUMENTUM HOLDINGS INC. | ||||||
| By: |
/s/ Jae Kim |
|||||
| Name: |
Jae Kim |
|||||
| Title: |
シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー |
|||||
February 3, 2025
Exhibit 10.1
Lumentum Offer of Employment
January 28, 2025
Michael Hurlston
delivered via electronic mail
Dear Michael,
Lumentum Holdings Inc.（以下「当社」）を代表し、Lumentum Operations, LLC（以下「Lumentum」）の最高経営責任者として、あなたと当社、Lumentumの間で締結される雇用契約書（以下「雇用契約書」）に記載された条件にて、当社およびLumentumの最高経営責任者を務めていただくための採用通知をお送りできることを大変嬉しく思います。
Here are the highlights:
| Term |
Summary |
Employment Agreement Cross- Reference |
||
| Position: | Chief Executive Officer | Section 1 | ||
| Reports to: | 当社取締役会 | Section 1 | ||
| Annual Base Salary: | $900,000 | Section 3(a) | ||
| Annual Target Bonus: | 年間基本給の130 | Section 3(b) | ||
| Sign-On Bonus | $2,000,000 | Section 3(c) | ||
| Initial Equity Awards | - 9,000,000ドルの時限制譲渡制限付株式単位（「RSU」）が、1年のクリフを挟んで3年間にわたり四半期ごとに権利確定（「当初時限制RSU」）。;
- 当社の25-27年度経営陣プログラムと同条件の時間・業績連動型RSU200万ドル。
- 付与日から4年間、S&P500情報技術（セクター）指数のTSRに対する当社のrTSR実績に基づいて14,000,000ドルの業績連動型RSUを付与。 |
Section 3(d) | ||
| Annual LTI | - 2026年度から年次LTIの対象となり、2026年度のLTI付与目標額は1,000万ドルとなる。 |
Section 3(e) | ||
| Severance | - 雇用契約に規定された強化の対象となる、修正・改訂された当社のチェンジ・イン・コントロール退職給付プラン（随時修正される、以下「退職給付プラン」）に従う。 |
Section 4(c) | ||
| • Non-Change in Control Severance: |
- 年俸および年俸賞与の200
- 初回時限ベースRSUについては完全権利確定、その他のすべての時限ベース株式報奨については12カ月間の追加権利確定。
- 業績期間中の勤務に基づく業績連動型株式報酬の権利確定
- COBRA保険料の18ヵ月分 |
Section 4(c) | ||
| • Change in Control Severance: |
- 年俸および年俸賞与の200
- 株式報奨の完全権利確定（ここに指定されたものを除く)
- COBRA保険料の最大18ヶ月分 |
Section 4(c) | ||
ルメンタムへの内定および雇用に関する追加要件：
| • | 連邦法に基づき、米国で就労する権利を証明する書類（市民権または就労ビザの証明）の原本を就労初日に持参し、連邦法で義務付けられている確認書（DHS Form I-9）に署名する準備をしてください。米国で就労する権利は、国土安全保障省が政府請負業者に義務付けているE-Verifyによって確認されます。 |
| • | 米国の輸出管理法は、Lumentum が特定の人物に技術を公開する前に、政府の輸出許可を取得することを義務付けています。このオファーとあなたの雇用は、Lumentum が米国の輸出管理法を満たすことを条件とする場合があります。輸出許可の取得が必要な場合、その決定はLumentumが単独で行います。 |
あなたの Lumentum での雇用は自発的に行われるものであり、期間の定めはありません。そのため、いつでも、いかなる理由でも、あるいは理由なく自由に退職することができます。同様に、Lumentum は、通知や理由の有無にかかわらず、いつでも自由にあなたとの自由意志による雇用関係を終了することができます。この段落は、あなたの雇用が終了する可能性のある状況に関する完全かつ排他的な記述であり、以前の合意または表明に優先することを意図しています。その条項のいずれかが、現在または将来のLumentumの慣行または方針と矛盾する場合は、これらの条項が優先され、Lumentumの権限のある代表者が署名した書面による合意を除いて変更することはできません。
このオファーを受諾するには、この書簡と雇用契約の両方を締結する必要があります。
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Category: Financial
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