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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月3日
Oracle Corporation
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-35992 | 54-2185193 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(CommissionFile Number) | (IRS Employer Identification No.) |
2300 オラクル・ウェイ, オースティン, テキサス州, 78741
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(737) 867-1000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル 2025年7月を期日とする3.125%シニアノート |
ORCL | New York Stock Exchange New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Section 8—Other Events
Item 8.01 Other Events
総額77億5,000万ドルの債券を発行
2025年2月3日、オラクル・コーポレーション（以下「オラクル」）は、2028年を期限とする変動利付債の元本総額 500,000,000米ドル、2028年を期限とする4.800％債の元本総額1,500,000,000米ドル、2032年を期限とする5.250％債の元本総額 1,250,000,000米ドル、2035年を期限とする5.2035年満期5.500%債券、2055年満期6.000%債券の元本総額1,750,000,000ドルおよび2065年満期6.125%債券の元本総額1,000,000,000ドル（以下「債券」と総称する）を、オラクルとBofA Securities, Inc.との間で締結された2025年1月30日付の引受契約に基づき発行する、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、HSBC Securities (USA) Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCとの間で締結された2025年1月30日付の引受契約に基づくものです。債券は、オラクル（旧社名 Ozark Holding Inc.）、オラクル・システムズ・コーポレーション（旧社名 Oracle Corporation）および Citibank, N.A.間の 2006 年 1 月 13 日付の証書（以下「証書」）に従って発行されます、オラクル、Citibank, N.A.、The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（旧名称：The Bank of New York Trust Company, N.A.）間の 2007 年 5 月 9 日付の第 1 補足証書（以下「第 1 補足証書」）により修正された証書。
債券は 2024 年 3 月 15 日に提出されたオラクルのフォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-277990）（その中に含まれる目論見書を含む）（以下「登録届出書」）、および関連する 2025 年 1 月 30 日付けの仮目論見書の補足および 2025 年 1 月 30 日付けの目論見書の補足に基づき募集されます。
オラクルは、今回の募集による正味手取金の一部を、2025年5月満期2.95%債券、2025年7月満期3.125%債券、2025年11月満期5.80%債券、2026年3月満期1.65%債券、2026年7月満期2.65%債券の全部または一部の返済、および未払い利息、関連するプレミアム、手数料、費用の支払いに充当する予定です。オラクルはまた、今回の募集による純収入の一部を、2024年6月10日付タームローン・クレジット契約に基づく借入金の元利金の定期支払いに充てる予定です。本募集の残りの手取金は、自己株式の取得、普通株式に対する現金配当の支払い、その他の債務の返済、将来の買収を含む一般的な企業目的に使用することができます。
債券の重要な条項および条件は、別紙 4.1 として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる役員証 明書、オラクル・システムズ・コーポレーションが 2006 年 1 月 20 日に提出した Form 8-K による Current Report の別紙 10.34 として提出された債券、およびオラクル・コーポレーションが 2007 年 5 月 10 日に提出した Form S-3 による登録届出書の別紙 4.3 として提出された第 1 補足債券に記載されています。
第9節-財務諸表および添付資料
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| ExhibitNo. |
Description |
|
| 4.1 | 2028 年満期変動利付債券、2028 年満期 4.800%債券、2032 年満期 5.250%債券、2035 年満期 5.500%債券、2055 年満期 6.000%債券および 2065 年満期 6.125%債券の様式と、債券の条項を記載した 2025 年 2 月 3 日発行の役員証書。 | |
| 5.1 | Freshfields US LLPの見解。 | |
| 23.1 | Freshfields US LLP の同意（別紙 5.1 に記載）。 | |
| EX-104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ORACLE CORPORATION | ||||||
| Dated: February 3, 2025 | By: | /s/ Kimberly Woolley |
||||
| Name: Kimberly Woolley | ||||||
| 役職名バイス・プレジデント、アシスタント・ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリー | ||||||
Exhibit 4.1
Execution Version
ORACLE CORPORATION
Officers’ Certificate
February 3, 2025
2025 年 2 月 3 日付の本役員証書（以下「本役員証書」）は、Oracle Corporation（以下「発行体」、旧称 Ozark Holding Inc.）、Oracle Systems Corporation（以下「オラクル・コーポレーション」）、および Citibank, N.A.の間の 2006 年 1 月 13 日付の証書（以下「基本証書」）を参照しています、発行体、Citibank, N.A.、および The Bank of New York Trust Company, N.A.間の 2007 年 5 月 9 日付の第 1 補足証 明書（基本証書とともに、また本役員証書に補足されたものを「証書」と呼ぶ）により修正された。その後、The Bank of New York Trust Company, N.A.はThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」）となった。受託者は本債務に基づき発行されるすべての証券の受託者である。基本債券の第 2.01 項および第 2.03 項に従い、署名した役員は、(i) 2028 年満期 変動利付債券（以下「2028 年変動利付債券」という）の元本総額 500,000,000 ドル、(ii) 2028 年満期 4.2028 年満期固定金利債券）、(iii) 2032 年満期固定金利債券 5.250%（以下「2032 年満期固定金利 債券」という）総額 1,250,000,000 ドル、(iv) 2035 年満期固定金利債券 5.2035 年満期 5.500%債券（以下「2035 年固定利付債」）、(v) 2055 年満期 6.000%債券（以下「2055 年固定利付債」） の元本総額 1,750,000,000 ドル、(vi) 2065 年満期 6.125%債券（以下「2065 年固定利付債」）の元本総額 1,000,000,000 ドル。125%（2065 年満期）債券（以下「2065 年固定利付債券」といい、2028 年変動利付債券、2028 年固定利付債券、2032 年固定利付債券、2035 年固定利付債券および 2055 年固定利付債券と併せて「当債券」という：
本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本契約で指定された意味を持つものとする。
| 2028 Floating Rate Notes | ||
| Title: | 2028年満期変動利付債券 | |
| Issuer: | Oracle Corporation | |
| 受託者、登録者、名義書換代理人、認証代理人、支払代理人: | ザ バンク オブ ニューヨーク メロン トラスト カンパニー エヌエー． | |
| 満期時における元本の合計額: | $500,000,000 | |
| Principal Payment Date: | August 3, 2028 | |
| 利息: | 複利SOFR（発行体の2025年1月30日付目論見書予備補完書類（「目論見書予備補完書類」）で定義）、プラス年0.760%。 | |
| 利息が発生する日: | February 3, 2025 | |
| Interest Payment Dates: | 2025年5月3日から2月3日、5月3日、8月3日、11月3日 | |
| Interest Record Dates: | 1月19日、4月18日、7月19日、10月19日 | |
| Redemption: | オラクル・コーポレーションは 2028 年変動利付債券を満期前に償還することはできない。 | |
| Conversion: | None | |
| Sinking Fund: | None | |
| Denominations: | 2,000ドル、以降1,000ドルの倍数。 | |
| Miscellaneous: | 2028 年変動利付債券の条件には、別紙 A に添付する 2028 年変動利付債券様式および債券原 則に定めるその他の条件が含まれるものとする。 | |
| 2028 Fixed Rate Notes | ||
| Title: | 4.800% Notes due 2028 | |
| Issuer: | Oracle Corporation | |
| 受託者、登録者、名義書換代理人、認証代理人、支払代理人: | ザ バンク オブ ニューヨーク メロン トラスト カンパニー エヌエー． | |
| 満期時における元本の合計額: | $1,500,000,000 | |
| Principal Payment Date: | August 3, 2028 | |
| 利息: | 4.800% per annum | |
| 利息が発生する日: | February 3, 2025 | |
| Interest Payment Dates: | 2025年8月3日から2月3日と8月3日 | |
| Interest Record Dates: | 1月19日と7月19日 | |
| Redemption: | 2028 年 7 月 3 日（満期日の 1 カ月前（以下「2028 年パーコール日」という。）ま でに、発行体はいつでも任意に、2028 年固定利付債券の全部または一部を、以下のいずれか大きい 額（元本額に対するパーセンテージで表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入する）で償還す ることができる。:
(1) (a) 2028 年固定利付債券が 2028 年パーコール日に満期を迎えると仮定した場合、元本および 利息の残存予定支払額を償還日までトレジャリー・レート（目論見書別冊に定義）に 10 ベーシス・ポイントを加算した利率で半年毎（30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日と仮定）に割り引いた現在価値の合計から、(b) 償還日までの経過利息を差し引いた金額。
(2) 償還される 2028 年固定利付債券の元本の 100%と、いずれの場合も償還日までの経過利子および未 払利息。
2028 年パーコール日以降、発行体は随時、2028 年固定利付債券の全部または一部を、償還され る 2028 年固定利付債券の元本金額の 100%に償還日までの経過利息および未払い利息を加えた額で 償還することができる。 |
|
| Conversion: | None | |
| Sinking Fund: | None | |
| Denominations: | 2,000ドル、以降1,000ドルの倍数。 | |
| Miscellaneous: | 2028 年固定利付債券の条件には、別紙 B に添付する 2028 年固定利付債券様式および債券原 則に定めるその他の条件が含まれるものとする。 | |
| 2032 Fixed Rate Notes | ||
| Title: | 5.250% Notes due 2032 | |
| Issuer: | Oracle Corporation | |
| 受託者、登録者、名義書換代理人、認証代理人、支払代理人: | ザ バンク オブ ニューヨーク メロン トラスト カンパニー エヌエー． | |
| 満期時における元本の合計額: | $1,250,000,000 | |
| Principal Payment Date: | February 3, 2032 | |
| 利息: | 5.250% per annum | |
| 利息が発生する日: | February 3, 2025 | |
| Interest Payment Dates: | 2025年8月3日から2月3日と8月3日 | |
| Interest Record Dates: | 1月19日と7月19日 | |
| Redemption: | 2031 年 12 月 3 日（満期日の 2 カ月前（以下「2032 年パーコール日」という。）ま でであれば、発行体はいつでも任意に 2032 年固定利付債券の全部または一部を以下のいずれか大きい 額（元本に対するパーセンテージで表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入する）で償還す ることができる。:
(1) (a) 元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（2032 年固定利付債が 2032 年パーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）。
(2) 償還する 2032 年固定利付債券の元本金額の 100%と、いずれの場合も償還日までの経過利子および未 払利息。 |
|
| 2032 年パーコール日以降、発行体は随時、2032 年固定利付債券の全部または一部を、償還され る 2032 年固定利付債券の額面金額の 100%に償還日までの経過利息および未払い利息を加えた額で 償還することができる。 | ||
| Conversion: | None | |
| Sinking Fund: | None | |
| Denominations: | 2,000ドル、以降1,000ドルの倍数。 | |
| Miscellaneous: | 2032 年固定利付債券の条件には、別紙 C に添付する 2032 年固定利付債券様式および債券原 則に定めるその他の条件が含まれるものとする。 | |
| 2035 Fixed Rate Notes | ||
| Title: | 5.500% Notes due 2035 | |
| Issuer: | Oracle Corporation | |
| 受託者、登録者、名義書換代理人、認証代理人、支払代理人: | ザ バンク オブ ニューヨーク メロン トラスト カンパニー エヌエー． | |
| 満期時における元本の合計額: | $1,750,000,000 | |
| Principal Payment Date: | August 3, 2035 | |
| 利息: | 5.500% per annum | |
| 利息が発生する日: | February 3, 2025 | |
| Interest Payment Dates: | 2025年8月3日から2月3日と8月3日 | |
| Interest Record Dates: | 1月19日と7月19日 | |
| Redemption: | 2035 年 5 月 3 日（満期日の 3 カ月前（以下「2035 年パーコール日」という。）ま でに、発行体はいつでも任意に、2035 年固定利付債券の全部または一部を、以下のいずれか大きい 額（元本額に対するパーセンテージで表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入する）で償還す ることができる。: | |
| (1) (a) 元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（2035 年固定利付債が 2035 年パーコール日に満期を迎えたと仮定）。
(2) 償還される 2035 年固定利付債券の元本の 100%と、いずれの場合も償還日までの経過利子および未 払利息。
2035 年パーコール日以降、発行体は随時、2035 年固定利付債券の全部または一部を、償還され る 2035 年固定利付債券の額面金額の 100%に償還日までの経過利息および未払い利息を加えた 額で償還することができる。 |
||
| Conversion: | None | |
| Sinking Fund: | None | |
| Denominations: | 2,000ドル、以降1,000ドルの倍数。 | |
| Miscellaneous: | 2035 年固定利付債券の条件には、別紙 D に添付の 2035 年固定利付債券様式および債券原 則に定めるその他の条件が含まれるものとする。 | |
| 2055 Fixed Rate Notes | ||
| Title: | 6.000% Notes due 2055 | |
| Issuer: | Oracle Corporation | |
| 受託者、登録者、名義書換代理人、認証代理人、支払代理人: | ザ バンク オブ ニューヨーク メロン トラスト カンパニー エヌエー． | |
| 満期時における元本の合計額: | $1,750,000,000 | |
| Principal Payment Date: | August 3, 2055 | |
| 利息: | 6.000% per annum | |
| 利息が発生する日: | February 3, 2025 | |
| Interest Payment Dates: | 2025年8月3日から2月3日と8月3日 | |
| Interest Record Dates: | 1月19日と7月19日 | |
| Redemption: | 2055 年 2 月 3 日（満期日の 6 カ月前（以下「2055 年パーコール日」という。）ま でであれば、発行体はいつでも任意に 2055 年固定利付債券の全部または一部を、以下のいずれか大きい 額（元本額に対するパーセンテージで表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入する）で償還す ることができる。:
(1) (a) 元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（2055 年固定利付債が 2055 年パーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）。
(2) 償還される 2055 年固定利付債券の元本の 100%と、いずれの場合も償還日までの経過利子および未 払利息。 |
|
| 2055 年パーコール日以降、発行体は随時、2055 年固定利付債券の全部または一部を、償還され る 2055 年固定利付債券の元本金額の 100%に償還日までの経過利息および未払い利息を加えた額で 償還することができる。 | ||
| Conversion: | None | |
| Sinking Fund: | None | |
| Denominations: | 2,000ドル、以降1,000ドルの倍数。 | |
| Miscellaneous: | 2055 年固定利付債券の条件には、別紙 E に添付の 2055 年固定利付債券様式および債券原 則に定めるその他の条件が含まれるものとする。 | |
| 2065 Fixed Rate Notes | ||
| Title: | 6.125% Notes due 2065 | |
| Issuer: | Oracle Corporation | |
| 受託者、登録者、名義書換代理人、認証代理人、支払代理人: | ザ バンク オブ ニューヨーク メロン トラスト カンパニー エヌエー． | |
| 満期時における元本の合計額: | $1,000,000,000 | |
| Principal Payment Date: | August 3, 2065 | |
| 利息: | 6.125% per annum | |
| 利息が発生する日: | February 3, 2025 | |
| Interest Payment Dates: | 2025年8月3日から2月3日と8月3日 | |
| Interest Record Dates: | 1月19日と7月19日 | |
| Redemption: | 2065 年 2 月 3 日（満期日の 6 カ月前（以下「2065 年パーコール日」という。）ま では、発行体はいつでも任意に、2065 年固定利付債券の全部または一部を、以下のいずれか大きい 額（元本額に対するパーセンテージで表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入）の償還価 格で償還することができる。: | |
| (1) (a) 元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（2065 年固定利付債が 2065 年パーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）。
(2) 償還する 2065 年固定利付債券の元本金額の 100%と、いずれの場合も償還日までの経過利子および未 払利息。
2065 年満期コール日以降、発行体は随時、2065 年固定利付債券の全部または一部を、償還され る 2065 年固定利付債券の元本の 100%に償還日までの経過利息および未払い利息を加えた額で 償還することができる。 |
||
| Conversion: | None | |
| Sinking Fund: | None | |
| Denominations: | 2,000ドル、以降1,000ドルの倍数。 | |
| Miscellaneous: | 2065 年固定利付債券の条件には、別紙 F に添付する 2065 年固定利付債券様式および債券原 則に定めるその他の条件が含まれるものとする。 | |
発行体は、随時修正または補足される本債券に記載される表明、保証および誓約に従い、発行体の取締 役会による承認および役員証書を条件として、本債券で発行される各シリーズの債券を随時追加発行する権 利を有する。各シリーズの追加債券（以下「追加債券」と総称する）は、発行日および発行価格を除き、 発行日に発行された 2028 年変動利付債券、2028 年固定利付債券、2032 年固定利付債券、 2035 年固定利付債券、2055 年固定利付債券または 2065 年固定利付債券と同一の条件を有するものとする。追加債券は基本債券の第 2.03 項に従って発行される。
基本証書の第 2.05 項においては、そこに記載される発行体の役員の署名は、手書き、ファクシミリま たは電子署名を用いることができる。基本証書の第 2.06 項においては、債券の認証証明書は、受託者がその権限を有する役員の手 動署名または電子署名をもって執行することができる。基本証書第 9.03 項においては、基本証書第 3.04 項および第 3.05 項は基本証書第 3.06 項および第 3.07 項を指すものとみなす。
各役員は証書の条項およびその定義を読み理解した。本役員証書に記載された内容は、本債務の条項および発行者の関連する帳簿および記録の調査に基づいている。当該役員は、債券の発行および認証に関する当該証書の誓約および条件が遵守されているかどうかにつ いて十分な情報を得た上で意見を表明するために必要な検査または調査を行ったものとする。当該役員の意見では、当該条項および条件は遵守されている。
その証として、署名した発行体の役員は、上記の最初に書かれた日付をもって、この証明書を正 式に執行した。
| ORACLE CORPORATION | ||
| By: | /s/ Greg Hilbrich |
|
| Name: | Greg Hilbrich | |
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼トレジャラー | |
| By: | /s/ Brian S. Higgins |
|
| Name: | Brian S. Higgins | |
| Title: | シニア・バイス・プレジデント兼セクレタリー | |
[役員証明書（indenture）の署名ページ】。］
EXHIBIT A
2028年満期変動利付社債
この債券がニューヨーク法人であるデポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「dtc」という）の権限のある代表者によって発行者またはその代理人に譲渡、交換または支払いの登録のために提示され、発行された債券が cede & co.または dtc の権限のある代表者が要求するその他の名義で登録されます（また、支払いは cede & co.に行われます）。または dtc の正式代表者が要求するその他の団体に支払われる）、本債券の登録所有者である cede & co.が本債券の受益権を有する以上、いかなる人物による、またはいかなる人物への、価値のあるまたはその他のための本債券の譲渡、質入、またはその他の使用は不正であ る。
この債券の譲渡は、その全部を dtc のノミニー、その後継者またはその後継者のノミニーに譲渡すること に限定され、この包括債券の一部の譲渡は、債券の譲渡規定に従って行われるものに限定されます。
譲渡に関連して、保有者は、譲渡が前述の制限に適合していることを確認するために、当該譲渡代理人が合理的に要求する証明書およびその他の情報を、登録および譲渡代理人に交付するものとします。
ORACLE CORPORATION
2028年満期変動利付債券
| No. | CUSIP No.: 68389XCX1 ISIN No.: US68389XCX12 $ |
デラウェア州法人 ORACLE CORPORATION（以下「発行体」という）は、受領した対価として、2028 年 8 月 3 日（以下「満期日」という）に CEDE & CO.または登録された譲受人に対し、元本総額 1 ドルを支払うことを約束する。
利払日：利払日： 2月3日、5月3日、8月3日、11月3日（各利払日は「利払日」）。
利息基準日：利息基準日：1月19日、4月18日、7月19日、10月19日（各「利息基準日」）。
本債券に含まれるこの債券の追加条項を参照することで、あらゆる目的のために、この場所に記載されているのと同じ効果を持つことになります。
その証として、発行者はこの債券に正当に権限を与えられた役員による手書き、電子的、またはファクシミリによる署名をさせた。
会社
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会社
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