バクスターインターナショナルの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月1日

バクスター・インターナショナル

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

(会社設立の州またはその他の管轄区域)


1-4448		36-0781620
(CommissionFile Number)		(I.R.S. EmployerIdentification No.)


イリノイ州ディアフィールド、ワンバクスターパークウェイ		60015
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(224) 948-2000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d 2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面1ドル	BAX (NYSE)	New York Stock Exchange
		Chicago Stock Exchange
1.3% 2025年満期グローバル債	BAX 25	New York Stock Exchange
1.3% 2029年満期グローバル債	BAX 29	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す：

☐ Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す：☐

項目2.02 経営成績および財政状態。

2025年2月3日、バクスター・インターナショナル・インク（以下「当社」）は、2024年12月31日を期末とする第4四半期および通期の業績が、2024年9月30日を期末とする第3四半期の決算発表で示された継続事業のガイダンスに沿ったものになるとの見通しを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

ホセ・アルメイダCEO兼会長の交代、ブレント・シェーファー暫定CEO兼会長の任命

2025年2月3日、当社は、2025年2月3日（以下、「CEO移行日」）付で、ホセ・E・アルメイダ氏の当社最高経営責任者（以下、「CEO」）、取締役会（以下、「取締役会」）議長および取締役としての職務を終了し、同日付でアルメイダ氏が非常勤役員（以下、「特別顧問」）の職務に移行し、2025年10月31日まで当社での雇用を継続することを発表した。アルメイダ氏は非常勤役員（「特別顧問」）の役割に移行し、2025年10月31日まで当社での雇用を継続する予定です（当該日を「離職日」、当該期間を「顧問期間」）。離職日をもって、アルメイダ氏の当社との雇用関係は終了する。

2025年2月3日、当社は、最高経営責任者（CEO）移行日付で、取締役会がブレント・シェーファーを暫定CEOおよび取締役会議長に任命したことを発表した。最高経営責任者（CEO）移行日付で、シェーファー氏は取締役会の独立筆頭取締役、監査委員会および指名・コーポレート・ガバナンス・公共政策委員会の委員を辞任し、ナンシー・シュリヒティング氏が独立筆頭取締役に任命された。取締役会は有力なサーチ会社に依頼し、社内外の候補者を評価しながら、正社員のCEOを選出するプロセスを開始した。

シェーファー氏は当社の取締役および執行役員といかなる家族関係もなく、シェーファー氏とその他の人物との間には、同氏が役員または取締役に選任されたことに基づく取り決めや合意はなく、シェーファー氏と当社との間には、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づいて報告する必要のある取引はありません。

シェーファー氏（67歳）はCEO移行日より暫定CEOおよび取締役会議長を務め、2022年より当社取締役を務める。2023年からCEO移行日まで、取締役会の筆頭独立取締役を務めた。医療機器から電子カルテ、ハードウェアまで、さまざまな医療情報技術の大手プロバイダーであるサーナー・コーポレーション（「サーナー」）の前会長兼最高経営責任者（CEO）であり、2018年から2021年まで同職を務めた。サーナー以前は、フィリップス・ヘルスケア（以下「フィリップス」）において、画像診断、画像誘導治療、患者モニタリング、医療情報システム、コンシューマーヘルス、ホームケアの分野で業界をリードするフィリップス・ノース・アメリカの最高経営責任者（CEO）などを歴任。また、フィリップスのホームヘルスケア・ソリューション事業の最高経営責任者も務めた。フィリップス入社以前は、ヒルロムホールディングスの患者ケア環境部門の副社長兼ゼネラルマネージャーを務め、GEメディカルシステムズでは、セールス、マーケティング、ゼネラルマネジメントの要職を歴任した。また、ヒューレット・パッカードのメディカル・プロダクツ・グループやジョンソン・エンド・ジョンソンでも要職を歴任した。シェーファー氏は現在、タクティル・システムズ・テクノロジー社（Nasdaq: TCMD）とベラサイト社（Nasdaq: VCYT）の取締役を務めている。

アルメイダ氏との契約書

2025年2月1日、当社とアルメイダ氏はレター契約（以下「アルメイダ・レター契約」）を締結し、(1)アルメイダ氏の最高経営責任者（CEO）、取締役会議長および取締役としての職務はCEO移行日をもって終了し、(2)CEO移行日に特別顧問の役割に移行し、離職日まで当該役割での雇用を継続する。

アドバイザリー期間中に特別顧問として行ったサービスの対価として、アルメイダ氏は年額650,000ドルに基づく給与を受け取り、引き続き当社の健康手当を受ける資格を有する。アルメイダ氏は、2025年中のサービスに対し、当社の経営陣インセンティブ報酬プログラム（「MICP」）に基づくボーナスや、当社の長期インセンティブ制度に基づく長期インセンティブ報酬を受け取る資格はありません。

アルメイダ氏の未支給の株式報奨は離職日までその条件に従って権利が確定し続け、アルメイダ氏が一定の離職条件を遵守することを条件として、離職日の60日後までに689万ドルの離職一時金が支払われます。さらに、離職日直後の24カ月間、会社はアルメイダ氏とその扶養家族に対し、離職日直前に提供されたものと実質的に同様の健康保険給付（「離職後健康給付」）を提供するよう手配する。

アルメイダ氏が離職日の翌日から24カ月間に同種の給付を受けた場合、離職後健康給付は廃止される。

アルメイダ書簡契約は別紙10.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。上記の説明は、アルメイダ書簡契約の条項を参照することにより、その全体が修飾されます。

ブレント・シェーファーとの暫定CEO契約について

2025年2月1日、当社とシェーファー氏は、CEO移行日から始まり、CEO移行日から6カ月後の最初の雇用日と後任CEOの最初の雇用日のいずれか早い日（以下、「期間」）に終了する、暫定CEOおよび取締役会議長としての職務条件を定める書簡契約（以下、「シェーファー書簡契約」）を締結した。期間中のシェーファー氏の報酬は、月額約108,333ドルの基本給、ボーナス600,000ドル、および2021年インセンティブ・プランに基づき1回限り付与される制限付き株式ユニット（目標付与額2,500,000ドル、以下「RSU」）で構成される。RSUは、CEO移行日の後、実務上可能な限り速やかに付与され、シェーファー氏がその日まで当社での雇用を継続することを条件として、期間満了時に権利が確定します。契約期間中、シェーファー氏は、必要な業務および当社オフィスへの通勤のために、適宜、当社またはチャーター機を使用することができ、当社は、シェーファー氏の通勤に基づきシェーファー氏に割り当てられた課税所得に関連して発生した税金を、シェーファー氏に払い戻します。

シェーファー・レター契約は別紙10.2として添付され、参照により本書に組み込まれる。上記の記載は、シェーファー・レター契約の条項を参照することにより、その全体が修飾されます。

ヘザー・ナイトを最高執行責任者に任命

2025年2月3日、当社は、最高経営責任者（CEO）移行日付で、取締役会がヘザー・ナイトを当社の取締役副社長兼最高執行責任者（COO）兼暫定グループ社長（医療製品・治療担当）に任命したと発表した。

ナイト氏は当社の取締役および執行役員との間にいかなる家族関係もなく、ナイト氏が役員に選任された他の人物との間に取り決めや合意はなく、ナイト氏と当社との間には、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づいて報告する必要のある取引はありません。

ナイト氏は53歳で、2023年から当社の医療製品・治療部門を率いている。2021年から2023年までは、当社の米州地域および当社の急性期治療、臨床栄養、薬物送達事業部門の社長を務めた。2019年に米国病院製品担当ゼネラルマネージャーとして入社。ヘルスケア業界における30年のキャリアを通じて、ナイト氏はMedtronic plc（「メドトロニック」）、Covidien plc（「コヴィディエン」）、Tyco International plc、Kendall Healthcare Products Companyなどの企業で、一般管理職、グローバル・アップストリーム職、商業職のリーダーとして数々の役職を歴任してきた。当社入社以前は、メドトロニックのサージカル・イノベーション事業でバイスプレジデント兼ゼネラルマネージャーを務めた。バッファロー大学で生物科学の学士号を取得し、シカゴ大学ブース経営大学院のエグゼクティブ・セールス・ストラテジー＆マネジメント・プログラムを修了。現在、ウォーターズコーポレーション（NYSE: WAT）の取締役を務める。

最高執行責任者（COO）就任に伴い、CEO移行日付でナイト氏の(i)MICPの年間目標賞与は110%に、(ii)当社の長期インセンティブ・プランの年間目標長期インセンティブ賞与は5,000,000ドルに増額された。

取締役会運営委員会の設置

さらに、2025年2月3日、取締役会は、CEO移行日付で、既存の取締役会メンバーで構成される新たな運営委員会（以下「運営委員会」）を設置し、CEO移行期間中、製品開発、製造、流通、成長、業務効率に関連する当社の計画および戦略の見直しと改善の機会の特定において、経営陣および取締役会を支援することを発表した。取締役会が運営委員会の任期延長を決定しない限り、運営委員会は、取締役会が暫定CEOの後任を任命してから6ヶ月後の日に自動的に解散する。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2025年2月3日、当社はプレスリリースを発表し、アルメイダ氏の退社、シェーファー氏の暫定CEO兼会長就任、ナイト氏のCOO就任などを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することによりここに組み込まれる。

この発表を受けて、投資家会議の開催時期は、正社員のCEOの任命次第となる。

項目2.02および項目7.01に記載された情報（本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1 に記載された情報は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条の規定により提出されたものとはみなされず、また、1933 年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づく登録届出書またはその他の提出書類において参照により組み込まれたものとはみなされません。

項目9.01 財務諸表および別紙。

(d) Exhibits


Exhibit No.		Description of Exhibits

10.1		ホセ・E・アルメイダと当社との間の2025年2月1日付レター・アグリーメント

10.2		ブレント・シェーファーと当社との間の2025年2月1日付レター・アグリーメント

99.1		2025年2月3日付プレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	BAXTER INTERNATIONAL INC.

Date: February 3, 2025	By:	/s/ Ellen K. Bradford
		Name: Ellen K. Bradford
		タイトルシニア・バイス・プレジデント兼コーポレート・セクレタリー

EX-10.1 2 d907276dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

February 1, 2025

José E. Almeida

当社に登録されている住所

Dear Joe:

本書簡（以下、「本書簡」）は、バクスター・インターナショナル社（以下、「当社」）でのあなたの雇用の移行に関する私たちの相互理解を確認するものです。当社の取締役会（以下「取締役会」）を代表し、当社の長年にわたるリーダーシップに感謝します。2023 年 7 月 25 日付であなたと当社との間で交わされた修正オファーレター（以下、「オファーレター」）および 2020 年 9 月 24 日付であなたと当社との間で交わされた支配権変更契約（以下、「CIC 契約」）を参照されたい。本書簡で使用され、定義されていない大文字の用語は、CIC 契約で定義された意味を有します。

移行これに従い、あなたは当社およびその各子会社（総称して「当グループ」）の取締役、メンバー、または役員、および当グループの委員会、取締役会、経営委員会、またはその特別小委員会のメンバーを自発的かつ取消不能な形で辞任します。移行日において、あなたは非執行役員の従業員（「アドバイザー」）の役割に移行し、2025年10月31日まで、またはそれより早い場合は、あなたの死亡もしくは障害、または理由による当社による解雇（かかる日を「離職日」、かかる期間を「アドバイザー期間」）となるまで、かかる役割の職務を継続します。当社は、あなたが原因を犯した結果以外には、助言期間を終了させない。当社との勤務関係は、離職日をもって終了する。あなたと当社はともに、あなたが当社と締結した以前の契約や取り決めに基づく通知要件を放棄するものとします。

顧問を務めている間、貴殿は暫定的または恒久的な CEO（該当する場合、以下「CEO」）が随時合理的に要請する助言や助言を提供し、CEO の知識と CEO としての前職に相応して CEO が貴殿に割り当てるその他の合理的な職務を遂行します。ただし、不合理な条件付け、遅延、または留保がなされない取締役会の承認を条件として、諮問期間中に他の事業体に社外取締役または顧問サービスを提供することができます。

2.	顧問期間の報酬顧問としての勤務を継続し、解除要件（以下に定義）を遵守することを条件として、顧問として勤務している間、あなたは引き続き当社の健康手当およびその他の福利厚生に参加する資格を有し、年額650,000ドルに基づいて当社の通常の給与スケジュールで支払われる給与を受け取るが、2025年中の勤務については、年次インセンティブプラン（MICP）の機会または長期インセンティブ賞与を受け取る資格はない。誤解を避けるため、2024年中の勤務については、MICPに基づく実際の企業業績に基づいて通年のボーナスを受け取る資格があり、MICPボーナスに個別のマイナス裁量が適用されることはありません。

3.	離職手当。あなたが離職要件（以下に定義）を遵守することを条件として、会社は、離職日の翌日から遅くとも 60 日以内に、移行日直前のあなたの年間基本給および年間目標賞与の 2 倍に相当する離職一時金を支払うものとする。

さらに、離職日の直後から 24 カ月間は、会社は、離職日の直前までと実質的に同等の健康保険給付を、離職日の直前までの税引き後コストよりも高い税引き後コストで、あなたとあなたの扶養家族に提供するよう手配する；ただし、このような医療給付は、該当する場合、内国歳入法（以下、「法」）第 105 条または第 106 条の要件を満たす取り決めを通じて提供されるものとし、支払いがあなたに発生した費用の払い戻しである限り、基本的な費用が発生した年の翌年末日までに支払われるものとする。本項に基づきその他にあなたが受領することができる手当は、離職日の翌日から24ヶ月の間に、同じ種類およびレベルの手当をあなたが受領した場合、またはあなたが受領できるようになった場合、消滅するものとする（あなたが受領した、またはあなたが受領できるようになったかかる手当は、あなたから会社に報告されるものとする）。

前述の手当は、当社との取り決めまたは契約に基づき、解雇に関連する手当を完全に満たすものであることを、あなたはここに認めるものとします。

4.	株式報酬の扱い。あなたが顧問として引き続き勤務し、離職要件（以下に定義）を遵守することを条件として、あなたの株式報酬は離職日まで権利が確定し続け、該当する報酬契約、該当する長期インセンティブプラン、およびあなたのオファーレターの条項（該当する場合は退職の扱いを含む）に従います。疑義を避けるため、理由以外の理由、または死亡もしくは障害による離職日におけるあなたの離職は、当社の 2021 年インセンティブ・プランに基づくあなたの未受給報奨の条件に基づく「適格退職」とみなされるものとし、これらの報奨は別紙 A として添付されているあなたの株式保有表に含まれています。

5.	解除の要件。あなた（または、あなたが死亡した場合は、あなたの受益者または遺産）は、移行日後45日以内に付属書類Bとして本書に添付されているリリースを、また、分離日後45日以内に、当社が受諾可能な実質的に同様の形式による補足的リリースおよび一般的権利放棄（以下、それぞれを「リリース」といいます）を締結し、取り消し不能とすることに同意するものとします（以下、「リリース要件」といいます）。

制限条項。お客様は、CIC 契約の第 9 条に定める制限的誓約事項（CIC 契約の文脈外）、および秘密保持、競業避止、勧誘禁止、および知的財産の所有に関連する制限的誓約事項を含む当社との契約または合意（お客様と当社との間で締結された「競争および専有利益の保護に関する合意」（以下「CPPI」といいます）を含みますが、これらに限定されません）に定めるその他の義務（以下、総称して「制限的誓約事項」といいます）を引き続き遵守するものとします。お客様は、本レター（付属文書Cを含む）、CIC契約、CPPI、リリース、またはお客様と当社との間のその他の契約のいかなる内容も、保護された活動に従事することを制限または禁止するものではないことを理解するものとします。「保護される活動」とは、証券取引委員会、雇用機会均等委員会、労働安全衛生局、および全国労働関係委員会（以下、「関係機関」）を含む、連邦、州、または地方の政府機関または委員会に告発、苦情、または報告を提出すること、あるいは関係機関と連絡を取ること、協力すること、情報を提供すること、照会に応じること、または関係機関が実施する可能性のある調査または手続きに参加すること、または全国労働関係法第7条で明示的に許可されている範囲で、他人と雇用条件について話し合うことを意味します。あなたは、このような保護活動に関連して、法律で許可されている通り、会社に通知することなく、また会社から承認を受けることなく、書類またはその他の情報を機関に開示することが許可されていることを理解しています。上記にかかわらず、利用者は、当社の機密情報を構成する可能性のあるいかなる情報も、関連する代理店以外の当事者への不正使用または開示を防止するために、あらゆる合理的な予防措置を講じることに同意するものとします。さらに、「保護された活動」には、当社の弁護士依頼特権による通信の開示は含まれず、当社の書面による同意なしにそのような開示が行われた場合は、本レターの重大な違反となることを理解するものとします。

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Mr. Brent Shafer

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