ウエスタンデジタルの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年1月25日

LOGO

WESTERN DIGITAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-08703

33-0956711

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)


5601 Great Oaks Parkway
San Jose, California		95119
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(408) 717-6000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	WDC	the nasdaq stock market llc
		(Nasdaq Global Select Market)

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

取締役の辞任および任命

ウエスタンデジタルコーポレーション（以下「当社」）が以前に発表した、スピンオフ取引（以下「スピンオフ」）に基づくフラッシュ事業の分離が完了した時点で、またその完了を条件として、David V. Goeckeler、Thomas Caulfield、鈴木みゆきの各氏は、当社の取締役会（以下「取締役会」）のメンバー、および取締役会の各種委員会の各メンバーの職を辞任します。ゲッケラー、トーマス・コーフィールドおよび鈴木みゆきの3名は、当社の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーおよび各種委員会の委員を辞任し、スピンオフ完了後に独立した上場企業となる当社の完全子会社であるサンディスク・コーポレーション（以下「サンディスク」）の取締役に就任します。なお、辞任する取締役はいずれも、辞任に関連して当社と何らかの契約を締結する予定はありません。

こうした取締役の辞任に関連して、2025年1月25日、取締役会は全会一致でアーヴィング・タン氏、ブルース・キドゥー氏、ロクサーヌ・オールマン氏を取締役に任命しました。タン氏、キドゥー氏、オウルマン氏のいずれかが取締役に任命されたいかなる人物との取り決めや合意もありません。タン氏、キドゥー氏、オウルマン氏のいずれも、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従い開示が義務付けられている取引において直接的または間接的に重要な利害関係を有していない。

キドゥー氏とオウルマン氏は、2024年10月7日にSECに提出された当社の委任状説明書の「取締役の報酬」セクションに要約されている、当社の非雇用取締役に対する標準報酬プログラムに従い、取締役としてのサービスに対する報酬を受け取る。

当社の慣例に従い、当社はタン氏、キドゥー氏、オウルマン氏のそれぞれと標準形式の補償契約を締結する予定です。2025年1月25日に取締役会で採択された当社の現行形式の補償契約は、当社の現在および将来の取締役会メンバーおよび執行役員のそれぞれと締結される予定です。この補償契約に従い、当社は各取締役および執行役員が当社との関係によって被る可能性のある特定の責任について、デラウェア州法で認められる最大限の補償を行うことが義務付けられています。この補償契約は、当社の以前の形式の補償契約に取って代わるものである。補償契約の説明は一般的な説明のみを意図しており、補償契約の詳細な条項および条件に従うものとし、補償契約の書式全文を参照することによりその全体が修飾されるものとします。

加えて、スピンオフの完了時（完了を条件とする）に発効する：

•

キドゥー氏は、取締役会のガバナンス委員会および監査委員会の各メンバーに任命される。

•

オウルマン氏は取締役会の報酬・人材委員会（「報酬委員会」）および監査委員会の各メンバーに任命される。

•

タン氏は取締役会の執行委員会のメンバーおよび委員長に任命される。

最高経営責任者の辞任および就任について

スピンオフの完了を条件として、デビッド V. ゲッケラーは当社の最高経営責任者の職を辞任します。ゲッケラー氏は当社からの辞任に関連して支払いや給付を受ける権利はありません。また、ゲッケラー氏は辞任に関連して当社といかなる契約も締結しません。

2025年1月25日、取締役会は全会一致でゲッケラー氏の後任としてタン氏を最高経営責任者に任命した。

タン氏は現在、当社のグローバル・オペレーション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントである。製造オペレーション、調達・サプライチェーン、ITなど、グローバル・オペレーション部門の全責任を負う。卓越したリーダーとして広く知られるタン氏は、営業およびグローバルオペレーション、市場移行、顧客および政府力学において数十年の経験を有する。当社入社以前は、シスコシステムズ社でエグゼクティブ・バイスプレジデント兼グローバル・チーフ・オブ・オペレーションズを務め、営業、エンジニアリング、サプライチェーン、サービスなどすべてのコアビジネス部門において、生産性向上とイノベーションによる成長を目標にした同社の経営戦略の策定と実行を担当した。また、SATS Ltd.の取締役会長も務めている。

当社の最高経営責任者への就任に伴い、タン氏の年間基本給は100万ドルに増加し、当社の短期インセンティブ・プランにおける年間目標賞与額は年間基本給の150%に増加します。タン氏の実際の年間賞与額は、該当する会計年度の業績目標の達成度および報酬委員会が設定したその他の条件に基づいて報酬委員会が決定します。

タン氏はまた、スピンオフ完了後6取引日目に、当社の年次長期インセンティブ（「LTI」）プログラムに基づき、付与日価額6,500,000ドルの昇格株式報奨を受け取る予定であり、かかるLTI報奨の40%は期限付き譲渡制限付株式単位（「RSU」）報奨で構成され、かかるLTI報奨の60%は業績連動型株式単位（「PSU」）報奨で構成される。タン氏が当社での雇用を継続することを条件に、RSUは付与日から2年ごとに実質的に均等に権利が確定し、PSUは該当する業績基準を達成することを条件に2年半で権利が確定する予定です。さらに、報酬委員会の承認を条件として、タン氏の2026年度の年間LTI報奨は11,500,000ドルに増額される予定です。

タン氏はまた、当社のエグゼクティブ・セベランス・プラン、チェンジ・イン・コントロール・セベランス・プラン、および当社の執行役員が一般的に利用できるその他の福利厚生プログラムにも参加する資格がある。

当社は、本会社分割の完了に伴い、シンガポール在住のタン氏と雇用契約を締結する予定です。雇用契約はシンガポール共和国の雇用法を遵守するために締結され、上記の報酬取り決めを確認することを目的としています。雇用契約の条件には、タン氏の基本給、目標賞与額、有給休暇、福利厚生プログラムの資格などが含まれる予定です。シンガポールの従業員として、タン氏の給与はシンガポール現地通貨で支払われる。

雇用契約の条項に基づき、当社は理由の有無にかかわらず、いつでもタン氏の雇用を終了させることができる。会社が理由なくタン氏の雇用を終了させる場合（現地の労働法に従って定義される）、会社の方針または現地の労働法で義務付けられている通り、通知（または通知に代わる支払い）、退職金（該当する場合）、および継続給付を提供しなければなりません。会社が理由によってタン氏の雇用を終了させる場合、通知または通知に代わる支払いなしに終了させることができる。雇用契約では、タン氏はいつでも自主的に退職することができるが、その場合は2カ月前に通知しなければならない。

タン氏と他のいかなる人物との間にも、タン氏が当社の最高経営責任者に任命されるような取り決めや合意はありません。タン氏と当社の取締役および執行役員との間に家族関係はない。

Item 9.01.

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Exhibit		Description

10.1		役員補償契約の書式。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、スピンオフに関する期待やスピンオフ後の最初の経営幹部人事に関する記述を含め、連邦証券法で定義される意味での将来見通しに関する記述が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は、経営陣の現在の予想に基づくものであり、リスクや不確実性を伴うため、実際の結果は将来見通しに関する記述で明示または暗示されているものとは大きく異なる可能性があります。

将来の見通しに関する記述に明示的または黙示的に示された内容と実際の結果が大きく異なる可能性のある主なリスクおよび不確実性には、以下のものが含まれます：世界的な経済情勢および当社製品に対する需要の変動、HDD事業とフラッシュ事業の分離を実施する際に内在する事業上、財務上、法律上の課題および困難、インフレ、金利上昇および景気後退、世界的な健康危機に対する今後の対応およびその影響、事業および市況の影響；当社が発表した分離取引の結果および影響（顧客およびサプライヤーとの関係、規制および契約上の制限、株価の変動、継続的な事業運営および機会からの経営陣の注意の逸脱を含む）、競合製品および価格設定の影響、新技術に基づく製品の開発および導入、新しいデータ・ストレージ市場への拡大；コスト削減イニシアチブ、リストラクチャリング、買収、事業分離、合併、合弁事業、および当社の戦略的関係に関連するリスク、製造における困難や遅延、その他のサプライチェーンの混乱、主要従業員の雇用と維持、債務およびその他の財務債務の水準、主要顧客との関係の変化、サイバーセキュリティ事件またはその他のデータシステムセキュリティリスクによる危殆化、損害、中断；競合他社の行動、温室効果ガス排出削減およびその他のESG目標の達成能力、国際紛争の影響、変化する法的規制要件の遵守に関連するリスクおよび法的手続きの結果、ならびに2024年8月20日にSECに提出された当社の年次報告書（フォーム10-K）を含むSECへの提出書類に記載されているその他のリスクおよび不確実性。また、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報や事象を反映するためにこれらの将来見通しに関する記述を更新または修正する義務を負いません。

Signatures

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


WESTERN DIGITAL CORPORATION

By:		/s/ Cynthia Tregillis
Name:		Cynthia Tregillis
Title:		上席副社長、最高法務責任者兼秘書

Date: January 30, 2025

EX-10.1 2 d916996dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

FORM OF INDEMNIFICATION AGREEMENT

この補償契約 (「契約」) は、デラウェア州法人である Western Digital Corporation (「会社」) と [NAME] (「被補償者」) との間で、同日付けで締結されます。本契約は、本契約の主題に関する当社と被補償者との間の以前のすべての合意に優先し、これに取って代わるものとします。

RECITALS

当社の取締役会（以下、「取締役会」）は、高い能力を持つ人物が、保険や適切な補償を通じて、企業への奉仕や企業のための活動から生じるクレームや訴訟による多大なリスクから保護されない限り、取締役、役員、またはその他の役職として上場企業に奉仕することに消極的になっていると考えている；

取締役会は、有能な人材を引き付け、維持するために、当社とその子会社に仕える人物を特定の責任から保護するための賠償責任保険を、当社単独の費用負担で継続的に維持することを決定した。このような保険への加入は、米国を拠点とする企業やその他の事業体の間で慣習的に広く行われてきたことですが、現在の市場の状況や傾向を踏まえると、将来的にはより高い保険料とより多くの免責事項が付帯された保険しか利用できなくなる可能性があると当社は考えています。同時に、取締役、執行役員、その他企業や事業体に奉仕する人々は、特に、従来は企業や事業体自身に対してのみ提訴されていた事項に関して、高額で時間のかかる訴訟を受けることが多くなっています。当社の細則（以下「細則」）は、当社の役員および取締役に対する補償を義務付けている。被補償者はまた、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）に従って補償を受ける権利を有する場合があります。細則およびDGCLは、そこに規定された補償規定が排他的でないことを明示的に規定し、それによって補償に関して当社と取締役会メンバー、役員、およびその他の人との間で契約が締結されることを想定しています；

このような保険や補償に関する不確実性により、このような人物を惹きつけ、確保することが難しくなる可能性がある；

取締役会は、そのような人物を引き付け、維持することが難しくなることは、当社およびその株主の最善の利益に反するため、当社は、将来的にそのような人物の保護がより確実になることを保証するために行動すべきであると判断した；

適用される法律で許可される最大限の範囲において、被補償者が補償されないという過度な懸念から解放され、会社に貢献し続けることができるよう、会社が被補償者に代わって補償し、費用を立て替える義務を契約上負うことは、合理的かつ賢明であり、必要なことである；本契約は、細則およびそれに従って採択された決議、ならびに取締役および執行役員の賠償責任保険契約に基づく被補償者の権利を補足し、促進するものであり、本契約はその代わりとみなされるものではなく、また、被補償者の権利を減少させたり、無効にしたりするものでもない。

被補償者は、細則および保険による保護が現在の状況において十分であるとは考えておらず、十分な保護がなければ役員または取締役としての職務を遂行または継続する意思がない可能性があります。被補償者は、被補償者が補償されることを条件として、当社のために、または当社のために奉仕し、奉仕を継続し、さらに奉仕を引き受けることを望んでいます。

従って、当社および被補償者は、本契約に含まれる前提条件および誓約を考慮し、以下のとおり誓約し、合意する：

第1項会社への奉仕。被補償者は、当社の取締役または役員を務めることに同意する。被補償者は、いつでも、理由の如何を問わず、かかる地位を辞任することができ（他の契約上の義務または法律の運用により課される義務を条件とする）、その場合、当社は、本契約に基づき、被補償者をかかる地位に継続させる義務を負わないものとする。本契約は、当社（またはその子会社もしくは企業）と被補償者との間の雇用契約とはみなされないものとします。被補償者は、当社（またはその子会社もしくは企業）との雇用がある場合、被補償者の雇用は自由意志に基づくものであり、被補償者と当社（またはその子会社もしくは企業（以下に定義））との間の書面による雇用契約に別段の定めがある場合を除き、被補償者は理由の如何を問わず、いつでも解雇される可能性があることを明確に認めます、ただし、被補償者と当社（または子会社、企業（以下に定義））の間の書面による雇用契約、取締役会によって正式に採択されたその他の適用可能な正式な退職方針、または当社の取締役または役員としての職務に関しては、当社の基本定款（以下、「基本定款」）、細則、および DGCL によって別途規定されている場合はこの限りではありません。上記にかかわらず、本契約は、被補償者が当社の取締役または役員を退任した後も、本契約第 16 項に定めるとおり、効力を有するものとする。

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