ジンマーバイオメットHDの適時開示・重要契約・その他

Zimmer Biomet Holdings, Inc.

Date: January 29, 2025

/s/ Chad F. Phipps

Chad F. Phipps

シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年1月28日

ZIMMER BIOMET HOLDINGS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-16407

13-4151777

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

345 East Main Street

Warsaw, Indiana

46580

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(574) 373-3333

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☒	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面0.01ドル	ZBH	New York Stock Exchange
2.425% Notes due 2026	ZBH 26	New York Stock Exchange
1.164% Notes due 2027	ZBH 27	New York Stock Exchange
3.518% Notes due 2032	ZBH 32	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

合併に関する合意と計画

2025年1月28日、デラウェア州法人であり、Zimmer Biomet Holdings, Inc.（以下「当社」）の完全子会社であるZimmer, Inc.（以下「親会社」または「ジマー」）は、デラウェア州法人であるParagon 28, Inc.（以下「Paragon 28」）、デラウェア州法人であり、親会社の完全子会社であるGazelle Merger Sub I, Inc.（以下「合併サブ」）、および合併契約の特定の条項については当社との間で、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。合併契約の条件に従い、合併サブはパラゴン 28 と合併し（以下「合併」）、パラゴン 28 は存続会社として親の完全子会社となります。

本合併契約に従い、本合併の効力発生時（以下「効力発生時」）には、Paragon 28 の発行済普通株式（1 株当たり額面 0.01 米ドル）（Paragon 28、親会社、合併サブ、またはそれぞれの子会社が所有する株式（これらの株式は消却される）、およびデラウェア州法に基づき鑑定権が適切に行使され撤回されていない株式を除く）は、自動的に、(i) 無利息で 13 米ドルの現金（以下「本合併対価」）、および (ii) CVR 契約に基づく契約上の偶発価値の権利（以下に定義されるとおり、以下「CVR」）1 個を受領する権利に転換されます。00ドル（無利息）の現金（以下「本合併対価」）、および(ii)CVR契約に基づく1つの契約上の偶発価値の権利（以下に定義および説明されるとおり、以下「CVR」）を受領する権利に自動的に転換される。

効力発生時またはその前に、親会社、ライツ・エージェントおよび当社は、合併契約の別紙Aに添付された書式による偶発価値権利契約（以下「CVR契約」といいます。）

さらに、効力発生時の直前時点で未行使のパラゴン 28 の普通株式を購入するための各ストック・オプション（以下、「各ストック・オプション」）は権利確定し、消却される、(i)当該ストック・オプションの基礎となるパラゴン 28 の普通株式 1 株につき、(A)合併対価が (B)当該ストック・オプションの 1 株当たりの行使価額を超過している場合には超過額に相当する金額の現金（無利息）、および(ii)CVR 1 株を受領する権利を有し、各場合に適用される源泉徴収税が課される。上記にかかわらず、当該ストック・オプションのパラゴン 28 の普通株式 1 株当たりの行使価額が、合併対価とマイルストーン支払額（CVR 契約に定義される）の上限の合計額以上である場合、当該ストック・オプションは、それに関して現金支払、CVR またはその他の対価が支払われることなく消却され、当該ストック・オプションのパラゴン 28 の普通株式 1 株当たりの行使価額が合併対価以上である場合、当該ストック・オプションは、現金支払、CVR またはその他の対価が支払われることなく消却される、また、当該ストック・オプションのパラゴン普通株式 1 株当たりの行使価額が合併対価以上であり、かつ合併対価とマイルストーン支払額（CVR 契約に定義）の上限との合計額未満である場合、当該ストック・オプションは消却され、CVR を 1 回のみ受領する権利に転換される（CVR 契約に従って支払われる金額がある場合、当該ストック・オプションの 1 株当たりの行使価額が合併対価を超える部分により減額される）。

効力発生時点において、効力発生時点の直前時点で残存する、時間ベースの権利確定条件のみが付された Paragon 28 の普通株式に関する各制限付株式単位（以下「RSU」）は権利確定し、消却され、その保有者は、当該 RSU の対象となる Paragon 28 の普通株式 1 株につき、(i)無利息で合併対価と同額の現金、および(ii)CVR 1 株を受領する権利を有しますが、いずれの場合も適用される源泉徴収税が課されます。

効力発生時点において、効力発生時点の直前時点で残存する、業績連動型および時間連動型の権利確定条件が付されたパラゴン 28 の普通株式に関する各制限付株式単位（以下、それぞれを「PSU」という、当該権利確定した PSU の対象となる Paragon 28 の普通株式 1 株につき、(i)合併対価と同額の現金（無利息）、(ii)CVR 1 株を受領する権利を有し、各場合に適用される源泉徴収税が課される。

最後に、効力発生時の直前に、Paragon 28 の従業員株式購入プランは終了し、Paragon 28 の従業員株式購入プランの条件に従って繰り上げられた行使日に従って Paragon 28 の普通株式を購入するために使用されなかった範囲において、同プランに基づく各参加者のすべての累積拠出金は、効力発生時後可能な限り速やかに当該参加者に払い戻される。

本合併の完了には、(i)Paragon 28 の発行済普通株式の過半数の株主による本合併契約の採択（以下「株主承認」）、(ii)1976 年ハートスコット・ロジノ独占禁止法改善法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act of 1976）の改正に基づき適用される待機期間の満了または終了、(iii)その他一定の海外規制当局の承認、(iv)本合併の完了を妨げる効果を持つ法的拘束がないことなどの一定の完了条件が付されます。さらに、親会社および合併サブの本合併完了義務は、Paragon 28 に重大な悪影響（本合併契約に定義される）が本合併契約日以降に発生しないことを条件とします。さらに、本合併を完了させる各当事者の義務は、本合併契約における相手方の表明および保証の正確性（一定の重要性の修飾条件付き）、および相手方が本合併契約に基づく義務をすべての重要な点において遵守することを含む、その他の一定の条件にも従うものとします。本合併の完了には資金調達条件は付されません。

本合併契約には、親会社、Paragon 28 および Merger Sub のそれぞれの事業および本合併契約に関連する特定の事項に関する慣例的な表明および保証が含まれています。本合併契約には、(i)各当事者が本合併契約に基づく取引を完了させるために合理的な最善の努力を払うこと、(ii)Paragon 28 が、本合併契約の締結から本合併の完了までの間、その事業運営を維持するための合理的な最善の努力を払うことを含め、過去の慣行と一致した通常の事業活動を行うために合理的な最善の努力を払うこと、(iii)Paragon 28 が、その期間中、親の同意なしに特定の種類の取引を行わないこと、を定める誓約を含む、一定の誓約が含まれています。

本合併契約は、Paragon 28 が第三者から代替買収提案を勧誘し、代替買収提案に関する非公開情報を第三者に提供し、第三者と協議または交渉に入る能力について、慣例的な「ノー・ショップ」制限を遵守することを義務付けています。この義務にかかわらず、株主の承認を受ける前に、パラゴン 28 の取締役会が（パラゴン 28 の法律顧問および財務アドバイザーと協議の上）誠実に代替買収提案に該当する、または代替買収提案につながることが合理的に予想されると判断する未承諾の代替買収提案を受領した場合、パラゴン 28 は、そのような代替買収提案を受領する前に、株主の承認を受ける必要があります、優越的提案（本合併契約に定義され、以下に要約される）であり、かかる措置を講じないことが適用法上の受託者の義務に抵触するとパラゴン 28 の取締役会が誠実に判断した場合、パラゴン 28 は、一定の状況下で、かかる代替買収提案を行う第三者に対して情報を提供し、協議または交渉に関与することができます。優越的提案」とは、一般的に、パラゴン 28 の発行済普通株式またはパラゴン 28 およびパラゴン 28 の子会社の資産の 50%以上を取得する善意の書面による買収提案であり、その提案は「ノー・ショップ」制限の違反に起因するものではなく、パラゴン 28 の取締役会が（パラゴン 28 の法律顧問および財務アドバイザーと協議の上）誠実に判断したものである、は、その条件に従って実行される可能性が合理的に高く、実行された場合、親会社が提案した合併契約の変更を考慮した上で、合併契約に基づく取引よりも財務的見地から Paragon 28 の株主にとって有利な取引となります。優越的提案に関連して、Paragon 28 が書面による最終契約を締結する、または Paragon 28 の取締役会の推奨を変更する前に、Paragon 28 は、その意向を事前に書面で親会社に通知する必要があり、親会社は、通常、かかる通知を受領してから少なくとも 4 営業日以内に、Paragon 28 の取締役会がかかる最終契約を締結しない、または推奨を変更しないことを可能にするような合併契約の条件の調整を行うために、Paragon 28 と交渉する必要があります。

本合併契約には、2025 年 11 月 28 日までに本合併が完了しない場合（本合併契約の条項に従い、かかる期日は 2026 年 1 月 28 日まで延長される可能性があります。）本合併契約はさらに、優越的提案に関する書面による最終契約を締結するためにパラゴン 28 社が本合併契約を終了させた場合、またはパラゴン 28 社の取締役会の推薦が変更された場合など、特定の状況下で本合併契約を終了させた場合、パラゴン 28 社は親会社に対して契約解除料 4,000 万ドルを支払う義務を負うと規定しています。

本合併契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、別紙 2.1 として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる本合併契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものとする。

本合併契約は、その条件に関する情報を投資家に提供するために記載されたものです。本合併契約は、当社、Paragon 28、親会社またはそれぞれの子会社もしくは関連会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。本合併契約に含まれる当事者の表明および保証は、本合併契約の当事者の利益のためだけになされたものです。また、かかる表明および保証は、(i)本合併契約の目的のためにのみなされたものであり、(ii)契約当事者により合意された制限または例外の対象となる可能性があり、(iii)本合併契約に含まれる重要性の要件の対象となり、投資家が重要であるとみなす内容とは異なる可能性があり、(iv)本合併契約の日付またはその他の特定の日付においてのみなされたものであり、(v)事実として確定された事項ではなく、契約当事者間のリスク配分を目的として本合併契約に含まれたものです。投資家は、当社、Paragon 28、親会社、合併サブ、またはそれぞれの子会社や関連会社の実際の事実や状態を表すものとして、表明、保証、誓約、またはそれらの記述を信頼すべきではありません。さらに、本合併契約の表明、保証、誓約、条件およびその他の条項は、後に放棄または変更される可能性があります。さらに、表明、保証および誓約の主題に関する情報は、本合併契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、当社の公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、完全に反映されない場合もあります。

Contingent Value Rights Agreement

効力発生時またはその直前に、ジマー社、ライツ・エージェント、および CVR 契約の特定の条項については当社が、Paragon 28 の株主が受領する CVR の条件を規定する CVR 契約を締結します。CVRは、特定の限定された状況下を除き、譲渡することはできず、証明書またはその他の証書によって証明されることもなく、登録または上場されることもありません。CVR は議決権や配当権を持たず、当社、Zimmer 社、Merger Sub 社、Paragon 28 社、またはそれらの関連会社の持分や所有権を表すものではありません。

各CVRは、1CVR当たり最大1米ドルの現金支払いを受ける権利を表している。この現金支払いは、2026年1月1日から2026年12月31日までの期間中に純収入（CVR契約に定義される）が3億4,600万ドルを超えた場合に支払われ、3億4,600万ドルを超えた純収入に基づいて3億6,100万ドルまで直線的に決定される。

マイルストーンが当該期間中に達成され、その結果としてマイルストーンの支払いが発生する保証はない。

CVR 契約に関する前述の説明は完全なものではなく、合併契約の別紙 A として別紙 2.1 に添付されている CVR 契約の書式を参照することにより、その全体が修飾され、参照により本契約に組み込まれる。

Voting Agreement

2025 年 1 月 28 日、親会社および合併サブは、本合併契約の締結と同時に、パラゴン 28 の会長兼社長兼最高経営責任者であるアルバート・ダコスタ氏との間で議決権行使契約（以下「議決権行使契約」）を締結しました。ダコスタ氏は、パラゴン 28 の株主として、パラゴン 28 の会長兼社長兼最高経営責任者であるアルバート・ダコスタ氏との間で議決権行使契約（以下「議決権行使契約」）を締結し、ダコスタ氏が保有するパラゴン 28 の普通株式のすべてについて、(i) 本合併契約の採択・承認および本合併の承認に賛成すること、(ii) 第三者からの買収提案に反対すること、(iii) 本合併の完了を著しく妨げ、妨害し、または遅延させることを意図した、または合理的に予想されるその他の行為に反対することに合意しました。

議決権行使契約は、(i) 本合併契約の条項に従って本合併契約が有効に終了した場合、(ii) 効力発生時、(iii) DaCosta 氏の同意なしに、本合併契約に基づき支払われる対価の額を減額したり、形式を変更したり、その他の形で影響を及ぼすような、本合併契約の重要な修正または改正が行われた場合、(iv) 当事者双方の同意が得られた場合のうち、いずれか早い時点で終了します。

議決権行使同意書およびそれによって意図される取引に関する前述の説明は完全なものではなく、議決権行使同意書の書式を参照することによってその全体が修飾されます。

Offer Letter

本合併契約の締結に関連して、DaCosta氏は当社との間でオファー・レター（以下「オファー・レター」）を締結しました。オファー・レターの条件に従い、本合併の完了日をもって、ダコスタ氏はフット＆アンクル部門のグローバル・プレジデントに就任する。

Forward-Looking Statements

本コミュニケーションおよび本コミュニケーションの中で当社が言及しているすべての文書には、過去の情報だけでなく、1995年米国私募証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成された将来の見通しに関する記述も含まれています。将来の見通しに関する記述には、「予測」、「期待」、「確信」、「予定」、「意図」、「計画」、およびこれらに類する文言がしばしば含まれます。このような将来の見通しに関する記述には、提案されている取引の完了予想や時期、提案されている取引に関連するその他の情報が含まれます。このような将来見通しに関する記述には、以下を含む、将来見通しに関する記述に明示されている、または将来見通しに関する記述によって意図されているものとは大きく異なる実際の結果や業績を引き起こす可能性のあるリスクや不確実性が内在しています：(i) パラゴン 28 の株主が買収を承認するかどうかや、買収が完了しない可能性などの不確実性を含め、合併を完了するための条件（必要な規制当局の承認が得られないことを含む）が予想される期間内に満たされるか、または全く満たされないことに関連するリスク、(ii) パラゴン 28 に対する競合するオファーまたは買収提案がなされる可能性に関連するリスク、(iii) 合併契約の終了を生じさせる可能性のある事象、変更またはその他の状況の発生；(iv) 本合併から期待される利益が実現しない、または期待される期間内に実現しない可能性を含む、本合併から期待される利益を実現する能力に関するリスク (v) 事業統合が成功しないリスク(vi) 偶発的価値権の支払いに必要な収益のマイルストーンの一部または全部の達成に関するリスク (vii) 保留中の合併による混乱により、顧客、ベンダー、サービス・プロバイダー、独立した販売代理店、代理店または代理店を含む事業および業務上の関係の維持が困難になること；(ix) 本合併の発表または本合併の完了による当社普通株式の市場価格および当社業績への悪影響 (x) 多額の取引費用 (xi) 未知の負債 (xii) 株主代表訴訟を含む訴訟リスク、および/または本合併に関連する適用政府機関による承認に対する条件、制限、制約を含む規制上の措置；(xiii)(A)2023年12月31日に終了した事業年度に係る当社のForm 10-Kによる年次報告書およびその後のForm 10-Qによる四半期報告書に記載されているその他のリスクおよび不確実性（特に、当該年次報告書および四半期報告書の「リスク要因」および「財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析」の見出しの下に記載されているリスク要因）、ならびに(B)米国証券取引委員会（SEC）に提出するその他の提出書類において適宜特定されるその他のリスク要因。米国証券取引委員会（以下「SEC」という。）

実際の結果や将来の見通しに関する記述の正確性に影響を与えうる要因のリストは例示であり、すべてを網羅することを意図したものではありません。読者は、これらの将来見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。これらの将来見通しに関する記述は、本書の日付現在においてのみ述べられています。当社は、新たな情報の結果として、または本通信の日付以降の出来事や状況を反映するために、あるいは法律で義務付けられている場合を除き、実際の結果を反映するために、これらの将来見通しに関する記述を更新する義務を一切負わないものとし、将来の出来事や状況を反映するために将来見通しに関する記述を修正または更新する義務を明示的に否認します。

本取引に関する追加情報およびその入手先

提案されている取引に関連して、パラゴン28は、提案されている取引に関する予備的および最終的な委任状など、SECに書類を提出する予定です。確定委任状は、提案された取引に関連してパラゴン 28 の株主に郵送される予定です。投資家および証券保有者は、議決権行使を決定する前に、予備的委任状および最終的委任状、ならびに提案された合併に関連して証券取引委員会に提出される、または参照により委任状に組み込まれるその他の文書を、入手可能になった時点でお読みになることをお勧めします。投資家および証券保有者は、SEC のウェブサイト（www.sec.gov）および Paragon 28 のウェブサイト（www.paragon28.com）において、これらの文書（入手可能になった時点で）および SEC に提出されたその他の関連文書のコピーを無料で入手することができます。また、委任状およびその他の書類は、パラゴン 28 社、ロバート・マコーマック（14445 Grasslands Drive, Englewood, Colorado、電話：(720) 912-1332）宛にご請求いただければ無料で入手できます。

Participants in the Solicitation

当社およびパラゴン 28、ならびにそれぞれの取締役および執行役員は、提案されている取引に関連してパラゴン 28 の株主から委任状を勧誘する際の参加者とみなされる可能性があります。当社の取締役および執行役員に関する情報は、2024年3月27日にSECに提出された当社の確定委任状（Definitive Proxy Statement）に記載されています。パラゴン28の取締役および執行役員に関する情報は、2024年4月5日にSECに提出されたパラゴン28の確定委任状に記載されています。提案されている取引におけるパラゴン28の取締役および執行役員の利害に関する追加情報は、上記の委任状説明書に記載されます。これらの文書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）、当社のウェブサイト（www.zimmerbiomet.com）およびパラゴン28のウェブサイト（www.paragon28.com）で無料で入手できます。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


Exhibit Number		Description
2.1*		Zimmer, Inc.、Paragon 28, Inc.、Gazelle Merger Sub IおよびZimmer Biomet Holdings, Inc.の間の2025年1月28日付合併契約および合併計画。

99.1*		Zimmer, Inc.、Gazelle Merger Sub I, Inc.およびAlbert DaCostaの間の2025年1月28日付議決権行使契約。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

*	レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、一部のスケジュールおよび展示物は省略されている。ただし、当事者は、提出された書類について、改正 1934 年証券取引所法の規則 24b-2 に従った機密扱いを要求することができる。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-2.1 2 d925673dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

Exhibit 2.1

Execution Version

合併に関する合意と計画

By and Among

ZIMMER, INC.,

ガゼール合併サブI社

PARAGON 28, INC.

また、第8.15項の目的のためにのみ、

ジマー・バイオメット・ホールディングス株式会社

2025年1月28日付


		Page
ARTICLE I THE MERGER			2

Section 1.01.	The Merger		2
Section 1.02.	Merger Closing		2
Section 1.03.	Effective Time		3
Section 1.04.	Effects of the Merger		3
Section 1.05.	存続会社の法人設立許可証および細則		3
Section 1.06.	存続会社の取締役および役員		4

第 2 条資本金、株券の交換および株式報酬型新株予約権付社債に関する合併の効果			4

Section 2.01.	資本金への影響		4
Section 2.02.	Exchange Matters		5
Section 2.03.	Treatment of Equity-Based Awards		9
Section 2.04.	株式報酬型新株予約権に関する支払い		10
Section 2.05.	Treatment of Company ESPP		10
Section 2.06.	調整		11
Section 2.07.	Appraisal Rights		11
Section 2.08.	Further Action		12

第3条会社の表明および保証			12

Section 3.01.	Organization; Standing		13
Section 3.02.	Capitalization		13
Section 3.03.	Authority; Noncontravention		15
Section 3.04.	Governmental Approvals		17
会社開示情報をすべてご覧にな	会社のsecドキュメント、未公開の負債		17
会社開示情報をすべてご覧にな	Information Supplied		20
会社開示情報をすべてご覧にな	一定の変化のないこと		20
会社開示情報をすべてご覧にな	Legal Proceedings		21
会社開示情報をすべてご覧にな	法規制の遵守と許可		21
会社開示情報をすべてご覧にな	Tax Matters		22
会社開示情報をすべてご覧にな	Employee Benefits		24
会社開示情報をすべてご覧にな	Labor Matters		26
会社開示情報をすべてご覧にな	Environmental Matters		28
会社開示情報をすべてご覧にな	Intellectual Property		29
会社開示情報をすべてご覧にな	データ・プライバシーとテクノロジー; 情報セキュリティ		34
会社開示情報をすべてご覧にな	Property		36
会社開示情報をすべてご覧にな	Contracts		37
会社開示情報をすべてご覧にな	Insurance		40
会社開示情報をすべてご覧にな	Company Product Regulatory Matters		40
会社開示情報をすべてご覧にな	無権利契約、買収防止条項		43

-i-

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会社開

(continued)

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