シティグループの適時開示・その他

Dated: January 24, 2025

CITIGROUP INC.

/s/ Karen Wang

Karen Wang

Assistant Secretary

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM

8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づく

1934年証券取引所法

報告日（最も早く報告された事象の日付）

January 24, 2025

Citigroup Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)


デラウェア	1-9924	52-1568099
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)


388 Greenwich Street , ニューヨーク , ニューヨーク				10013
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

(

212

)

559-1000

(Registrant’s telephone number,

including area code)

Check the appropriate box below if the Form

8-K

filing is intended to simultaneously satisfy the filing obligation of the registrant under any of the following provisions:

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	Soliciting material pursuant to Rule 14a-12 under the Exchange Act (17 CFR 240.14a-12)

☐	Pre-commencement communications pursuant to Rule 14d-2(b) under the Exchange Act (17 CFR 240.14d-2(b))

☐	Pre-commencement communications pursuant to Rule 13e-4(c) under the Exchange Act (17 CFR 240.13e-4(c))

1934 年証券取引所法第 12 条(b)に従って登録された証券をインライン XBRL でフォーマットしたもの：別紙99.01参照

Indicate by check mark whether the registrant is an emerging growth company as defined in Rule 405 of the Securities Act of 1933 (17 CFR §230.405) or Rule

12b-2

of the Securities Exchange Act of 1934 (17 CFR

§240.12b-2).

Emerging growth company

☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Citigroup Inc.

Current Report on Form

8-K

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits:


Exhibit No.		Description

1.01		シティグループ・インク（以下「当社」）とその引受人との間で締結された、2036 年 1 月 24 日を期限とする当社の 6.020%固定金利／変動金利条項付コール可能劣後債の募集および売出しに関する 2025 年 1 月 16 日付条件合意書。

4.01		2036年1月24日満期固定金利／変動金利コール可能劣後債6.020%の債券様式。

5.01		カレン・ワン弁護士の意見書

99.01		シティグループ証券は、提出日現在、1934 年証券取引所法第 12 条(b)に基づき登録されています。

104		8-K,

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.01 2 d908394dex101.htm EX-1.01 EX-1.01

Exhibit 1.01

Execution Version

TERMS AGREEMENT

January 16, 2025

Citigroup Inc.

388 Greenwich Street

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10013

Attention: Assistant Treasurer

Ladies and Gentlemen:

当方は、デラウェア州法人であるシティグループ・インク（以下「会社」といいます）が、2036 年満期固定金利／変動金利劣後債（以下「本債券」といいます）の元本総額 3,000,000,000 米ドルの発行および販売を提案していることを理解しています。本証券に記載され、または参照により本証券に組み込まれる条件に従い、本証券の引受人（以下「引受人」という）として、本証券の付属書類 A に添付されたリスト（以下「付属書類 A」という）に記載された引受人（以下「引受人」という）は、本証券の付属書類 A に記載された引受人（以下「引受人」という）の氏名の反対側に記載された本証券の元本金額を、その元本金額の 99.550％、および発行日からの経過利息がある場合はそれを加えた金額で、連帯ではなく単独で購入することを申し入れる。クロージング日は2025年1月24日午前9時30分（米国東部時間）とする。クロージングは One Liberty Plaza, New York, New York 10006 に所在する Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP の事務所で行われる。

本証券は、本書の付属書類Bに定める条件を有するものとする。本証券は記名証券としてのみ発行される。本証券は、本証券に係る目論見書に記載されるとおり、当初、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）またはその名義人の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって表章される。本証券の受益権はDTC、Euroclear Bank SA/NV、Clearstream Banking, S.A.およびそれぞれの参加者が管理する記録に記載され、その譲渡はDTCを通じてのみ行われる。本証券の受益権の所有者は、目論見書に記載された限定的な状況においてのみ、有証形式の本証券の現物交付を受ける権利を有する。本証券の元本および利息は米ドルで支払われるものとし、本証券の基準日は各利払日の前営業日とする。本証券には、2001年4月12日付で当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」という）との間で締結された証書（以下「本証券証書」という）の第11.02条および第11.03条のうち、期限の利益喪失および免責、約定期限の利益喪失に関する規定がそれぞれ適用される。

•

第1節(h)は、その全文が削除され、以下のように置き換えられる。:

に記載されるすべての条項は、その全内容が本書面において参照されるものとします。- 2023年3月7日付の「Citigroup Inc. Amended and Restated Debt Securities - Underwriting Agreement - Basic Provisions」（以下「A&R基本規定」といいます。）に記載されるすべての規定は、参照によりその全体が本契約に組み込まれ、A&R基本規定の全文が本契約に記載されているのと同じ範囲で本契約の一部とみなされるものとします、を除く。本契約が企図する取引に関連して、当社、その子会社、および当社の知る限り当社またはその子会社の取締役、役員、従業員のいずれも、1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）または2010年英国贈収賄防止法（UK Bribery Act 2010）を含む、適用される贈収賄防止または腐敗防止の法律または規制に重大な形で違反または違反したことはない。また、当社およびその子会社は、これらを遵守するために合理的に設計された方針および手続を制定し、維持しています。本証券の募集による手取金の一部が、1977 年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）または 2010 年英国贈収賄法（UK Bribery Act 2010）（それぞれ改正される場合があります）に違反して直接または故意に間接的に使用されることはありません。

•

第1節(i)を削除し、以下のように変更する。:

当社および子会社は、事業を展開する司法管轄区におけるマネーロンダリング防止およびテロ資金供与防止に関連する適用法、規則、規制、ならびに関連する財務記録および報告要件への準拠を達成するために合理的に設計された方針および手続きを維持しており、今後も維持する予定です。

•

第1節(j)を削除し、以下のように変更する。:

当社およびその子会社、ならびに当社の知る限り当社およびその子会社の取締役、役員、従業員のいずれも、(i)現在、米国（米国財務省外国資産管理局または米国国務省が管理または施行するものを含む）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国（英国女王陛下財務省が管理または施行する制裁を含む）、またはその他の制裁当局（以下、総称して「制裁」）が管理または施行する制裁の対象である個人または団体に該当しないか、またはそのような個人または団体が50%以上所有していない。)、国連安全保障理事会、欧州連合、英国(財務省陛下により管理または執行される制裁を含む)またはその他の適用される制裁当局(以下、総称して「制裁」といいます)により管理または執行される、(ii)当該国または地域との取引を広範に禁止する包括的制裁の対象である国または地域に所在、組織、または通常居住している、または(iii)本募集の資金を直接的または間接的に使用する、ただし、制裁措置の下で許容される場合を除く。

A&R 基本条項で定義されている用語は、本書中ではその定義に従って使用される。執行時刻は午後2時50分（東部時間）を意味する。

引受人は、本証券の引受けに関連して、Financial Industry Regulatory Authority, Inc.(以下「FINRA」という。)の規則5121の該当条項に定める要件を遵守することに合意する。

Selling Restrictions:

European Economic Area

各引受人は、目論見書補完書類によって企図される募集の対象であるいかなる証券も、欧州経済地域の個人投資家に対して募集、販売またはその他の方法で入手可能な状態にすることはできないことを表明し、同意する。この規定の目的上

(a) 「個人投資家」という表現は、以下のいずれか（または複数）に該当する者を意味します。:

(1) 指令2014/65/EU（「MiFID II」）の第4条（1）のポイント（11）に定義されるリテール顧客、または

(2) 指令(EU) 2016/97（「保険販売指令」）の意味における顧客で、当該顧客がMiFID II第4条(1)のポイント(10)に定義されるプロ顧客として適格でない場合、または

(3) 規則（EU）2017/1129（「目論見書規則」）に定義される適格投資家ではないこと。

(b) 「オファー」という表現は、投資家が証券の購入または引き受けを決定できるように、オファーの条件および提供される証券に関する十分な情報を、いかなる形式および手段によっても伝達することを含むものとする。

英国

各引受人は、目論見書補完書類によって企図される募集の対象であるいかなる証券も、英国内のいかなる個人投資家に対しても募集、販売またはその他の方法で入手可能な状態にすることはできないことを表明し、同意する。この規定の目的上

(a) 「個人投資家」という表現は、以下のいずれか（または複数）に該当する者を意味します。:

(1) 欧州連合（EU離脱）法2018（以下「EUWA」という）により国内法の一部を構成する規則（EU）No 2017/565の第2条（8）に定義されるリテール顧客。

(2) 2000年金融サービス市場法（「FSMA」）の規定および保険販売指令を実施するためにFSMAに基づいて作成された規則または規制の意味における顧客であって、EUWAにより国内法の一部を構成する規則（EU）No 600/2014の第2条(1)の(8)に定義されるような専門的顧客として適格でない顧客、または

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“Senior Indebtedness” means:

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(a) personal holding company;

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(a) fiduciary;

(b) partnership;

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(a) estate tax;

(b) inheritance tax;

(d) sales tax;

(e) excise tax;

(f) transfer tax;

(g) wealth tax;

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Exhibit 99.01

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