ファイサーブの適時開示・その他

FISERV, INC.

Date: January 23, 2025

/s/ Robert W. Hau

Robert W. Hau

Chief Financial Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象が報告された日:

January 22, 2025

フィサーブ

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

ウィスコンシン

1-38962

39-1506125

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

600 n.53203ウィスコンシン州ミルウォーキー、ヴェル・r・フィリップス・アベニュー

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(262) 879-5000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	FI	ニューヨーク証券取引所
1.125% 2027年満期シニアノート	FI27	ニューヨーク証券取引所
1.625% 2030年満期シニア・ノート	FI30	ニューヨーク証券取引所
2.250% 2025年満期シニアノート	FI25	ニューヨーク証券取引所
3.000% 2031年満期シニアノート	FI31	ニューヨーク証券取引所
2031年満期 4.500% シニア・ノート	FI31A	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2025年1月22日、フィサーブ・インク（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、2025年1月27日付でマイケル・P・ライオンズを次期社長兼最高経営責任者（CEO）に任命しました：(i)当社の会長兼社長兼最高経営責任者であるフランク・J・ビシニャーノの社会保障長官就任が米国上院で承認される、(ii)2025年6月30日のいずれか早い時点（以下「CEO移行日」）で、ライオンズ氏は当社の社長を退任する。この任命に関連して、ビシニャーノ氏は2025年1月22日、2025年1月27日付けで社長職を辞任することを当社に通知した。ビシニャーノ氏は最高経営責任者（CEO）移行日まで、会長兼最高経営責任者として当社の役職を継続する。

ライオンズ（54歳）は、2024年2月よりPNCファイナンシャル・サービシズ・グループ（以下「PNC」）およびその完全子会社であるPNCバンク、ナショナル・アソシエーションの社長を務めている。それ以前は、2011年から2024年2月までPNCのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼法人・機関投資家向けバンキング部門長を務めた。PNC入社以前は、2010年から2011年まで、バンク・オブ・アメリカのコーポレート・ディベロップメント・戦略企画部長を務めた。

ライオンズ氏の任命に関連して、ライオンズ氏と当社は2025年1月22日にオファーレター（以下「オファーレター」）を締結した。オファー・レターに従い、ライオンズ氏は以下を受け取る権利を有する：(i) 年俸130万ドルの基本給（取締役会によって増額されることはあるが減額されることはない）、(ii) その時点での基本給の200％を目標とする年間現金インセンティブ報酬；(iii) 2025年に付与される年間株式インセンティブ報酬は、付与日価額6,440,000ドルの権利確定日付制限付き株式単位（「RSU」）と、付与日価額9,660,000ドルの業績連動型株式単位（「PSU」）で構成され、PSUの業績目標の達成証明に基づいて3年後に権利が確定し、当社の経営委員会の他のメンバーに付与されるPSU報酬と実質的に同じ条件が含まれる；(iv) 2026 年以降は、取締役会または取締役会の人材・報酬委員会が決定する株式報奨、(v) 移転支援、(vi) 会社の上級役員に提供される役得、フリンジ、その他の手当、(vii) 個人的な移動のための会社の航空機の合理的な使用、会社が提供する車と運転手の使用、会社が提供する警備。

加えて、ライオンズ氏は、PNC の権利確定していない株式報奨および入社時に失効する現金報奨の対価として、オファー・レターに従い、以下の代替報奨を受け取ることになります。57 の権利確定していない株式報奨と、PNC に引き続き雇用された場合に予想される 2024 年の年間報奨報酬の現金部分である 4,200,000.00 ドルを置き換えるものである。(b) 114,987.71株のPSU。このうち20,780.33株は2023-2025年の業績目標の達成を条件として権利が確定し、94,207.38株は2024-2026年の業績目標の達成を条件として権利が確定する。

当社はライオンズ氏の雇用をいつでも終了させる権利を有しています。当社の役員退職および支配権の変更に関する方針（「役員退職に関する方針」）に従い、本公開買付通知書により修正されたとおり、当社が理由なくライオンズ氏の雇用を終了させた場合（本公開買付通知書に定義されています）、またはライオンズ氏が解雇された場合、当社はライオンズ氏の雇用をいつでも終了させる権利を有します。

ライオンズが正当な理由（オファー・レターに定義されている）により雇用を終了した場合、請求権の放棄を締結することを条件に、ライオンズは以下を受け取る権利を有する：(i) 当時の年間基本給と年間目標報奨金の合計額の2倍に相当する現金一括払い、(ii) 業績目標の達成度に基づき、解雇された年に獲得された年間報奨金の比例配分部分（解雇された年の在職期間に基づく）に相当する現金一括払い、(iii) 会社負担による24カ月間のCOBRA継続保険；(iv) 代替RSUの即時権利確定と、解雇日時点で未確定のその他のRSUの解雇後12カ月間の継続権利確定；(v) 目標業績水準における代替 PSU の即時権利確定、および、解雇日時点で未処理のその他の PSU については、関連する業績期間の終了時に決定される業績目標の実際の達成水準に基づき、当該その他の PSU に基づいて支払われるべき株式の比例部分（業績期間中の雇用期間に基づいて）の受領。適格解雇（役員退職方針で定義され、オファーレターで修正されたもの）が支配権の変更（役員退職方針で定義されたもの）後の2年間に発生した場合、ライオンズ氏は、上記(i)項の退職金倍率が2.ただし、上記(i)項の退職金倍率は2.99倍となり、すべての未支給の株式報奨は当該解雇日に完全に権利が確定します（未支給のPSUに関しては、解雇日を該当する業績期間の終了日とみなして、目標水準または実績達成のいずれか高い方の水準となります）。

本オファー・レターの説明は完全なものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されているオファー・レターの全文を参照することにより、その全体が限定されるものであり、参照により本書に組み込まれるものとします。

2025年1月22日、取締役会は会長と最高経営責任者の役割を分離することを決定し、当社の筆頭独立取締役であるドイル・R・サイモンズを取締役会の非常勤会長に任命しました。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits.

EXHIBIT INDEX


Exhibit Number		Description

10.1		2025年1月22日付、フィサーブ・インクとマイケル・P・ライオンズとの間のオファー・レター*。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

*	本展示は、経営契約または報酬制度・取り決めです。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d878275dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

LOGO

January 22, 2025

Michael Lyons

Dear Mike:

フィサーブ・インク（以下、「フィサーブ」）の取締役会を代表し、フィサーブの会長兼CEOであるフランク・ビシニャーノに直属する社長兼CEOエレクト、および経営委員会のメンバーの役割をあなたに提供できることを嬉しく思います。この役職では、フランク・ビシニャーノおよびフィサーブと協力してリーダーシップの職務を移行し、顧客の成果を促進し、企業全体および顧客にクラス最高のテクノロジーを提供するために助言し、従事することになります。

フランクが米国上院で社会保障庁長官として承認されるか、または2025年6月30日（このいずれか早い日を「最高経営責任者任命日」とする）のいずれか早い日に、あなたはフィサーブの最高経営責任者に昇格し、引き続き経営委員会のメンバーとなり、フィサーブの取締役会（「取締役会」）に直接報告することになります。

あなたは、最高経営責任者の職務を引き受けた時点で、取締役会の取締役に任命されます。

付録を含む本書簡（以下、総称して「本書簡」）は、取締役会の人材・報酬委員会（以下、「委員会」）および取締役会が承認した、フィサーブへの入社オファーの主な要素を概説したものです。

Start Date

フィサーブへの入社初日は2025年1月27日です。

Location

勤務地はニューヨークのブロードウェイ1番地にあるエグゼクティブ・オフィスです。2025年8月1日までにニューヨーク市近郊に転勤していただきます。ニューヨーク地区への転勤に関連して、フィサーブはフィサーブのエグゼクティブ転勤プログラムに基づき、家探し旅行、家財道具の梱包と移動、一時的な住居費、リース解約料、不動産業者への手数料（該当する場合）を含む福利厚生を提供します。詳細は添付のリロケーション・パッケージ概要をご覧ください。

必要に応じて、他のフィサーブ拠点、顧客拠点、事業拠点に出張することもあります。

報酬、福利厚生、その他の雇用条件

報酬と手当、その他の雇用条件については付録Aを参照のこと。

Policies

利用者は、行動規範およびビジネス倫理、政治献金および支出に関する方針、報酬回収に関する方針、証券取引に関する方針、株式所有に関する方針など、随時有効なフィサーブの方針に従うことを理解します。

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